潜江永安药业股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


       作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下
分别简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》）、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律法规以及《公司
章程》的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真了
解及审核了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关资料，并对本次股权激励计划相关事项发表如下独立意见：
       一、关于《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立
意见
    1、公司不存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，我们同意公司实施《股权激励计划》。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013 年
-2015 年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基数，2016 年-2018 年净利润增
长率分别不低于 50%、60%、70%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




      王永海                   王大宏                 孙新生




                                                    2016 年 11 月 17 日