潜江永安药业股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


        作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下
分别简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》）、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律法规以及《公司
章程》的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真了
解及审核了相关资料，并对本次限制性股票激励计划的调整事项发表如下独立意
见：
       一、关于对<2016 年限制性股票激励计划>进行调整的独立意见
       由于公司 2016 年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象由于个人原因
自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对授予的激励对象及获授的
限制性股票数量进行了调整。
    我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行如下调整：本次激励计
划的激励对象人数由 146 名调整为 143 名，授予的限制性股票总量由 952 万股调
整为 945.5 万股。

       二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
       1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 1 月 18 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《潜江永安药业股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规
定。
       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
       5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
       综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 1 月
18 日，并同意按照调整后的人员和数量授予激励对象限制性股票。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




      王永海                   王大宏                 孙新生




                                                    2017 年 1 月 18 日