证券代码：002365           证券简称：永安药业         公告编号：2017-04


                      潜江永安药业股份有限公司
       关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 18 日召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划
进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2016 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2016 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》以及《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。公
司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。

    3、2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2017 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过《关于对<2016 年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、对限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行调整的说明

    由于《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限
制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票。因此，对授予的激
励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划的激励对象人数由
146名调整为143名，授予的限制性股票总量由952万股调整为945.5万股。
    根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即
可，无需提交股东大会审议。

    三、限制性股票激励计划的激励对象及授予数量的调整对公司的影响

    公司本次对限制性股票激励计划的激励对象及授予数量的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会的核查意见

    公司监事会对 2016 年限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会
认为：
    由于《潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中确定的部分激励对象由于个
人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员
放弃该部分限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行
调整如下：本次激励计划的激励对象人数由 146 名调整为 143 名，授予的限制性
股票总量由 952 万股调整为 945.5 万股。
    以上调整符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在
损害股东利益的情形。

   五、独立董事的独立意见

    由于公司 2016 年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象由于个人原因
自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对授予的激励对象及获授的
                                    2
限制性股票数量进行了调整。

   我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行如下调整：本次激励计
划的激励对象人数由 146 名调整为 143 名，授予的限制性股票总量由 952 万股调
整为 945.5 万股。

   六、律师出具的法律意见

    湖北正信律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至《法
律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准
和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定；公
司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。

   七、备查文件

   1、第四届董事会第十六次会议决议；
   2、第四届监事会第十次会议决议；
   3   独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
   4、湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划授予事项的法律意见书。
   5、上海荣正投资咨询有限公司关于潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

   特此公告。




                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 二〇一七年一月十八日




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