潜江永安药业股份有限公司独立董事

              关于第四届董事会第十七次会议相关事项的

                           专项说明和独立意见


       根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及潜江永安药业股份有限公司（以
下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关
会议资料，并对有关情况进行了详细了解，现对公司第四届董事会第十七次会议
相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，我们对 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
    1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司为支持子公司永安康健（香港）投资有限公司的发展，
保障其境外保健食品采购业务的顺利进行，公司为永安香港提供担保，用于其向
银行申请 150 万美元贷款。
       2015 年 9 月，公司对子公司上海美深投资管理有限公司投资偿付健美生公
司货款事宜提供担保，该事项担保期为：健美生公司向上海美深供货期限内。2016
年，健美生公司继续向上海美深供货，因此，该担保事项的担保期延续到本报告
期。
    经核查，上述担保事项均履行了必要的审批程序，风险可控，有助于子公司
投资发展，保障各项业务的正常开展，不存在违法违规及损害股东利益的情形。
       二、关于《2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们对公司
2016 年度募集资金的实际存放与使用情况进行了认真核查，认为： 2016 年度公
司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公
司编制的《2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整地反映了公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；同意将该报告提交公司股东大会审议。
       三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
       作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2016 年度利润分配预案，认为：
该利润分配预案符合公司的实际情况及相关法律、法规及《公司章程》的规定，
兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们对董事会利润分配预案表示同意，
并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
       四、关于《2016 年度公司内部控制评价报告》的独立意见
       我们认为：公司现行的内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司
生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营
管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于《公司 2016
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情
况。
       五、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计
机构的独立意见
    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务。在为公司提供审计服务期间能严
格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，为
公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，
很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构。同意将该议案提交公司股
东大会审议。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




       王永海                  王大宏                   孙新生




                                                       2017 年 3 月 28 日