潜江永安药业股份有限公司

                      独立董事 2016 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》的规定和要求，作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行独立
董事职责，积极出席公司 2016 年度的相关会议并认真审议各项议案，发表客观、
公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司整体的利益，
保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度本人履职情况汇报
如下：

    一、出席董事会及股东大会的情况
    2016 年公司召开董事会会议 9 次，股东大会会议 3 次。2016 年度，本人出
席会议的具体情况如下：

           本年度应   以现场方式   以通讯表决                   是否连续
独立董事                                        委托出   缺席              出席股东
           参加董事   参加董事会   方式参加董                   两次未出
  姓名                                          席次数   次数              大会次数
            会次数      议次数     事会次数                     席会议

 王大宏       9           1            8          0       0       否          3

    2016 年度，本人均按时出席公司董事会、列席公司股东大会。对提交董事
会、股东大会的议案均认真审议，积极参与议题讨论，客观分析、勤勉尽责的提
出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，并对有关议案发表了独立意见。报告
期内，公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；本人没有对公司董事会各项议案及
公司其他事项提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
    二、2016 年度发表独立意见的情况
    本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2016 年度
就以下事项发表了独立意见：
       （一）2016 年 3 月 29 日，独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议
的相关事项发表了独立意见
    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，我们对 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
    （1）经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。
    （2）报告期内，公司为进一步支持子公司上海美深投资管理有限公司发展，
保障健美生产品采购的顺利进行，公司对上海美深投资偿付健美生公司货款事宜
提供担保。该担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，并有助于上海美深投
资发展，保障各项业务的正常开展，不存在违法违规及损害股东利益的情形。
    经核查，公司不存在以前年度发生延续到本报告的对外担保。
    2、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们对公司
2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
    公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准
确、 完整地反映了公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规存放和使用募集资金的情形。同意将该报告提交公司股东大会审议。
    3、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    该利润分配预案符合公司的实际情况及相关法律、法规及《公司章程》的规
定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的
情形，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们对董事会利润分配预案表
示同意，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
    4、关于《2015 年度公司内部控制评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真阅读了《公司 2015 年
度内部控制评价报告》，核查了公司相关制度及其他资料，现发表如下独立意见：
    公司现行的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司
当前生产经营实际情况需要，基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并
在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了
保障作用。公司董事会关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计
机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任 2016 年度审计机构发表独立意见如下：
    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务。在为公司提供审计服务期间能严
格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，为
公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，
很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）2016 年 4 月 21 日，独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议
的《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》进行了事前认可，并
对该关联交易事项发表了独立意见
    1、发表如下事前认可意见：
    公司与关联方黄冈永安签署一年期限的《技术合作框架协议》即将满期。为
了保障公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造的顺利进行，公司拟与关联
方续签协议，继续为公司在研发及优化过程中提供各项技术研发、设备委托加工
和使用等服务。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合
理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将本议案提
交第四届董事会第八次会议审议。
    2、发表如下独立意见：
    本次关联交易已经公司独立董事事前认可，有利于公司的经营及发展；交易
价格依据市场价格公平、合理地确定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易
原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会审议关联交易议案时，关
联董事已回避表决，其程序合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意该关
联交易事项。
    （三）2016 年 8 月 1 日，独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议
的《关于子公司对外提供财务资助的议案》发表了独立意见
    经核查，公司使用自有资金对外提供财务资助，是在保障公司正常生产经营
资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司生
产经营，且有利于提高公司自有资金的收益。本次对外财务资助决策程序合法、
有效，符合相关法律法规的规定，对外财务资助风险可控，不存在损害上市公司
和中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的整体利益。我们一致同意本次对
外提供财务资助事项。
    （四）2016 年 8 月 17 日，独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审
议的相关事项发表了独立意见
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在 2016 年半年度报告期内
的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，，发表如下
专项说明和独立意见：
    （1）经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。
    （2）2015 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
为上海美深投资管理有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意对上海美深投
资管理有限公司（以下简称“上海美深”）偿付加拿大健美生公司（以下简称“健
美生”）货款事宜提供担保，在其不能支付健美生公司货款时，相关债务由公司
承担，担保限额为 50 万美元。担保期限：担保生效之日起自健美生公司向上海
美深供货期限内。该事项按有关规定严格履行了审批程序。目前该担保仍在履行
有效期内。
       经核查，除了上述对外担保事项外，报告期内公司无其他形式的对外担保，
也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
    2、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
    经核查，2016 年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相
关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金
存放和使用的实际情况。
       （五）2016 年 9 月 22 日，独立董事对第四届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表了独立意见
       1、关于修订高级管理人员薪酬方案发表独立意见
       本次修订高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，有利
于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。不存在
损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       2、关于聘任高级管理人员的独立意见
       经审阅，本次董事会审议聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的
资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现其
有《公司法》第 147 条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。任职
资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司
章程》等有关规定。
     同意聘任骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、洪仁贵先生为高级管理人
员。
       （六）2016 年 10 月 25 日，独立董事对第四届董事会第十三次会议审议
《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》进行了事前认可，
并对该关联交易事项发表了独立意见
     1、发表如下事前认可意见：
     公司与关联方签署一年期限的《设备委托加工框架协议》已到期。鉴于交易
双方在以往协议期间能够履行协议规定的义务，为了继续满足公司牛磺酸生产工
艺改进及生产设备更新改造的需要，公司拟与关联方续签协议继续合作是可行
的。
     本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未
损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。为此，我们对本次交易事
项表示事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
     2、发表如下独立意见：
     本次关联交易是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要
求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。本
次关联交易价格以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中
小股东的利益情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决。我
们同意该关联交易事项。
       （七）2016 年 11 月 17 日，独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关资
料进行了认真了解及审核，并对本次股权激励计划相关事项发表独立意见
     1、关于《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见
     （1）公司不存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （2）公司本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核
心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，我们同意公司实施《股权激励计划》。
    2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013 年
-2015 年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基数，2016 年-2018 年净利润增
长率分别不低于 50%、60%、70%的业绩考核目标。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
       （八）2016 年 12 月 9 日，独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关
资料进行了认真了解及审核，并对本次股权激励计划相关事项发表独立意见
       1、关于《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的
独立意见
       （1）公司不存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）公司本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
       （3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核
心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，我们同意公司实施本次股权激励计划。
    2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013 年
-2015 年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基数，2016 年-2018 年净利润增
长率分别不低于 60%、70%、80%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    三、对公司进行现场调查的情况
    2016 年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，
对公司进行了多次实地调查。发挥行业独立董事的优势,经常深入行业实际了解
情况；同时分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，共同研究工作中的问题,
针对发现的问题及潜在风险因素提出产品、营销、品牌等方面专业性建议；充分
发挥自身专业优势和督导作用，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公
司稳健经营、规范运作。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、作为公司的独立董事，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法
规，对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联
方资金占用、关联交易、对外担保、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、
完整性、及时性和公平性进行核查；对董事会上所审议的事项发表客观、公正的
独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及股东的利益。
    2、本人作为第四届董事会审计委员会的委员，报告期内，本人对公司的经
营情况、财务情况、内控制度的落实情况进行了解；与公司内部审计人员进行了
交流，责成公司内审部门对公司财务报表、关联交易、对外担保、募集资金运用
等进行审计和监督，强化对公司内部控制方面的监督；积极参与 2016 年年报审
计工作，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行充分的沟通，就年报审计
中发现的问题与会计师、管理层都进行充分的交流，共同讨论解决在审计过程中
发现的有关问题，积极督促会计师事务所认真履行职责。
    3、 持续关注公司重大事项的信息披露工作,对于公司应披露的重大信息通
过关注媒体信息、网络信息等方式进行核查,以监督公司披露重大信息的真实性、
及时性、准确性、完整性和公平性。
    4、2016 年，本人积极参加独立董事后续培训，学习独立董事履职的相关法
律、法规和规范性文件，不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者
合法权益等方面的认识和理解，努力提高自身的履职能力，为公司科学决策、防
范风险提供更好的意见和建议。

    五、其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、本人联系方式：shuzheng@vip.sina.com。

    2017 年，本人将继续本着谨慎、诚实的原则，一如既往地勤勉履行作为独
立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司各项业务的经营和发展提
供可行性建议，积极参与董事会各项事项的决策，为促进公司稳健经营发挥积极
作用，更好地维护好全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                  独立董事：王大宏



                                                   2017 年 3 月 28 日