证券代码：002365            证券简称：永安药业           公告编号：2018-31



                    潜江永安药业股份有限公司
             第四届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议的会议通知于 2018 年 5 月 15 日以电话通知形式送达公司全体董事，会议于
2018 年 5 月 18 日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事 6 人，实际参
与审议表决董事 6 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的
规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

    一、审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》

    JAMIESON LABORATORIES LTD.（以下简称“健美生”）决定进一步加强中国
境内市场开发，增加其产品在中国境内的销售。基于过去几年永安康健与健美生
良好的合作，经双方友好协商，决定签订新的经销协议。为整合永安康健运营健
美生的各项业务，便于集中管理和财务核算，激励业务团队和引进优秀人才，以
及在中国境内打造健美生品牌，促进业务长期稳定发展，决定设立美深（武汉）
有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准，以下简称“新公司”）。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易公告》及《独立董
事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事丁红莉女士回避了本项议案的表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
    二、审议通过了《关于子公司为美深（武汉）有限公司提供担保的议案》

    根据美深（武汉）有限公司将与健美生签订的经销协议，永安康健药业（武
汉）有限公司需要作为担保方，为新公司就协议相关的支付义务做出担保，同意
如果新公司未能及时向健美生支付任何款项，担保方应根据要求向健美生支付或
安排支付该数额，总金额不超过 150 万美元，担保期限至 2022 年 12 月 31 日。

    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于子公司为美深（武汉）
有限公司提供担保的公告》及《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关
事项的独立意见》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

    董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构，自股东大会审议通过之日起生效，具体审计费用由董事会提请股东大会授
权管理层根据市场行情双方协商确定。

    独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于聘任会计师事务所的公告》及《独立董
事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次聘任会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。

    特此公告。




                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  二〇一八年五月十八日