公司章程修正案

     潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体修
订条款如下：

条款              原公司章程条款                   修改后公司章程条款

第 六 公司注册资本为人民币19,645.50 公司注册资本为人民币 29,468.25
条     万元。                             万元。
第 十 公司股份总数为19,645.50万股，全 公司股份总数为29,468.25万股，全
九条   部为普通股。                       部为普通股。
           有下列情形之一的，公司在事         有下列情形之一的，公司在事
       实发生之日起两个月以内召开临时     实发生之日起两个月以内召开临时
       股东大会：                         股东大会：
           （一）董事人数不足《公司法》       （一）董事人数不足《公司法》
       规定人数或董事会人数不足5人时； 规定人数或董事会人数不足5人时；
第四       （二）公司未弥补的亏损达实         （二）公司未弥补的亏损达实
       收股本总额1/3时；                  收股本总额1/3时；
十五
           （三）连续180日以上单独或者        （三）单独或者合计持有公司
条
       合计持有公司10%以上股份的股东      10%以上股份的股东请求时；
       请求时；                               （四）董事会认为必要时；
           （四）董事会认为必要时；           （五）监事会提议召开时；
           （五）监事会提议召开时；       （六）法律、行政法规、部门规章
           （六）法律、行政法规、部门     或本章程规定的其他情形。
       规章或本章程规定的其他情形。
           公司召开股东大会，董事会、         公司召开股东大会，董事会、
       监事会以及连续180日以上单独或      监事会以及单独或者合并持有公司
      者合并持有公司3%以上股份的股        3%以上股份的股东，有权向公司提
第 五 东，有权向公司提出提案。            出提案。
十五      连续180日以上单独或者合计           单独或者合计持有公司3%以上
条     持有公司3%以上股份的股东，可以     股份的股东，可以在股东大会召开
       在股东大会召开10日前提出临时提     10日前提出临时提案并书面提交召
       案并书面提交召集人。召集人应当     集人。召集人应当在收到提案后2日
       在收到提案后2日内发出股东大会      内发出股东大会补充通知，公告临
      补充通知，公告临时提案的内容。     时提案的内容。
          除前款规定的情形外，召集人         除前款规定的情形外，召集人
      在发出股东大会通知公告后，不得     在发出股东大会通知公告后，不得
      修改股东大会通知中已列明的提案     修改股东大会通知中已列明的提案
      或增加新的提案。                   或增加新的提案。
          股东大会通知中未列明或不符         股东大会通知中未列明或不符
      合本章程第五十四条规定的提案，     合本章程第五十四条规定的提案，
      股东大会不得进行表决并作出决       股东大会不得进行表决并作出决
      议。                               议。
      下列事项由股东大会以出席会议的 下列事项由股东大会以出席会议的
      股东所持表决权的三分之二以上决 股东所持表决权的三分之二以上决
      议通过：                           议通过：
      （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
      （二）发行公司债券；               （二）发行公司债券；
      （三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、合并、解散和
      清算；                             清算；
      （四）公司章程的修改；             （四）公司章程的修改；
      （五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
      大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
      一期经审计总资产30%的；            一期经审计总资产30%的；
      （六）除股东因对股东大会作出的 （六）除股东因对股东大会作出的
第 七 公司合并、分立决议持异议，要求     公司合并、分立决议持异议，要求
      公司收购其股份的其它回购本公司     公司收购其股份的其它回购本公司
十九
      股票的计划；                       股票的计划；
条
      （七）股权激励计划；               （七）股权激励计划；
      （八）调整股利分配政策；           （八）调整股利分配政策；
      （九）公司章程规定和股东大会以 （九）公司章程规定和股东大会以
      普通决议认定会对公司产生重大影 普通决议认定会对公司产生重大影
      响的、需要以特别决议通过的其他 响的、需要以特别决议通过的其他
      事项。                             事项。
      下述事项由股东大会以出席会议的
      股东所持表决权的四分之三以上决
      议通过：
      股东大会审议收购方为实施恶意收
      购而提交的关于本《章程》的修改、
      董事会成员的改选及购买或出售资
      产、租入或租出资产、赠与资产、
      关联交易、对外投资（含委托理财
      等）、对外担保或抵押、提供财务
      资助、债权或债务重组、签订管理
      方面的合同（含委托经营、受托经
      营等）、研究与开发项目的转移、
      签订许可协议等议案时，应由股东
      大会以出席会议的股东所持表决权
      的四分之三以上决议通过。
      董事、监事候选人名单以提案的方     董事、监事候选人名单以提案的方
      式提请股东大会表决。               式提请股东大会表决。
      董事（非独立董事）、监事提名的     董事（非独立董事）、监事提名的
      方式和程序：                       方式和程序：
      （一）非独立董事候选人的提名采     （一）非独立董事候选人的提名采
      取以下方式：                       取以下方式：
      1、公司董事会提名；                1、公司董事会提名；
      2、连续180日以上单独或者合并持     2、单独或者合并持有公司已发行股
      有公司已发行股份3%以上的股东提     份3%以上的股东提名。
      名。                               （二）独立董事候选人的提名采取
第 八 （二）独立董事候选人的提名采取     以下方式：
      以下方式：                         1、公司董事会提名；
十四
      1、公司董事会提名；                2、公司监事会提名；
条
      2、公司监事会提名；                3、单独或合并持有公司已发行股份
      3、连续180日以上单独或合并持有     1%以上的股东提名。
      公司已发行股份1%以上的股东提       （三）监事候选人的提名采取以下
      名。                               方式：
      （三）监事候选人的提名采取以下     1、公司监事会提名；
      方式：                             2、单独或合并持有公司已发行股份
      1、公司监事会提名；                3%以上的股东提名。
      2、连续180日以上单独或合并持有     ……
      公司已发行股份3%以上的股东提
      名。
      ……
      董事由股东大会选举或更换，任期3 董事由股东大会选举或更换，任期3
第 九 年。董事任期届满，可连选连任。 年。董事任期届满，可连选连任。
十 八 董事在任期届满以前，股东大会不 董事在任期届满以前，股东大会不
条    能无故解除其职务。                 能无故解除其职务。
          在 发 生 公 司 恶 意 收 购 的 情 况 董事任期从就任之日起计算，至本
下，非经原提名人提议，任何董事 届董事会任期届满时为止。董事任
在不存在不具备担任公司董事的资 期届满未及时改选，在改选出的董
格及能力、或不存在违反本《章程》 事就任前，原董事仍应当依照法律、
规定等情形下于任期内被解除董事 行政法规、部门规章和本章程的规
职务的，公司应按该名董事在公司 定，履行董事职务。
任职董事年限内税前薪酬总额的五 董事可以由经理或者其他高级管理
倍向该名董事支付赔偿金。           人员兼任，但兼任经理或者其他高
    在 发 生 公 司 恶 意 收 购 的 情 况 级管理人员职务的董事以及由职工
下，如该届董事会任期届满的，继 代表担任的董事，总计不得超过公
任董事会成员中应至少有三分之二 司董事总数的1/2。
以上的原任董事会成员连任；在继
任董事会任期未届满的每一年度内
的股东大会上改选董事的总数，不
得超过本《章程》所规定董事会组
成人数的三分之一，因存在不具备
担任公司董事的资格及能力、或存
在违反本《章程》规定等情形下于
任期内被解除董事职务的情况除
外。
    在发生公司恶意收购的情况
下，为保证公司及股东的整体利益
以及公司经营的稳定性，收购方及
其一致行动人提名的董事候选人应
当具有至少五年以上与公司目前
(经营、主营)业务相同的业务管理
经验，以及与其履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公
  司董事总数的1/2。


除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。