潜江永安药业股份有限公司独立董事
            关于第五届董事会第十次会议相关事项的
                        专项说明和独立意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，作为潜江永安
药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责
的态度，经过仔细阅读相关会议资料，核查有关情况，基于独立、客观的立场，
对公司第五届董事会第十次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，我们对 2018 年度公司控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
    1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非经营性占用公司资金的
情况。
    2、2018年5月，公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称
“永安康健”）为保障健美生业务的顺利进行，为公司控股子公司美深（武汉）
贸易有限公司（以下简称“美深贸易”）提供担保，支持其发展。永安康健同意
如果美深贸易未能及时向健美生支付任何款项，永安康健将根据要求向健美生支
付或安排支付该数额，总金额不超过150万美元，担保期限至2022年12月31日。

    2015 年 9 月，公司对子公司上海美深投资管理有限公司偿付健美生公司货
款事宜提供担保，总金额不超过 50 万美元，该事项担保期为：健美生公司向上
海美深供货期限内。2018 年度，健美生公司继续向上海美深供货，因此，该担
保事项的担保期延续到本报告期。
    经核查，上述担保事项均履行了必要的审批程序，美深贸易和上海美深均未
发生违约行为，风险可控，有助于保障健美生各项业务的正常开展，符合公司和
全体股东的利益。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：2018 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定, 符合公司当前的实
际情况，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，有利于公司实现持续、稳定、
健康的发展。同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同意将此事项
提交股东大会审议。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2018 年
度审计工作中，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态
度进行独立审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经
营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，聘期一年。同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《2018 年度公司内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司现行的内部控制制度符合国家相关法律法规的要求
以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司规范运
行，《公司 2018 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变
更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准
则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的
相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




       孙新生                  王大宏                  刘启亮




                                                      2019 年 3 月 26 日