潜江永安药业股份有限公司

                      独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：

    作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极
出席公司 2018 年度相关会议，对所审议事项发表客观、公正的独立意见，充分
地发挥了独立董事的作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
    公司于 2018 年 7 月 5 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，完成了第五届
董事会的换届选举，本人将不再担任公司第五届董事会的独立董事。现将本人在
2018 年度任期内履行独立董事职责的基本情况报告如下：

    一、出席董事会及股东大会的情况
    2018 年，在本人任期内，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 2 次，
本人出席会议的具体情况如下：

           本年度应   以现场方式   以通讯表决                   是否连续
独立董事                                        委托出   缺席              出席股东
           参加董事   参加董事会   方式参加董                   两次未出
  姓名                                          席次数   次数              大会次数
             会次数     议次数     事会次数                     席会议


 王永海       6           0            6          0       0       否          1


    作为公司第四届董事会的独立董事，2018 年，参加了任期内公司召开的 6

次董事会及 1 次股东大会。在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情

况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上

认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会

做出科学决策起到了应有作用。任期内，公司召集、召开的董事会、股东大会符

合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
任期内，本人对董事会各项议案及公司各项重大事项议案均未提出异议。

    二、2018 年度发表独立意见的情况

    本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2018 年度

就以下事项发表了独立意见：

    （一）2018 年 2 月 2 日，独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审

议的相关事项发表独立意见

    1、关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就发表独立意见；

    2、关于对年产 3 万吨牛磺酸食品添加剂项目追加投资的事项发表独立意见。

    （二）2018 年 3 月 29 日，独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议审

议的相关事项发表独立意见

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明及独立意见 ；

    2、关于公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见 ；

    3、关于《2017 年度公司内部控制评价报告》发表独立意见；

    4、关于会计政策变更发表独立意见 。

   （三）2018年4月9日，独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议的

相关事项发表独立意见

    关于使用自有资金进行风险投资的事项发表独立意见。

   （四）2018年4月25日，独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议

的相关事项发表独立意见

    独立董事对关于公司与关联方续签《技术合作框架协议》的事项进行了事前

认可，并对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

   （五）2018年5月18日，独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议审议

的相关事项发表独立意见

    1、《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》发表独立意见；

    2、《关于子公司为美深（武汉）有限公司提供担保的议案》发表独立意见；

    3、《关于聘任会计师事务所的议案》发表独立意见 。
    其中，《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》和《关于聘

任会计师事务所的议案》在提交董事会审议前，独立董事进行了事前认可并发表

了事前认可意见。

  （六）2018 年6月19日，独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议

的相关事项发表独立意见

    1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》发表独立意见；

    2、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见。

       三、对公司进行现场调查的情况

    任期内，本人利用参加股东会会议和业务交流的机会以及其他时间对公司进

行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和

邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计部门及其他相关工作人

员保持密切联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时

获悉公司各重大事项的进展情况，对公司财务管理、关联往来、董事会决议执行

情况、信息披露情况等进行了认真审核，并提出了指导意见。

       四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，关注公司经营情况，

认真听取公司经营管理层及相关工作人员对公司各方面重要信息的汇报，在充分

掌握实际情况的基础上，对关联交易、对外投资、聘任新的会计师事务所事项进

行事前审核，并发表事前认可意见；对公司股权激励限售股第一期解禁、年度利

润分配、会计政策变更、关联方资金占用、关联交易、风险投资、对外投资、对

外担保、聘任新的会计师事务所等重大事项进行调查了解，参与对公司新一届董

事任职资格的审查，确保其任职资格符合法律法规及公司相关制度的规定，并运

用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，发表客观、

公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及全体股东的利

益。

    2、作为第四届董事会审计委员会的主任委员，任职期内，本人对公司的经

营情况、财务情况、内控制度的落实情况进行了解；对财务报告进行审议，听取

财务负责人、会计师的汇报；与公司内部审计人员进行了交流，对内部审计工作
的开展、内控制度的建设提出了相应的建议；在会计师事务所进行现场审计前与

审计师进行积极沟通，并与其他独立董事相互配合，审阅会计师提出的审计策略

和工作计划，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。

    3、本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况等进行监督和核

查，确保公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及相关规定规范

信息披露行为，保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，促进公司

依法规范运作；关注公司投资者关系管理工作，确保公司与投资者之间的良好沟

通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

    4、为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人不断加强自身学习

与修养, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想

意识。

    五、其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    4、本人联系方式：yhwang@whu.edu.cn。

    感谢公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极配

合与支持，保证了本人较好地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的职

能作用，审慎认真的完成了任期内独立董事的各项工作，切实维护全体股东特别

是中小股东的合法权益。



                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                  独立董事：王永海


                                                  2019 年 3 月 26 日