潜江永安药业股份有限公司

                      独立董事 2018 年度述职报告



各位股东及股东代表：

    作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公

司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章

程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极

出席公司 2018 年度相关会议，对所审议事项发表客观、公正的独立意见，充分
地发挥了独立董事的作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现将 2018 年度本人履职情况汇报如下：

    一、出席董事会及股东大会的情况

    2018 年公司召开董事会会议共 13 次，股东大会共 3 次。本人出席会议的具

体情况如下：
           本年度应   以现场方式   以通讯表决                   是否连续
独立董事                                        委托出   缺席              出席股东
           参加董事   参加董事会   方式参加董                   两次未出
  姓名                                          席次数   次数              大会次数
            会次数      议次数     事会次数                     席会议

 王大宏      13           4            9          0       0       否          1


    2018 年，本人积极出席相关会议，参加了公司召开的 13 次董事会及 1 次股

东大会。在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公

司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为董事会的重要决策做了

充分的准备工作。在会上认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合

理的建议。本人认为，2018 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法

定要求，对重大经营事项和其它重大事项履行了合法有效的决策程序，独立董事

提出专业、独立的意见和建议。2018 年度，本人对董事会各项议案及公司其他

事项没有提出异议的情况。
    二、2018 年度发表独立意见的情况

    本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2018 年度

就以下事项发表了独立意见：

    （一）2018 年 2 月 2 日，独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审

议的相关事项发表独立意见

    1、关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就发表独立意见；

    2、关于对年产 3 万吨牛磺酸食品添加剂项目追加投资的事项发表独立意见。

    （二）2018 年 3 月 29 日，独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议审

议的相关事项发表独立意见

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明及独立意见 ；

    2、关于公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见 ；

    3、关于《2017 年度公司内部控制评价报告》发表独立意见；

    4、关于会计政策变更发表独立意见 。

   （三）2018年4月9日，独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议的

相关事项发表独立意见

    关于使用自有资金进行风险投资的事项发表独立意见。

   （四）2018年4月25日，独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议

的相关事项发表独立意见

    独立董事对关于公司与关联方续签《技术合作框架协议》的事项进行了事前

认可，并对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

   （五）2018年5月18日，独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议审议

的相关事项发表独立意见

    1、《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》发表独立意见；

    2、《关于子公司为美深（武汉）有限公司提供担保的议案》发表独立意见；

    3、《关于聘任会计师事务所的议案》发表独立意见 。

    其中，《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》和《关于聘

任会计师事务所的议案》在提交董事会审议前，独立董事进行了事前认可并发表
了事前认可意见。

  （六）2018 年6月19日，独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议

的相关事项发表独立意见

    1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》发表独立意见；

    2、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见。

  （七）2018年7月5日，独立董事对公司第五届董事会第一次会议审议的相关

事项发表独立意见

    1、《关于聘任公司总经理的议案》发表独立意见；

    2、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表独立意见。

   （八）2018年8月17日，独立董事对公司第五届董事会第二次会议审议的相

关事项发表独立意见

     1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见；

     2、关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的事项发表独立意见。

  （九）2018年10月18日，独立董事对公司第五届董事会第四次会议审议的相

关事项发表独立意见

     独立董事对关于公司与关联方签订《设备加工及制造框架协议》的事项进

行了事前认可，并对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

    三、对公司进行现场调查的情况

     2018年7月5日，公司第五届董事会第一次会议结束后，全体董事、监事在

经营管理层及相关负责人的陪同下，参观了新建“年产3万吨牛磺酸食品添加剂

项目”，详实地听取了工作人员对新项目的介绍，了解了整个项目建设及设备调

试运行情况等。除此之外，还利用其他参会沟通机会，通过查阅相关资料、与公

司经营管理层座谈交流，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。

运用自身的专业知识，分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，与经营管理

层共同探讨经营中的各种难题,并为公司在保健品行业的发展提出了政策、产品、

营销、品牌等方面的建议,充分发挥自身专业优势和督导作用，发挥了独立董事

的协助作用。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事职

责。时时关注公司的生产经营情况，认真听取公司经营管理层及相关工作人员对

公司各方面重要信息的汇报，在充分掌握实际情况的基础上，对关联交易、对外

投资、聘任新的会计师事务所事项进行事前审核，并发表事前认可意见；对公司

股权激励限售股第一期解禁、年度利润分配、会计政策变更、关联方资金占用、

关联交易、风险投资、对外投资、对外担保、聘任新的会计师事务所、向银行申

请综合授信并提供抵押担保等重大事项进行调查了解；参与对公司新一届董事、

高管任职资格的审查，确保其任职资格符合法律法规及公司相关制度的规定，并

运用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，发表客观、

公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及全体股东的利

益。

    2、作为第四届及第五届董事会审计委员会的委员，关注公司的经营情况、

财务情况、内控制度的落实情况，关注公司各期定期报告特别是年度报告的编制

披露工作。在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理

层对公司年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务负责人对公司年

度财务状况和经营成果的汇报；与公司内部审计人员进行交流，对内部审计工作

的开展、内控制度的建设及落实情况提出相应的建议；在会计师事务所进行现场

审计前与审计师进行积极沟通，并与其他独立董事相互配合，审阅会计师提出的

审计策略和工作计划，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。

    3、关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，督促公司严格

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及相关规定规范信息披露行为，保证

公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

    4、关注行业及政策动态，学习相关法律、法规文件；同时，时刻关注资本

市场动向，加深上市公司规范运作及保护中小投资者的认知。为更好地保护投资

者权益，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意

见和建议。

       五、其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    4、本人联系方式：shuzheng@vip.sina.com。

    2019 年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对

独立董事的规定和要求，认真、勤勉地履行工作职责，持续关注行业环境变化,

以及公司经营动态、财务状况、投资情况等，保持与公司管理层的沟通，及时了

解行业重大事件、政策变化对公司经营运作的影响，利用自己的专业知识和经验，

充分发挥自身专长，为公司健康稳定发展贡献力量。




                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                  独立董事：王大宏



                                                   2019 年 3 月 26 日