证券代码：002365             证券简称：永安药业     公告编号：2019-35



 潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于
                   续签技术合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安药

业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“乙方”）签订为期一年的《技术合

作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研

发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期

限为一年。甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常

的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设

备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提

供如下技术合作服务：

    1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；

    2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；

    3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。

    黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司，因

此，本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    黄冈永安药业有限公司成立于 1994 年，是一家集科、工、贸于一体的医药

及化工综合性企业。

    住所：团风县城南工业园

    企业性质：有限责任公司

    注册办公地：团风县城南工业园

    法定代表人：陈勇
    注册资本：陆佰捌拾柒万元整

    成立日期：1995年11月09日

    营业期限：1995年11月09日至2024年03月27日

    统一社会信用代码：91421121615897168C

    经营范围：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原

辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、

非压力容器、中药加工设备、药房设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备

配件，医药化学技术研究咨询及转让。

    截至2019年3月31日,黄冈永安药业总资产为85,983,706.86元,净资产为

67,564,680.30元,营业收入为8,744,457.18元,净利润为1,226,877.21元。2018

年度,黄冈永安药业总资产为84,660,433.44元,净资产为66,029,380.55元,营业

收入为20,614,811.51元,净利润为-1,712,475.15元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    交易原则及交易金额：

    （一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场

交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

    （二）本协议项下交易总金额不超过500万元。

    （三）交易价格核定的基本依据:

    1、乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙

方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备

使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确

认后在预算范围内据实结算。

    2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批

准确认后方可实施。

    3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

    （1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第

三方当时收取的价格。

    （2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

    （3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润；
    合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权

权利归甲方所有。

    乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器

材、资料等财产，归甲方所有。

    四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

    2019 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会

第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》。

关联自然人陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事

前认可，并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易是公司与黄冈永安药业继续进行技术开发合作，有利于降低工

艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需

求；本次续签的关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易

价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，

也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

    1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性

约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实

现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。

    2、本技术合作框架协议对公司 2019 年度的经营成果无重大影响，将对公司

未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续

发展能力和核心竞争力。

    3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公

司业务的独立性，技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。

    五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额

    2018 年度及 2019 年年初至披露日，公司与黄冈永安药业未发生关联交易。

    六、独立董事意见

    公司与黄冈永安药业续签《技术合作框架协议》的关联交易事项已经我们事

前认可。关联方继续为公司提供牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化过程中的各

项技术研发、设备委托加工和使用等服务，符合公司经营发展的实际需要。本次
关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、

法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利

益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。我们同

意该关联交易事项。

    七、监事会意见

    全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为

公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使

用的相应设备，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的

需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回

避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》

的有关规定。公司本次关联交易是以市场价格为导向，遵循公开、公平、公正原

则，关联交易定价公允合理，与关联方签署相应的法律文件合法有效。未发现损

害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

    2、公司第五届监事会第六次会议决议；

    3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    5、技术合作框架协议。

    特此公告。



                                              潜江永安药业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                二〇一九年四月二十二日