潜江永安药业股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及潜
江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公
司的独立董事，本着客观谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会
第十二次会议的相关事项进行了认真审议，就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，我们对公司截至 2019年6月30日的对外担保情况和
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情况。

    2、2018年5月，公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永
安康健”）为保障健美生业务的顺利进行，为公司控股子公司美深（武汉）贸易有
限公司（以下简称“美深贸易”）提供担保，支持其发展。永安康健同意如果美深
贸易未能及时向健美生支付任何款项，永安康健将根据要求向健美生支付或安排支
付该数额，总金额不超过150万美元，担保期限至2022年12月31日。

    经核查，上述担保事项均履行了必要的审批程序，风险可控，有助于保障健美
生各项业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

    二、关于为控股子公司向银行申请授信提供担保事项的独立意见

   公司董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，程序合法有效。本次为控股子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，

提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，符合公司的整体利益，不存在损害公

司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次担保事

项。
       三、关于会计政策变更事项的独立意见
       经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的财务报表格式以及新
金融工具准则规定的要求进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列
报，提高会计信息质量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

       四、关于回购公司部分社会公众股份事项的独立意见

       1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股

份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、

《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、 《深圳证券交易

所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序

符合法律、法规和公司章程的相关规定。

       2、公司回购股份是基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，是为了

增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份具有必要性。

       3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 5000 万元人民币，资金来源为自有

资金。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展

产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的

上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

       4、本次回购股份不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

       综上， 我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，

符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

       (以下无正文)
    （本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》签字页）




独立董事签字：




           孙新生                 王大宏                   刘启亮




                                                    2019 年 8 月 22 日