永安药业:关于与浙江双子智能装备有限公司签订工业品买卖年度合同的公告2019-10-26
证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2019-72
潜江永安药业股份有限公司
关于与浙江双子智能装备有限公司签订工业品买卖
年度合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 24 日
召开第五届董事会第十三次会议,以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
的表决结果审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<工业品买卖年
度合同>的议案》,同意公司与浙江双子智能装备有限公司(以下简称“浙江双子”)
签署《工业品买卖年度合同》,合同有效期限为一年,交易总金额不超过人民币
100 万元。
公司董事长、关联自然人陈勇先生任浙江双子董事,并且公司持有浙江双子
20%的股权,因此,公司与浙江双子的交易构成关联交易。关联董事陈勇先生在
此次董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意
见及独立意见。
本次关联交易为日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准,无需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下:
二、关联方介绍
公司名称:浙江双子智能装备有限公司
类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所:杭州余杭区余杭经济开发区天荷路 7 号
法定代表人:郑值标
注册资本:伍仟万元整
统一社会信用代码:91330110668003287R(1/1)
主营业务:制造、加工、销售、安装:药化设备,食品设备,环保设备,一、
二类压力容器,阀门管道及管件;服务:压力管道安装,药化设备,食品设备,
环保设备技术转让;货物进出口;自动化工程设计、安装,自动化控制系统及软
件开发,仪器仪表、机电设备及配件销售,设备租赁(法律、行政法规禁止的项
目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(以公司登记机关
核定的经营范围为准)。
截至 2019 年 9 月 30 日,浙江双子总资产为 138,617,037.80 元,净资产为
61,560,079.19 元,营业收入为 74,629,722.94 元,净利润为 6,299,236.79 元。
2018 年度,浙江双子总资产为 129,077,890.19 元,净资产为 55,260,842.41 元,
营业收入为 115,928,477.28 元,净利润为 7,805,712.90 元。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容:向浙江双子采购公司所需设备及配件(包括阀门类、自动化
配套相关仪表电气类等),具体货物名称、规格型号、数量等由公司按需求向其
下达订货单。
2、采购金额:年购买金额不超过人民币 100 万元。
3、定价原则:遵循公平公正、诚实信用的市场交易原则,所报货物的价格
要随市场行情。
4、结算方式、时间:每季度终电汇应付账面金额的 50%。
5、合同有效期:自双方签字盖章之日起一年。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
为满足公司工艺改进及设备更新需要,提高生产运营效率,结合生产实际运
行情况,公司决定向浙江双子采购部分设备及配件。本次关联交易以市场价格为
参照,遵循公允、公平合理的定价原则,公司将向不少于三家同类厂家(包括淅
江双子在内)进行询价和质量对比,经综合考虑后,确定合理价格作为具体合同
依据,并与关联方签署合法有效的法律文件。本次关联交易不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形,不影响公司业务的独立性,符合公司及全体股东
的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至披露日,公司与浙江双子的关联交易发生额为 9,680 元(含
税)。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为:公司与浙江双子之间
进行的日常关联交易属于正常的商业交易,双方之间已有良好的合作关系,能够
保证提供合格优质的产品和服务,满足公司生产经营的需要。本次关联交易以市
场价格为依据,价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;
公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决。该关联交易事项
的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。因此同
意该关联交易事项。
2、监事会的意见
全体监事认为:浙江双子为公司提供满足技术质量指标等要求的设备及配
件,属于正常商业交易,能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需要,提高公
司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可,关联董事在审议该关联交
易议案时回避了表决,其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理,未发现损害公司及股东
利益,特别是中小股东利益的情况,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议;
2、公司第五届监事会第八次会议决议;
3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;
4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十五日