证券代码：002365          证券简称：永安药业          公告编号：2019-71



                     潜江永安药业股份有限公司
 关于与黄冈永安医疗器械有限公司签订设备加工及制造框
                           架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医

疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署为期一年的

《设备加工及制造框架协议》已届满。根据公司经营及发展需要，公司与黄冈永

安医疗器械于 2019 年 10 月 24 日续签了《设备加工及制造框架协议》，继续委

托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，合同

有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 500 万元。

    公司控股股东及实际控制人陈勇先生是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持

有黄冈永安医疗器械 81.68%的股权，因此，本次交易构成关联交易。

    公司第五届董事会第十三次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回

避的表决结果审议通过了《关于与黄冈永安医疗器械有限公司签订<设备加工及

制造框架协议>的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得

独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况

    公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司

    公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：钱帮贵

    注册资本：壹仟万元整

    统一社会信用代码：914211007570273441

    主营业务：二类医疗器械生产；中药材加工机械、不锈钢中药柜、不锈钢五

脚凳、中药煎药机、中药液体包装机及配件、包装材料生产、销售；压力容器(第

一类压力容器、第二类低、中压容器)制造、销售。(涉及许可经营项目，应取得

相关部门许可后方可经营)

    截至 2019 年 9 月 30 日，黄冈永安医疗器械总资产为 18,205,076.16 元，

净资产为 778,065.22 元，营业收入为 2,716,273.15 元，净利润为-409,961.65

元。2018 年度，黄冈永安医疗器械总资产为 18,334,972.52 元，净资产为

1,188,026.87 元，营业收入为 4,648,207.33 元，净利润为-284,122.73 元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)交易原则及交易金额
    1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交
易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
    2、本协议项下交易总金额不超过人民币 500 万元。

    (二)交易价格核定的基本依据
    1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材
料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
    2、乙方为甲方提供委托加工及制造业务收取的加工费根据以下顺序确定：
    (1)正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三
方当时收取的价格。

    (2)乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；
    (3)本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;
    (4)协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包
括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具
体合同价格的基础。

    四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

    鉴于公司与关联方以往合作情况良好，为了继续提供满足技术质量指标等要

求的设备加工及制造业务，保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是

以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签

署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，

不影响公司业务的独立性，符合公司经营发展的需要。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年 10 月 18 日，公司与黄冈永安医疗器械签署为期一年的《设备加工

及制造框架协议》，委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备

加工及制造业务。

    2019 年年初至披露日，公司与黄冈永安医疗器械的关联交易发生额为 0 元

(含税)。

    六、独立董事、监事会出具的意见

   1、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：为满足生产经营需要，

黄冈永安医疗器械为公司提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利

于公司生产设备更新改造。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事

项时，关联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

    2、监事会的意见

    全体监事认为：本次关联交易为公司提供技术质量指标等要求的加工及制造
服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为公司持续稳定生

产提供了保障。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易

议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公

司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特

别是中小股东利益情况，同意上述交易。


    七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第五届监事会第八次会议决议；

    3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                              潜江永安药业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                二〇一九年十月二十五日