证券代码：002365            证券简称：永安药业             公告编号：2020-21



                    潜江永安药业股份有限公司

               第五届监事会第十次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的
通知于 2020 年 4 月 13 日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，
会议于 2020 年 4 月 24 日以现场和通讯方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监
事 3 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴
国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

    1、审议通过了《2019 年度监事会工作报告》的议案；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度监事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    2、审议通过了《2019 年度报告》及其摘要；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经对公司提交的 2019 年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和
审核公司 2019 年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内
容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》的议案；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务报告，2019 年
公司(母公司)实现净利润 60,385,888.57 元，加上年初未分配利润 643,359,852.83
元，减去 2019 年度提取的法定盈余公积金 6,038,588.86 元，分配 2018 年度股利
29,468,096.08 元，公司可供股东分配的利润为 668,239,056.46 元。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前
提下，公司董事会提出 2019 年度利润分配预案：公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股
本 294,682,500 股扣除目前回购股份 7,481,603 股后的 287,200,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，预计派发现金 43,080,134.55 元（含
税），其余可分配利润转入 2020 年度，不送股不转增。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章
程》等相关规定，截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 7,481,603 股，公司已回购的股份不享有利润分配权。公司 2019
年度已实施的股份回购金额 70,856,649.79 元（含交易费用）视同现金分红，纳入
公司 2019 年度现金分红总额（含其他方式），公司 2019 年度实际拟分配现金红利
共计 113,936,784.34 元（含 2019 年度实施的股份回购金额）。

    本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法规以及《公司章程》的规定。公司 2019 年度利润分配预案披露后至权益分派
实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则按照分配比例不变的原
则对分配总额进行调整。

    具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度利润分配预案》。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
   5、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》的议案；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会对《公司 2019 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，对《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表如下意见：

    公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制

度体系。符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得

到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发

挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司

《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和

重大缺陷。监事会对公司董事会编制的《2019 年度内部控制评价报告》不存在异议。

    安全环保是公司的生命线。报告期内公司认真贯彻落实国家、省市安全环保政

策，加强落实安全环保各项措施，保证了公司生产经营良好运行。安全方面：紧紧

围绕“防风险，除隐患，遏事故”开展安全生产活动，全面推进安全生产目标责任

考核和安全生产累进奖考核，层层签订安全生产责任状，强力推进安全生产责任追

究制。制定了《安全生产目标责任制考核办法》和《安全生产累进奖励管理制度》，

明确岗位安全职责，全面提升公司安全生产管理水平。严格隐患排查整改，全年进

行安全检查 24 次，查处隐患 172 项，隐患整改率为 98.8%。大力开展安全警示片教

育、应急救援演练、安全宣传等活动，有力推进公司安全生产文化建设。环保方面：

公司高度重视环境保护工作，根据不断趋严的环保要求，认真贯彻执行法律法规的

相关规定，通过持续技术改造及创新，完善企业内部相关考核机制，狠抓环保治理

和各车间水、气、尘、噪和固废处置达标排放，将环境治理和生产车间无组织排放

治理统一管理，持续推进节能减排、降本增效、资源综合利用，努力实现企业与社

会环境的和谐发展。2019 年，公司已完成清洁生产审核并将持续进行，同时推进建

设项目后评价、排污许可要求的常规监测等相关工作的开展，以促进公司环境保护

工作长期、稳定、持续的发展。

    持续加强安全环保投入，保障安全环保设施稳定运行。报告期内公司对原料罐
区、电气设备、污水处理设备、厂区管网、烟气检测设备等进行更新升级改造，缓
解了环保压力，减少无组织气体排放，降低工作环境风险，保障了人员安全；公司
大门旁安装了各污染源在线监测设备，主动将污水、烟气等在线监测数据实时向社
会公示，接受公众监督；按照董事会提出的“绿化、美化、人文化”目标，着力打
造环境友好型工厂，生产厂区已培植 60000 多平米的草坪和 800 多个绿化带，公司
已树立起绿色环保的企业形象。
    具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度内部控制评价报告》。
    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    全体监事认为：董事会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，聘期一年，符合公司业务的发展和未来审计的需要，此事项已经独
立董事事前认可并发表独立意见，同意聘任。
    内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司 2019 年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：会计政策变更是公司根据财政部新修订准则进行的合理变更，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实
际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害
公司及股东利益的情况。因此同意公司本次会计政策变更。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于会计政策变更的公告》。
    8、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：公司本次计提资产减值准备和资产核销符合《企业会计准则》及
公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的资产状况符合公司实际
情况，公司本次计提资产减值和资产核销事项决策程序规范，审批程序合法，符合
公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司
本次计提资产减值准备和资产核销。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于计提资产减值准备和资产核销的公告》。
    9、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司 2020 年第一

季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上的《2020 年第一季度报告正文》及《2020 年第一季度报告全

文》。
    10、审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签<技术合作框架协议>
的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    全体监事认为：公司与黄冈永安药业有限公司以往合作情况良好，本次关联交

易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司

提供项目使用的相应设备，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵

循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已

经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符

合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害

公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的

公告》。

    11、审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造框架

协议>的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签订《设备加工及制造框架协
议》，合同期为一年，此关联交易为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工
及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障,符合公司经营发展的
实际需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时
回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》
的有关规定。关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小
股东利益情况,同意上述交易。
    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工
及制造框架协议的公告》。

    12、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系统集成

框架协议>的议案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全体监事认为：浙江双子智能装备有限公司为公司提供满足技术质量指标等要
求的设备及配件，属于正常商业交易，能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需
要，提高公司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议
该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意上述交易。
    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造
及系统集成框架协议的公告》。
    特此公告。




                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                         监 事 会
                                                 二〇二〇年四月二十七日