证券代码：002365           证券简称：永安药业        公告编号：2019-30



                     潜江永安药业股份有限公司
 关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统集
                         成框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

     潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年 4
月 24 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与浙江双子智能装备
有限公司签订<设备制造及系统集成框架协议>的议案》，同意公司与浙江双子智
能装备有限公司（以下简称“浙江双子”或“乙方”）签署《设备制造及系统集
成框架协议》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 1100 万元。
    公司董事长、关联自然人陈勇先生任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子
20%的股权，因此，公司与浙江双子的交易构成关联交易。关联董事陈勇先生在
此次董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意
见及独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告
如下：

    二、关联方介绍
    公司名称：浙江双子智能装备有限公司
    类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住    所：杭州余杭区余杭经济开发区天荷路 7 号
    法定代表人：郑值标
    注册资本：伍仟万元整
    统一社会信用代码：91330110668003287R
    主营业务：制造、加工、销售、安装：药化设备，食品设备，环保设备，一、
二类压力容器，阀门管道及管件；服务：压力管道安装，药化设备，食品设备，
环保设备技术转让；货物进出口；自动化工程设计、安装，自动化控制系统及软
件开发，仪器仪表、机电设备及配件销售，设备租赁（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（以公司登记机关
核定的经营范围为准）。
    截至 2020 年 3 月 31 日，浙江双子总资产为 135,490,892.80 元，净资产
64,964,583.50 元，营业收入为 19,719,537.06 元，净利润为 522,503.37 元。
2019 年度,浙江双子总资产为 145,297,499.31 元，净资产 64,442,080.13 元，
营业收入为 115,816,200.99 元，净利润为 9,858,358.58 元。
    三、关联交易的主要内容
    （一）合作范围
    1、由于乙方是甲方的关联方，本协议项下交易构成关联交易。
    2、为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营顺利进行，充分利用
乙方的人才、设备、技术等，加快甲方项目进度，甲乙双方同意在项目进行过程
中乙方为甲方提供如下服务：
    1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供符合要求的设备；
    2、根据甲方提供的质量控制及技术指标等要求为项目提供设备安装和配套
的信息系统搭建、调试应用等服务。
    （二）交易原则及交易金额
    1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交
易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
    2、本协议项下交易总金额不超过 1100 万元。
    （三）交易价格核定的基本依据
    1、该合同项下的内容，甲方曾于 2017 年进行过招投标，掌握了充分的市场
信息。此次合同谈判基于前期市场信息，对变动部分进行调整后协商确定合同价
格。为达到甲方对项目的最终目标，所需材料及专用设备由乙方提供。。
    2、乙方为甲方提供的设备及材料所需经费必须制定资金预算，经甲方批准
确认后方可实施。
    3、甲、乙双方同意本协议项下的所有服务的具体的交易按本协议约定原则
另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而该等具
体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
    （四）关联交易费用支付时间及结算方式
    甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务以人民币转账汇款方
式按月支付费用。
    （五）生效日及有效期
    1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
    2、本协议有效期为一年。
    四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
    为满足公司牛磺酸生产线自动化、智能化改造，升级制造水平，双方经过平
等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上达成此次合作。本次关联交易以
市场价格为参照，遵循公允、公平合理的定价原则，与关联方签署合法有效的法
律文件。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影
响公司业务的独立性，符合公司及全体股东的利益。

    五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2019 年度，公司与浙江双子的关联交易发生额为 9680.00 元(含税)。2020
年年初至披露日，公司与浙江双子未发生关联交易金额。
    六、独立董事、监事会出具的意见

   1、独立董事的独立意见
    本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：公司与浙江双子之间
已有良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和服务，满足公司生产经营
的需要。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回
避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

   2、监事会的意见
    全体监事认为：浙江双子为公司提供满足技术质量指标等要求的设备及配
件，属于正常商业交易，能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需要，提高公
司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交
易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情况，同意上述交易。
    七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十次会议决议；

    3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独

立意见。

    5、设备制造及系统集成框架协议。

    特此公告。




                                             潜江永安药业股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇二〇年四月二十七日