永安药业:第五届董事会第十六次会议决议公告2020-04-28
证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2020-20
潜江永安药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会
议的会议通知于 2020 年 4 月 13 日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公
司全体董事,会议于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开,本次会议应出席董事 6 人,实际出席董事 6 人,公司部分监事及高管列席
了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由
董事长陈勇先生主持,经与会董事认真审议,以书面记名投票方式逐项表决,通
过如下决议:
一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》的议案;
《2019 年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露
媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2019 年年度报告》中的“第四节
经营情况讨论与分析”等章节的相关内容。
公司第五届独立董事孙新生先生、王大宏先生、刘启亮先生分别向董事会提
交了《独立董事 2019 年度述职报告》,具体内容见 2020 年 4 月 28 日刊登于中
国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公
告。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议,独立董事将在 2019 年度股东大
会作述职报告。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》的议案;
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《2019 年度报告》及其摘要;
公司已完成 2019 年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理
人员就该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见。
《2019 年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2019 年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》的议案;
公司 2019 年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具了信会师报字[2020]第 ZE10160 号标准的无保留意见审计报告。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》;
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2019 年度财务报告,2019
年公司(母公司)实现净利润 60,385,888.57 元,加上年初未分配利润
643,359,852.83 元,减去 2019 年度提取的法定盈余公积金 6,038,588.86 元,
分配 2018 年度股利 29,468,096.08 元,公司可供股东分配的利润为
668,239,056.46 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,在兼顾公司发展和股东利益的
前提下,公司董事会提出 2019 年度利润分配预案:公司拟以 2019 年 12 月 31
日总股本 294,682,500 股扣除目前回购股份 7,481,603 股后的 287,200,897 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),预计派发现金
43,080,134.55 元(含税),其余可分配利润转入 2020 年度,不送股不转增。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司
章程》等相关规定,截至本公告日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 7,481,603 股,公司已回购的股份不享有利润分配权。公
司 2019 年度已实施的股份回购金额 70,856,649.79 元(含交易费用)视同现金
分红,纳入公司 2019 年度现金分红总额(含其他方式),公司 2019 年度实际拟
分配现金红利共计 113,936,784.34 元(含 2019 年度实施的股份回购金额)。
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法规以及《公司章程》的规定。公司 2019 年度利润分配预案披露后至权
益分派实施前,公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的,则按照分配比例
不变的原则对分配总额进行调整。
独立董事对此利润分配预案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2019 年度
利润分配预案的公告》等相关公告。
此利润分配预案需提交公司 2019 年度股东大会审议, 并提请股东大会授权
董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》的议案;
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度内部控制评价
报告》等相关公告。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司 2019 年度审计工作中,
能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范,能以公允、客观的态度进行独立审计,
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果,很好地履
行了作为年审会计机构的责任与义务。为保持公司财务审计工作的连续性,同意
继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的审计机构,聘
期一年。
独立董事对本次续聘进行了事前认可,并发表了的独立意见。具体内容见刊
登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的
《关于拟聘任会计师事务所的公告》等相关公告。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于会计政策变更的公
告》等相关公告。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》;
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于计提资产减值准备
和资产核销的公告》等相关公告。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》;
公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,并根
据自身实际情况,完成了 2020 年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、
监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核
意见。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《2020 年第一季度报告正文》及《2020 年第一季度报
告全文》。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签<技术合作框架
协议>的议案》;
公司与黄冈永安药业有限公司签订的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于
交易双方技术开发合作仍在进行,结合公司技术研发及生产需要,经双方友好协
商,决定续签《技术合作框架协议》,合同有效期为一年,交易总金额不超过
500 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》等相关公告。
关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 1 票。
十二、审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制
造框架协议>的议案》;
根据公司经营发展需要,经与湖北永邦工程技术有限公司友好协商,双方签
订了《设备加工及制造框架协议》,委托湖北永邦工程技术有限公司提供满足公
司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务,具体包括设备制造安装、机电设
备及管道安装等其他相关工程业务,合同有效期限为一年,交易总金额不超过人
民币 1500 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备
加工及制造框架协议的公告》等相关公告。
关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果: 同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 1 票。
十三、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系
统集成框架协议>的议案》;
为了提高公司原有牛磺酸生产线自动化、智能化水平,公司与浙江双子智能
装备有限公司签订了《设备制造及系统集成框架协议》,委托浙江双子智能装备
有限公司为公司提供符合要求的设备及设备安装、配套的信息系统搭建、调试应
用等服务。合同有效期限为一年,交易总金额不超过人民币 1100 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备
制造及系统集成框架协议的公告》等相关公告。
表决结果: 同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 1 票。
十四、审议通过了《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》。
公司董事会定于 2020 年 5 月 20 日 14:30 在公司会议室(潜江)召开公司
2019 年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十七日