证券代码：002365          证券简称：永安药业        公告编号：2020-20


                   潜江永安药业股份有限公司
               第五届董事会第十六次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议的会议通知于 2020 年 4 月 13 日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公
司全体董事，会议于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开，本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司部分监事及高管列席
了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由
董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通
过如下决议：
    一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》的议案；
    《2019 年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露
媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2019 年年度报告》中的“第四节
经营情况讨论与分析”等章节的相关内容。
    公司第五届独立董事孙新生先生、王大宏先生、刘启亮先生分别向董事会提
交了《独立董事 2019 年度述职报告》，具体内容见 2020 年 4 月 28 日刊登于中
国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公
告。
    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，独立董事将在 2019 年度股东大
会作述职报告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》的议案；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《2019 年度报告》及其摘要；
    公司已完成 2019 年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理
人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
    《2019 年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    《2019 年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》的议案；
    公司 2019 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2020]第 ZE10160 号标准的无保留意见审计报告。
    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务报告，2019
年公司(母公司)实现净利润 60,385,888.57 元，加上年初未分配利润
643,359,852.83 元，减去 2019 年度提取的法定盈余公积金 6,038,588.86 元，
分配 2018 年度股利 29,468,096.08 元，公司可供股东分配的利润为
668,239,056.46 元。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的
前提下，公司董事会提出 2019 年度利润分配预案：公司拟以 2019 年 12 月 31
日总股本 294,682,500 股扣除目前回购股份 7,481,603 股后的 287,200,897 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，预计派发现金
43,080,134.55 元（含税），其余可分配利润转入 2020 年度，不送股不转增。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司
章程》等相关规定，截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 7,481,603 股，公司已回购的股份不享有利润分配权。公
司 2019 年度已实施的股份回购金额 70,856,649.79 元（含交易费用）视同现金
分红，纳入公司 2019 年度现金分红总额（含其他方式），公司 2019 年度实际拟
分配现金红利共计 113,936,784.34 元（含 2019 年度实施的股份回购金额）。
    本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法规以及《公司章程》的规定。公司 2019 年度利润分配预案披露后至权
益分派实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则按照分配比例
不变的原则对分配总额进行调整。
    独立董事对此利润分配预案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2019 年度
利润分配预案的公告》等相关公告。
    此利润分配预案需提交公司 2019 年度股东大会审议, 并提请股东大会授权
董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》的议案；
    独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度内部控制评价
报告》等相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2019 年度审计工作中，
能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，很好地履
行了作为年审会计机构的责任与义务。为保持公司财务审计工作的连续性，同意
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，聘
期一年。
    独立董事对本次续聘进行了事前认可，并发表了的独立意见。具体内容见刊
登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的
《关于拟聘任会计师事务所的公告》等相关公告。
    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于会计政策变更的公
告》等相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；
    独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于计提资产减值准备
和资产核销的公告》等相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》；
    公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根
据自身实际情况，完成了 2020 年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、
监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核
意见。
    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《2020 年第一季度报告正文》及《2020 年第一季度报
告全文》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签<技术合作框架
协议>的议案》；
    公司与黄冈永安药业有限公司签订的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于
交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协
商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期为一年，交易总金额不超过
500 万元。
    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》等相关公告。
    关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
    十二、审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制
造框架协议>的议案》；
    根据公司经营发展需要，经与湖北永邦工程技术有限公司友好协商，双方签
订了《设备加工及制造框架协议》，委托湖北永邦工程技术有限公司提供满足公
司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设
备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人
民币 1500 万元。
    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备
加工及制造框架协议的公告》等相关公告。
    关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。
    表决结果： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
    十三、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系
统集成框架协议>的议案》；
    为了提高公司原有牛磺酸生产线自动化、智能化水平，公司与浙江双子智能
装备有限公司签订了《设备制造及系统集成框架协议》，委托浙江双子智能装备
有限公司为公司提供符合要求的设备及设备安装、配套的信息系统搭建、调试应
用等服务。合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 1100 万元。
    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体
内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备
制造及系统集成框架协议的公告》等相关公告。
    表决结果： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
    十四、审议通过了《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》。
    公司董事会定于 2020 年 5 月 20 日 14:30 在公司会议室（潜江）召开公司
2019 年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。



                                                  潜江永安药业股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                    二〇二〇年四月二十七日