潜江永安药业股份有限公司独立董事
             关于第五届董事会第十六次会议相关事项的
                         专项说明和独立意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，作为潜江永安
药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责
的态度，经过仔细阅读相关会议资料，核查有关情况，基于独立、客观的立场，
对公司第五届董事会第十六次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：

       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，我们对 2019 年度公司控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
    1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。

    2、2018年5月，公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称
“永安康健”）为保障健美生业务的顺利进行，为公司控股子公司美深（武汉）
贸易有限公司（以下简称“美深贸易”）提供担保，支持其发展。永安康健同意
如果美深贸易未能及时向健美生支付任何款项，永安康健将根据要求向健美生支
付或安排支付该数额，总金额不超过150万美元，担保期限至2022年12月31日。

    3、2019年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于为
控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司湖北凌安
科技有限公司（以下简称“凌安科技”）向银行申请授信提供担保，并约定公司
及凌安科技其他股东按持股比例共同对该授信提供保证担保。2019年9月，公司
及凌安科技其他股东按持股比例共同对该授信提供保证担保，并签订《保证责任
内部承担比例协议》，担保期限从2019年9月23日至2022年9月23日止，担保债权
最高额为人民币3000万元。

    经核查，上述担保事项均履行了必要的审批程序，风险可控，有助于保障健
美生各项业务的正常开展及控股子公司凌安科技经营发展，符合公司和全体股东
的利益。

    二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，
该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，现金
分红综合考虑了公司现金流量和经营规划，从公司发展和股东的利益出发，有利
于维护全体股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，
我们同意董事会提出的 2019 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2019
年度股东大会审议。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2019 年
度审计工作中，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态
度进行独立审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经
营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，聘期一年。同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《2019 年度公司内部控制评价报告》的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求及公司生产经营管理的实际需要，内部控制具有合法性、合理性，并
能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用，保证了公司规范运行， 公司 2019 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》等规定。根据衔接规定，公司执行新会计准则，不涉及对公司以前年度
的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政
策变更。
    六、关于计提资产减值准备和资产核销的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提
资产减值准备和资产核销，符合公司实际情况，经过计提减值和资产核销后更能
公允反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规
定，我们同意本次计提资产减值准备和资产核销。
    七、关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议事项的独立意见
    黄冈永安药业有限公司继续为公司提供牛磺酸等相关生产工艺的研发及优
化过程中的各项技术研发等服务，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易
事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情
形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。我们同意该关
联交易事项。
    八、关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议事项
的独立意见
    为满足生产经营需要，湖北永邦工程技术有限公司为公司提供满足技术质量
指标等要求的加工及制造服务，有利于公司生产设备更新改造和保护专利及非专
利秘密。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回
避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。
    九、关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统集成框架协议
事项的独立意见
    公司与浙江双子之间已有良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和
服务，满足公司生产经营的需要。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本次关联
交易事项时，关联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




      孙新生                   王大宏                   刘启亮




                                                       2020 年 4 月 24 日