证券代码：002365         证券简称：永安药业          公告编号：2020-29



                     潜江永安药业股份有限公司
     关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及
                        制造框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年 4

月 24 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与湖北永邦工程技

术有限公司签订<设备加工及制造框架协议>的议案》，同意公司与湖北永邦工程

技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“乙方”）签署《设备加工及制造框架

协议》，委托湖北永邦提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，

具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期

限为一年，交易总金额不超过人民币 1500 万元。

    公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦股东，持有湖北永邦 51%的

股权，因此，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告

如下：

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司

    公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）
    类      型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：钱帮贵

    注册资本： 壹仟贰佰万元整

    统一社会信用代码：91421121MA498H5980

    主营业务：环保设备、化工设备、制药设备、工业一体化自控设备的设计、

生产、安装、销售及技术服务；环保工程、化工工程、制药工程、建筑工程、机

电工程、市政公用工程、钢结构工程、防水防腐保温工程施工；建筑劳务分包；

智能化安装工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

    截至 2020 年 3 月 31 日，湖北永邦总资产为 1,389,613.17 元，净资产为

3,004,996.70 元，营业收入为 281,553.4 元，净利润为-86,628.32 元。2019 年

度，湖北永邦总资产为 1,570,596.33 元，净资产为 2,691,625.02 元，营业收入

为 0 元，净利润为-208,374.98 元。

       三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）合作范围

    甲方持续进行牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，

保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专

利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业

务。

    (二)交易原则及交易金额

    1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交

易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

    2、本协议项下交易总金额不超过1500万元。

    （三）交易价格核定的基本依据:

    1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材

料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

    2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：
    （1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第

三方当时收取的价格。

    （2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。

    （3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。

    （4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家

（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作

为具体合同价格的基础。

    3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另

行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联

交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

    （四）关联交易费用支付时间及结算方式

    甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款

或其他约定方式结算。

    四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

    公司第五届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的

表决结果审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造

框架协议>的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立

董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    关联方提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能有效保

证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允

交易，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符

合公司经营发展的需要。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至披露日，公司与湖北永邦的关联交易发生额为 0 元(含税)。

    六、独立董事、监事会出具的意见
   1、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：为满足生产经营需要，

湖北永邦为公司提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司生

产设备更新改造。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关

联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》

的规定，决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

   2、监事会的意见

   监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签订《设备加工及制造框架

协议》，合同期为一年，此关联交易为公司提供满足技术质量指标等要求的设备

加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障,符合公司经

营发展的实际需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联

交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以

及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股

东利益,特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

   七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十次会议决议；

    3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独

立意见；

    5、设备加工及制造框架协议。

    特此公告。

                                                潜江永安药业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  二〇二〇年四月二十七日