证券代码：002365           证券简称：永安药业            公告编号：2021-05



                    潜江永安药业股份有限公司
关于收购潜江中极氢能源发展有限公司 60%股权进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、概述

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与潜江市富阳化工

有限公司（以下简称“富阳化工”或“甲方”）、潜江中极氢能源发展有限公司（以

下简称“中极氢能源”或“丙方”）于 2021 年 1 月 20 日在湖北省潜江市签署了《股

权转让意向协议》，富阳化工拟将持有中极氢能源 60%的股权转让给公司，转让

总价款不超过人民币 4000 万元（最终以甲、乙双方协商同意并提交永安药业董

事会决议确定的金额为准）。具体内容见公司于 2021 年 1 月 21 日在中国证监会

指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于签订

股权转让意向协议暨对外投资的公告》。

    2、进展情况

    2021 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于收

购潜江中极氢能源发展有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自有资金收购中

极氢能源 60%的股权，转让总价款为人民币 3600 万元。本次交易完成后，公司

将成为中极氢能源的新进股东。同日，公司与富阳化工、中极氢能源正式签署《股

权转让协议》。

    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提

交股东大会审议。

    二、交易对手基本情况
    1、基本情况
    企业名称： 潜江市富阳化工有限公司
    统一社会信用代码： 914290055539295498
    法定代表人： 关宏录
    类型： 其他有限责任公司
    成立日期： 2010 年 05 月 12 日
    注册资本： 壹亿叁仟万圆整
    营业期限： 长期
    住所： 潜江市江汉盐化工业园园区一路
    经营范围：液氨、硫磺生产、销售;甲酸盐、丁烯二醇生产、销售；经营本
企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、
机器设备、零配件及技术的进出口业务；机械零配件加工、销售；化工产品（不
含危险化学品）、煤炭批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）。
    2、富阳化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，富阳化工不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：潜江中极氢能源发展有限公司
    统一社会信用代码：91429005MA4942RP67
    法定代表人：王正海
    住所：潜江市王场镇符岭村六组 8 号
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：陆仟万圆整
    成立日期：2018 年 05 月 14 日
    营业期限：长期
    经营范围：对氢能源及分布式能源项目的研发；加氢站配套设备的研发及销
售；机电设备批发、零售。
    2、中极氢能源股东及股权结构（本次股权转让前）

       股东名称、姓名           出资额（万元）   出资方式   出资比例（%）
潜江市富阳化工有限公司                    5730    现金、实物               95.5

徐志俊                                     270          实物                4.5

总计                                      6000              /               100

   3、中极氢能源主要财务数据

                                                                       单位：元

                                                 2020 年 12 月 31 日

                资产总额                                        59,745,768.94

                负债总额                                        21,485,839.45

                 净资产                                         38,259,929.49

   注：（1）中极氢能源尚未正式开展经营

         （2）上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具了信会师报字[2021]第ZE50006号净资产审计报告。

       4、中极氢能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，中极氢能源不属于失信被执
行人。

       四、股权转让协议主要内容

       （一）本次股权转让价格及支付方式
       1、按照每 1 元实缴出资额对应 1.00 元人民币的价格，甲方向乙方转让标的
股权的总价款为人民币 3,600 万元（大写：叁仟陆佰万元整）。
       由于中极氢能源项目尚处于建设期，经双方协商，按照实缴出资额确定转让
价格，不存在大的溢价或折价。
       2、乙方同意，本协议签署生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权
转让价款人民币 2,000 万元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定的银行账户，
剩余股权价款于潜江中极氢股权变更完成之日起五个工作日内支付。
       （二）本次股权转让完成后，中极氢能源各股东所持的股权变更为：
                                       出资额
         股东名称、姓名                                出资比例（%）
                                 （万元、人民币）
潜江市富阳化工有限公司                           2130                      35.5
徐志俊                                           270                  4.5

潜江永安药业股份有限公司                        3600                   60

合计                                            6000                  100

       （三）本协议生效条件：本协议经各方签字盖章并经乙方董事会审议通过后
生效，对各方均有约束力。

       五、对外投资目的及对公司的影响

   氢能属于清洁能源，发展氢能是国家优化能源消费结构的战略选择，投资氢

能顺应国家产业发展方向，以及符合地方政府发展循环经济和建立产业集群的政

策。收购中极氢能源是公司践行转型发展战略的举措，有利于培育新的发展方向

和利润增长点，并且中极氢能源采用煤制氢，成本相对较低，经济可行性更高。

本次投资完成后，公司将进一步整合双方资源，优势互补，增强协同效应，尽快

产生效益，但也可能存在市场状况变化、人员整合困难、经营能力不足等情况，

导致不达预期的风险。

   由于中极氢能源尚未正式开展经营，本次投资暂不会对公司财务状况和经营

成果产生重大影响。

   后续，公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务，请

投资者注意相关风险。

   六、备查文件

   1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

   2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中极氢能源出具的审计报告；

   3、股权转让协议。

       特此公告。




                                                潜江永安药业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                    二〇二一年二月一日