潜江永安药业股份有限公司独立董事
            关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的
                          专项说明和独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为潜江永安药业股份有限公司（以下

简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，经过仔细阅读相

关会议资料，核查有关情况，基于独立、客观的立场，对公司第五届董事会第二

十二次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：

       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法

律法规及《公司章程》的有关规定，我们对 2020 年度公司控股股东及其他关联

方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：

    1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金

的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情

况。
    2、2018 年 5 月，公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简

称“永安康健”）为保障健美生业务的顺利进行，为公司控股子公司美深（武汉）

贸易有限公司（以下简称“美深贸易”）提供总金额不超过 150 万美元的担保，

支持其发展，担保期限至 2022 年 12 月 31 日。

    3、2019 年 8 月，公司为控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌

安科技”）向银行申请最高额为人民币 3000 万元的授信提供担保，并约定公司及

凌安科技其他股东按持股比例共同对该授信提供保证担保，担保期限从 2019 年
9 月 23 日至 2022 年 9 月 23 日止。
    经核查，上述担保事项均履行了必要的审批程序，风险可控，截至目前未发

生上市公司或子公司承担担保责任的事项。除上述担保事项外，公司无其他担保

事项。上述担保事项有助于保障健美生各项业务的正常开展及控股子公司凌安科

技经营发展，符合公司和全体股东的利益。

    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：2020 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》及《公司章程》中现金分红政策, 综合考虑了公司当前实

际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。公司董事会提出的利润分配预

案有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，且与公司经营业绩及未来发展相匹

配，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该利润分

配预案并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2020

年度审计工作中，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的

态度进行独立审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和

经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意继续聘任立信会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，聘期一年。同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《2020 年度公司内部控制评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的

内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现行的内

部控制制度能满足公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制

体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证

了公司规范运行。公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真

实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。在财务报

告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，符合公司整体利益。
    五、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行

的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公

司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更

后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们同意本次

会计政策变更。

    六、关于计提资产减值准备和资产核销的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提
资产减值准备和资产核销，符合公司实际情况，经过计提减值和资产核销后更能
公允反映公司的财务状况及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相
关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意本次计提资产减值准备和资产核销。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




      孙新生                   王大宏                    刘启亮




                                                     2021 年 3 月 29 日