上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于潜江永安药业股份有限公司
二○二○年年度股东大会的
法律意见书
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关于潜江永安药业股份有限公司
二○二○年年度股东大会的
法律意见书
致：潜江永安药业股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受潜江永安药业
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照疫情防控的相关要求，委派本律
师通过远程视频方式出席公司二○二○年年度股东大会（下简称“本次股东大
会”），就公司召开本次股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《潜江永安药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 6 月 4 日，公司召
开第五届董事会第二十五次会议，决议召集本次股东大会。
公 司 已 于 2021 年 6 月 5 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《潜江永安药业股份有限公司关于召开 2020
年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日
期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权
登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已超过 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 28 日 14 时在湖北省潜江经济开发区
广泽大道 2 号公司二楼会议室如期召开，由公司董事长陈勇先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 28 日 9:15
—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2021 年 6 月 28 日 9:15－15:00 期间的任意时间。股东的股权登记
日为 2021 年 6 月 21 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 77,518,503 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 26.3058%,其中：
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1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
13 名，均为截至 2021 年 6 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 77,255,453 股，占公
司股份总数的 26.2165%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 11 人，代表有表决权股份 263,050
股，占公司股份总数的 0.0893%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人，代表有表决权
股份 10,942,282 股，占公司有表决权股份总数的 3.7132%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会议通知审议的提案为：
1、审议《2020 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2020 年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《2020 年度报告》及其摘要；
4、审议《2020 年度财务决算报告》的议案；
5、审议《2020 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
8、审议《关于提名第六届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》；
9、审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
9.01 选举陈勇先生为公司第六届董事会非独立董事；
9.02 选举洪仁贵先生为公司第六届董事会非独立董事；
9.03 选举丁红莉女士为公司第六届董事会非独立董事；
10、审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
10.01 选举赵纯祥先生为公司第六届董事会独立董事；
10.02 选举张冰先生为公司第六届董事会独立董事；
10.03 选举韩建涛先生为公司第六届董事会独立董事。。
上述提案已于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 5 日在《证券时报》及深圳
证券交易所网站上进行了公告。
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 77,345,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762％；
反对 173,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2238％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,768,832 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.4149％；反对 173,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5851％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2、审议《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 77,345,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762％；
反对 173,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2238％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,768,832 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.4149％；反对 173,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5851％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
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3、审议《2020 年度报告及摘要》
表决结果：同意 77,345,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762％；
反对 173,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2238％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,768,832 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.4149％；反对 173,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5851％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4、审议《关于 2020 年财务决算报告》
表决结果：同意 77,345,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762％；
反对 173,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2238％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,768,832 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.4149％；反对 173,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5851％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
5、审议《《2020 年度利润分配预案》
表决结果：同意 77,360,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7956％；
反对 158,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2044％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,783,832 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.5519％；反对 158,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.4481％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
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持股份的 0.0000％。
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 77,345,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762％；
反对 173,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2238％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,768,832 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.4149％；反对 173,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5851％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
7、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
表决结果：同意 77,356,403 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7909％；
反对 162,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2091％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,780,182 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.5186％；反对 162,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.4814％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
8、审议《关于提名第六届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》
表决结果：同意 77,366,403 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8038％；
反对 152,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1962％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获
得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 10,790,182 股，占出席会议中小股
东所持股份的 98.6100％；反对 152,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
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1.3900％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
9、审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
按照公司章程的规定，非独立董事选举采用累计投票制，本次股东大会股东
所持有的总表决权份数为 232,555,509 份，当选非独立董事所需要的最低表决权
份数为 38,759,252 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第六届董事会
非独立董事。
获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果
陈勇 77,293,558 10,717,337 当选
洪仁贵 77,263,558 10,687,337 当选
丁红莉 77,288,558 10,712,337 当选
10、审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
按照公司章程的规定，独立董事选举采用累计投票制，本次股东大会股东所
持有的总表决权份数为 232,555,509 份，当选非独立董事所需要的最低表决权份
数为 38,759,252 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第六届董事会非
独立董事。
获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果
赵纯祥 77,263,559 10,687,338 当选
张冰 77,283,559 10,707,338 当选
韩建涛 77,298,559 10,722,338 当选
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
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有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于潜江永安药业股
份有限公司二○二○年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师：
答邦彪
负责人： 经办律师：
张 超 漆贤高
2021 年 6 月 28 日
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