证券代码：002365          证券简称：永安药业          公告编号：2022-04



                   潜江永安药业股份有限公司
关于 2022 年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易
                             预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2022年1月

18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2022年度与黄冈永安日用化

工有限公司日常关联交易预计的议案》，黄冈永安日用化工有限公司（以下简称

“黄冈日化” 或“甲方”）因生产经营需要，拟向公司采购产品，并签署了2022

年度采购总额不超过人民币3500万元的《买卖合同》。

    一、日常关联交易基本情况

    2021年2月1日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2021

年度日常关联交易预计的议案》，黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）

因生产经营需要，向公司采购羟乙基磺酸钠相关产品，并签署了2021年度采购总

额不超过人民币3000万元的《买卖合同》。鉴于黄冈永安于2021年年底将部分业

务转让给黄冈日化后，羟乙基磺酸钠成为黄冈日化所需的重要生产原料。为了持

续提高公司经济效益，实现互利共盈，董事会决定终止公司与黄冈永安签署的不

超过人民币3000万元的《买卖合同》，改为与黄冈日化合作并签署2022年度采购

总额不超过人民币3500万元的《买卖合同》，向黄冈日化销售羟乙基磺酸钠相关

产品。

    公司第六届董事会第五次会议就《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公

司日常关联交易预计的议案》表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事

以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。公司独立董事对此议案进行

了事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》及《公司章程》的规定，公司本次2022年度与黄冈日化日常关联交易预

计金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月

内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审

议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组行为。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    公司名称：黄冈永安日用化工有限公司

    住所：团风县城南工业园

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：陈勇

    注册资本：壹佰贰拾万圆整

    成立日期：2004年02月20日

    营业期限：2004年02月20日至2024年02月07日

    统一社会信用代码：91421121757028267B

    经营范围：生产销售日用化工原料和产品及来料加工、经营本企业自产产品

及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    2、黄冈日化最近一年及一期主要财务数据：
                                                                 单位：元

                          2021 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日

     资产总额                   46,525,938.47          140,036,122.23
      净资产                    22,312,135.10          107,842,162.19
                           2021 年 1-9 月          2021 年 1-12 月
     营业收入                   40,851,716.22           65,946,878.42
      净利润                      8,143,094.38          12,454,970.31

    注：上述数据未经审计

    3、与公司的关联关系
    公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈日化的实际控制人，因此，本次
交易构成关联交易。

    4、履约能力分析

    截至目前，黄冈日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

    5、经查询国家企业信用信息公示系统，黄冈日化不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    1、采购内容：黄冈日化向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产

品，具体用量以甲方需求量为准。

    2、采购金额：年购买金额不超过人民币3500万元。

    3、定价原则：本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，所报货物的价

格要随市场行情。单价由原辅料价格、加工费及合理利润构成，如有变动，调价

函以双方盖章确认为准。如合同一方当事人欲调整价格的，也需双方协商并盖章

确认。

    4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。

    5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%

的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。

    6、合同有效期：自双方签字盖章后经乙方董事会审议通过之日起一年有效。

    四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

    公司建成的年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目运用了自主知识产权的生产工

艺，不仅具备先进的牛磺酸生产工艺，还具有较强的羟乙基磺酸钠生产能力。羟

乙基磺酸钠是生产牛磺酸的中间体，项目生产运行后，不仅可满足自身生产需要，

还有富余部分可对外出售。为了提高公司经济效益，公司与黄冈日化进行合作，

向黄冈日化销售羟乙基磺酸钠相关产品。

    公司与关联方黄冈日化之间的日常关联交易为公司日常经营需要，是在公

平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，依据市场价格并遵循公开、

公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司未来的财务

状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联
         人产生依赖。

             五、上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                            实际发
                                                                     实际发生
                                    实际发生金              生额占
关联交                                           预计金额            额与预计
           关联人    关联交易内容   额（万元，              同类业                披露日期及索引
易类别                                           （万元）            金额差异
                                      含税）                务比例
                                                                       （%）
                                                            （%）
                     向关联人销                                                 2021 年 2 月 2 日在巨
向关联               售羟乙基磺                                                 潮资讯网披露《关于
人销售   黄冈永安    酸钠、羟乙基      1357.09       3000     100%    -54.76%   2021 年日常关联交
产品                 磺酸钠水溶                                                 易预计的公告》（公
                     液产品                                                     告编号：2021-06）
                     2021 年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司
公司董事会对日常关
                     2021 年度日常关联交易的预计是基于对公司年度生产经营计划及客户对市场需求预期
联交易实际发生情况
                     进行的综合预计。受到 2021 年度市场需求下降等因素影响，公司关联交易预计与实际
与预计存在较大差异
                     发生情况存在一定差异，属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大
的说明
                     影响。
公司独立董事对日常   经核查，公司对 2021 年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规；公司董事会
关联交易实际发生情   对 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司和市场的实际
况与预计存在较大差   情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，符合
异的说明             市场化原则，没有损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

             注： 2021年度日常关联交易实际发生额未经审计。

             六、独立董事、监事会出具的意见

             1、独立董事的事前认可及独立意见

             （1）独立董事的事前认可意见

             公司与关联方黄冈日化发生的日常关联交易是为了满足公司正常经营的实

         际需要，有利于提高公司经济效益，交易双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信

         用的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利

         益的行为，亦不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，

         关联董事应履行回避表决程序。

             （2）独立董事的独立意见

             经核查，公司对2021年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规；公

         司董事会对 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公
司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正、公开，

交易价格公允，符合市场化原则，没有损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

    公司2022 年度与黄冈日化预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、

双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，

不影响公司独立性。公司董事会在审议此议案前，已经过我们事前认可；董事会

在审议此议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存

在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    2、监事会的意见
    全体监事认为：公司与关联方黄冈日化预计发生的日常关联交易，属于正常
生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、
公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。
该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表
决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有
关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

    七、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第五次会议决议；

    2、公司第六届监事会第五次会议决议；

    3、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    5、《买卖合同》。

    特此公告。




                                              潜江永安药业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  二〇二二年一月十八日