潜江永安药业股份有限公司
                         独立董事工作制度

                               第一章       总   则
    第一条    为进一步完善潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。


                      第二章    独立董事的独立性要求
    第五条   独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者


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在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）公司章程规定的其他人员；
       （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。


                           第三章   独立董事的任职条件
       第七条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第八条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有本制度第二章要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
       （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换程序
       第九条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
       第十条     上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。


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公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十五条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十七条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
    第十八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。


                          第五章   独立董事的职权
    第十九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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     （四）提议召开董事会；
     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


                       第六章   独立董事的独立意见
     第二十一条   独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）内部控制评价报告；
     （五）相关方变更承诺的方案；
     （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （七）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资
等重大事项；
     （八）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （九）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
     （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；；

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       （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       第二十三条   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                          第七章    独立董事履职保障
       第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
       第二十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履
行职责可能引致的风险。


                               第八章       附   则
       第三十条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解
释。
       第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
       第三十二条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审
议批准，自股东大会批准后方可生效。
       本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并立即修订本制度。




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