潜江永安药业股份有限公司
          关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案


                           第一章 总    则

    第一条 为进一步完善潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善经

营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、

健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有

关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 适合本制度的董事、监事和高级管理人员包括：

    公司董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书以及其他董事会认定的高级管理人员。

    公司董事（含独立董事）的津贴按股东大会决议通过的标准发放；公司董事

长薪酬按本方案执行，内部董事按其在公司担任职务的标准领取基本薪酬。

    监事津贴按股东大会决议通过的标准发放，公司职工代表监事按在公司担任

的岗位领取基本薪酬和绩效。高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书和其他董事会认定的高级管理人员）的薪酬按本方案执行。

    第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，控制短期行

为，促进公司的长期、稳健发展；

    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，

既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；

    （五）薪酬收入坚持"有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重"的原则。
                          第二章 管理机构

    第四条 公司董事会是实施相关管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，公司

综合管理部为董事会薪酬考核的日常办事机构，负责拟定公司管理人员年度绩效

具体考核实施办法，协助董事会具体实施对管理人员考核。

    第五条 公司董事、监事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会

审议通过后方可实施；


                         第三章 薪酬的构成

    第六条   公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员薪酬构成为基本

薪酬、绩效奖励（津贴）和特别奖励。

    第七条 董事长实行年薪制，年薪为160万元。

    董事的津贴标准为每年12万元。董事长的津贴标准为每年13万元。独立董事

的津贴标准为每年8万元。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》

和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。

    第八条 监事会主席基本薪酬为40万元，另有津贴每年8万元。监事会主席绩

效标准参照公司副总经理年度绩效薪酬标准执行。其他监事的津贴为每年6万元。

    第九条 公司高级管理人员基本薪酬：是一个固定的薪金。总经理基本薪酬

为100万元；副总经理(技术总监) 基本薪酬为100万元；其他副总经理、董事会

秘书、财务总监基本薪酬为50万元；董事会认定的其他高级管理人员基本薪酬为

30万元。

    （二）年度绩效薪酬：指高级管理人员根据企业经营状况优劣所得的报酬。

    经营状况的考核主要有三个指标：净利润（如果上年亏损，则本年用减亏的

数额来衡量）、现金流和安全环保指标。原则上，公司总营收、利润较上年度均

增长，高级管理人员的绩效年薪相应增长，若公司总营收、利润较上年度均下降，

高级管理人员无绩效奖金，且须从基本薪酬中扣除10%返还给公司。若公司总营

收、利润较上年度持平，高级管理人员无绩效奖金。
    年度绩效薪酬由公司综合管理部另行拟订《高级管理人员年度绩效薪酬考核

细则》进行审议、考核。

    第十条 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的福利包括法定福利和补

充福利、法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、

工伤保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指年度身体健康检查等公司提

供的除法定福利之外的福利。

    第十一条 董事、监事及高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补

充福利按公司的相关制度提供。

    第十二条 对董事、监事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成

绩的，按公司相关规定由董事长提出奖励方案，提交公司董事会审议。

    第十三条 对在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大

损失或严重违反公司规章制度的，将追究相关人员的责任。董事、监事、高级管

理人员因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受年度绩效薪酬。

    第十四条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果

依法定程序对高级管理人员任职进行相应调整。


                             第四章 附   则

    第十五条 本制度经公司董事会审议通过后，需经股东大会审议通过方才生

效，修改亦同，如果本规则与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，

则以最新的法律、法规和规章规定为准。

    第十六条 本制度仅作为建立公司薪酬管理体系的总则，具体考核及实施细

则由公司计财部、综合管理部根据公司年度经营目标制定。

    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。