潜江永安药业股份有限公司独立董事

               关于第六届董事会第六次会议相关事项的

                          专项说明和独立意见

       根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事
规则》及《公司章程》等有关规定，作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
认真审阅第六届董事会第六次会议的相关事项进行专项说明并发表独立意见如
下：
       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们对2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
       1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。
       2、2018年5月，公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称
“永安康健”）为保障健美生业务的顺利进行，为公司控股子公司美深（武汉）
贸易有限公司（以下简称“美深贸易”）提供总金额不超过150万美元的担保，
支持其发展，担保期限至2022年12月31日。
       2019年8月，公司为控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科
技”）向银行申请最高额为人民币3000万元的授信提供担保，并约定公司及凌安
科技其他股东按持股比例共同对该授信提供保证担保，担保期限从2019年9月23
日至2022年9月23日止。
       经核查，上述担保事项均履行了必要的审批程序，风险可控，有助于保障健
美生各项业务的正常开展及控股子公司凌安科技经营发展，符合公司和全体股东
的利益。
    二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：2021年度不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等有
关规定。从保障公司的持续发展和后续资金需求的角度来看，该方案是客观、合
理、合规的，符合公司实际情况和长远发展的需要，不存在损害中小股东利益的
情形，有利于维护公司全体股东的长期利益。因此，我们同意该利润分配预案并
同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
    三、关于《2021年度公司内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完整的内部控制管理体系，现行的
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司生产经
营管理的实际需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用，保证了公司规范
运行。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。在财务报告、非财务报
告内部控制方面不存在重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合
公司整体利益。因此我们同意《2021年度内部控制评价报告》的有关陈述。
    四、关于计提资产减值准备和资产核销的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据资产实际情况，计提资产减值准备和资产核销，
符合《企业会计准则》和相关会计政策等规定，依据充分，理由合理，体现了会
计处理的谨慎性原则，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。公司董事
会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备和资产核销。
    五、关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    经核查，我们认为：根据公司实际情况，公司拟对部分高级管理人员的基本
薪酬进行调整，本次薪酬的调整有利于充分调动公司高级管理人员的积极性和创
造性，进一步强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效
益，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第六次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




          赵纯祥                张   冰                 韩建涛




                                                     2022 年 3 月 23 日