潜江永安药业股份有限公司
                           股东大会议事规则

                                  第一章   总 则
       第一条   为规范潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及公司
章程的规定，制定本议事规则。
       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足5人时；

       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

       （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

       （四）董事会认为必要时；

       （五）监事会提议召开时；

       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章 股东大会的职权
    第六条   股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及本规则规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
    第七条   第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、 《股东
大会规则》、公司章程及其他有关规定确定。
    第八条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第九条规定的担保事项、第十条规定的交易事项以及第十一
条规定的关联交易事项；
    （十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
       第九条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （六）深圳证券交易所规定的其他情形。
       第十条   公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司应当提交股东大会审议：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十一条   上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。


                         第三章    股东大会的召集
    第十二条   董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十三条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十四条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。

    第十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十六条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。召集股东应
当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日
期间不减持其所持公司股份并披露。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。

    第十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                       第四章   股东大会的提案与通知
    第十九条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第二十条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第二十一条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第二十二条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会议登记方式、时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十三条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
    第二十四条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

       第二十五条      股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
       第二十六条      发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                              第五章   股东大会的召开
       第二十七条      公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。

       第二十八条      股权登记日登记在册的所有普通股股东（或其代理人，均有权
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十九条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。
       第三十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
       (一)代理人的姓名；

       (二)是否具有表决权；

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

       (四)委托书签发日期和有效期限；

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。
       第三十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

       第三十二条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第三十三条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十四条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

       第三十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十六条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。

    第三十八条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第四十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
    第四十一条      股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十二条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录
上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十三条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                       第六章   股东大会的表决和决议
    第四十四条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。
    第四十五条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。
    第四十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

    （六）除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的其它回购本公司股票的计划；

    （七）股权激励计划；

    （八）调整股利分配政策；

    （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    第四十八条    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
    第四十九条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向大会宣布有关关联

股东的名单，说明其无权参加投票表决。关联股东应当自行回避，并且由出席会议

的监事、独立董事、公司聘请的见证律师予以监督；

    （二）关联股东未自行回避的，股东大会的召集人有权根据《深圳证券交易所

股票上市规则》及其他法律、法规的规定通知其回避，其他知情股东、董事、监事
有权向召集人提出关联股东回避申请；

    （三）如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股

东大会说明理由，其理由是否成立由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的见证

律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规的规定按照审慎原则

予以判定，其中认可其理由的决定需一致同意方可作出。股东大会会议记录人员应

在会议记录中详细记录该情形；

    （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权

的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按前款的规定表决。

    （五 ）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会湖北证监局
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第五十条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
    第五十一条      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第五十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第五十七条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十八条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十九条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
    第六十一条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十二条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                               第七章    附 则
    第六十三条      本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第六十四条      本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则未列明事项或条
款与公司章程不一致时，以《公司章程》为准。
    第六十五条      本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十六条      本议事规则由董事会负责解释。
    第六十七条      本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。