永安药业：公司章程修正案2022-04-27
潜江永安药业股份有限公司
公司章程修正案
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 本议案
尚需提交股东大会审议。
公司根据《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 原公司章程条款 修改后公司章程条款
第十二条 公司根据中国共产党章
第 十 无。 程的规定，设立共产党组织、开展党的
二条 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
第 二 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
十 四 （四）股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
条 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二十四条 公司收 购本公 司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
第 二
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）公开的集中交易方式；
十 五
式； （二）法律、行政法规和中国证监
条
（二）要约方式； 会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）
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公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项的原因收 形收购本公司股份的，应当通过公开的
购本公司股份的，应当通过公开的集中 集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收 四条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因本章程第二十三条第（三）项、 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
第（五）项、第（六）项的原因收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，无须提交股东大会审议， 形收购本公司股份的，无须提交股东大
仅需经公司董事会三分之二以上董事出 会审议，仅需经公司董事会三分之二以
席的董事会会议决议同意后实施。 上董事出席的董事会会议决议同意后实
第 二
公司依照第二十三条规定收购本公 施。
十 六
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照第二十四条规定收购本公
条
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 司股份后，属于第（一）项情形的，应
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 当自收购之日起10日内注销；属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
第（五）项、第（六）项情形的，将不 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第（五）项、第（六）项情形的，公司
应当在 3 年内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 转让。
第 二 公司股票在深圳证券交易所中小企 公司股票被终止上市后，公司股票
十 七 业板上市交易。 进入代办股份转让系统继续交易。公司
条 公司股票被终止上市后，公司股票 不得修改本章程中此条款规定。
进入代办股份转让系统继续交易。公司
不得修改本章程中此条款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份的
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员，将
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。但是，证券公司因购入
第 三
有 5%以上股份的，卖出股票不受 6 个月 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
十条
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公 司董 事会 不按照 前款 规定 执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公 司董 事会 未在上 述期 限内 执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
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行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项、第四十二条规定的交易事 的担保事项、第四十三条规定的提供财
项以 及第四十三条 规定的关联交 易事 务资助事项、第四十四条规定的交易事
项； 项以及第 四十五 条 规定的关联交易事
（十三）公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）公司在一年内购买、出售
第 四
产 30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
十 一
（十四）审议批准变更募集资金用 产 30%的事项；
条
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议股权激励计划； 途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议股权激励计划和员工
门规章或本章程规定应当由股东大会决 持股计划；
定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授权 门规章或本章程规定应当由股东大会决
的形式由董事会或其他机构和个人代为 定的其他事项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司对外担保属于下
为，须经股东大会审议通过。 列情形之一的，还应当在董事会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司 过后提交股东大会审议：
的对外担保总额,达到或超过最近一期 （一）公司及其控股子公司的对外
经审计净资产的 50％以后提供的任何担 担保总额，超过最近一期经审计净资产
第 四
保； 的 50％以后提供的任何担保；
十 二
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司及其控股子公司的对外
条
或超过最近一期经审计总资产的 30％以 担保总额，超过最近一期经审计总资产
后提供的任何担保； 的 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）最近十二个月内担保金额累
对象提供的担保； 计计算超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经 的30%；
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审计净资产 10%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报
（五）对股东、实际控制人及其关 表数据显示资产负债率超过 70%；
联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）深圳证券交易所规定的其他 审计净资产 10%的担保；
情形。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项
担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、经理、其他高级管理人
员或其他人员未按规定履行对外担保审
议程序擅自越权签订担保合同，应当追
究当事人责任。
第四十三条 公司提供财务资助属
于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，证券交易所
另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
第 四
（三）最近十二个月内财务资助金
十 三 无。
额累计计算超过公司最近一期经审计净
条
资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十二条 公司发生的交易（公司 第 四十四条 除本章程 第四十 二
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 条、第四十三条的规定外，公司发生的
的，公司应当提交股东大会审议： 交易达到下列标准之一的，应当提交股
（一）交易涉及的资产总额（同时 东大会审议：
第 四 存在账面值和评估值的，以较高者为准） （一）交易涉及的资产总额占公司
十 四 占公司最近一期经审计总资产的 50%以 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
条 上； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（二）交易标的（如股权）在最近 估值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的营业收入占公司最 （二）交易标的（如股权）涉及的
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 资产净额占公司最近一期经审计净资产
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
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（三）交易标的（如股权）在最近 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
一个会计年度相关的净利润占公司最近 和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， （三）交易标的（如股权）在最近
且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易的成交金额（含承担债 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
务和费用）占公司最近一期经审计净资 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 （四）交易标的（如股权）在最近
元； 一个会计年度相关的净利润占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债
上述指标计算中涉及的数据如为负 务和费用）占公司最近一期经审计净资
值，取其绝对值计算。 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
本章程第四十二条及第一百一十三 元；
条中的交易事项是指：购买或者出售资 （六）交易产生的利润占上市公司
产（不含购买原材料、燃料和动力，以 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
及出售产品、商品等与日常经营相关的 以上，且绝对金额超过 500 万元。
资产，但资产置换中涉及购买、出售此 上 述指 标计 算涉及 的数 据为 负值
类资产的，仍包含在内），对外投资（含 的，取其绝对值计算。
委托理财，委托贷款，对子公司、合营 公司发生的交易属于下列情形之一
企业、联营企业投资，投资交易性金融 的，可以免于按上述规定提交股东大会
资产、可供出售金融资产、持有至到期 审议，但仍应当按照有关规定履行信息
投资等）；提供财务资助；租入或者租出 披露义务：
资产；签订管理方面的合同（含委托经 （一）公司发生受赠现金资产、获
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 得债务减免等不涉及对价支付、不附有
债权或者债务重组；研究与开发项目的 任何义务的交易；
转移；签订许可协议。 （二）公司发生的交易仅达到本条
公司发生的交易仅达到本条第（三） 前款第（四）项或者第（六）项标准，
项或者第（五）项标准，且公司最近一 且上市公司最近一个会计年度每股收益
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 的绝对值低于 0.05 元。
元的，公司可以向深圳证券交易所申请 本章程第四十四条及第一百一十三
豁免相关交易事项提交股东大会审议的 条中的交易事项包括但不限于：购买或
规定。 者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含委
托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；转让或者受让
研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优 先购买权、优 先认缴出资权 利
等）；证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
5
换中涉及购买、出售此类资产，仍包含
在内。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请求 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东大会，并应当以书面形
向董事会提出。 式向董事会提出。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
第 五
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
十 二
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
条
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知公司董 行召集股东大会的，须书面通知公司董
事会。 事会, 同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知前，召集股东 在发出股东大会通知前，召集股东
持股比例达到 10%的连续期限不得低于 持股比例达到百分之十的连续期限不得
90 日，并应向公司董事会提供有关证明 低于九十日，并应向公司董事会提供有
材料。无法提供证明材料或证明材料不 关证明材料。无法提供证明材料或证明
齐全的，召集股东不得发出股东大会通 材料不齐全的，召集股东不得发出股东
第 五
知。在股东大会决议公告前，召集股东 大会通知。在股东大会决议公告前，召
十 三
持股比例不得低于 10%，且此等股份应在 集股东持股比例不得低于百分之十，且
条
股份登记机构进行锁定，直至相关股东 此等股份应在股份登记机构进行锁定，
大会决议公告。召集股东未提供前述股 直至相关股东大会决议公告。召集股东
份锁定证明材料的，公司董事会和董事 未提供前述股份锁定证明材料的，公司
会秘书有权不予配合信息披露事宜。 董事会和董事会秘书有权不予配合信息
披露事宜。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
第 五
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
十 九
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
条
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
6
权登记日； 权登记日；
（五）会议登记方式、时间和地点； （五）会议登记方式、时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话 （六）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （七）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨 论的事项需要 独立董事发表 意见 股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨 论的事项需要 独立董事发表 意见
股东大会采用网络或其他方式的， 的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或 同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十六条 召集人应当保证股东 第七十八条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
第 七
或不能做出决议的，应采取必要措施尽 或不能做出决议的，应采取必要措施尽
十 八
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 快恢复召开股东大会或直接终止本次股
条
东大会，并及时公告。同时，召集人应 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向深 圳证券交易所 和其他有权部 门报 向公司所在地中国证监会派出机构及证
告。 券交易所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的三分之 以特别决议通过：
二以上决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）发行公司债券； 解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司章程的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重
第 八
（四）公司章程的修改； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
十 一
（五）公司在一年内购买、出售重 经审计总资产 30%的；
条
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规
（六）除股东因对股东大会作出的 定的，以及股东大会以普通决议认定会
公司合并、分立决议持异议，要求公司 对公司产生重大影响的、需要以特别决
收购其股份的其它回购本公司股票的计 议通过的其他事项。
划；
（七）股权激励计划；
7
（八）调整股利分配政策；
（九）公司章程规定和股东大会以
普通 决议认定会对 公司产生重大 影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公 司持 有的 本公司 股份 没有 表决 公 司持 有的 本公司 股份 没有 表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
第 八 规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
十 二 权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在
条 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后 的三十六个月 内不得行使表 决
偿或 者变相有偿的 方式征集股东 投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大 删除。
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
第 八 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
十 五 决时，可以实行累积投票制。 决时，可以实行累积投票制。单一股东
条 …… 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的，应当采用累积投
票制。
……
8
第八十九条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当
第 九 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责
十条 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投
司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第 九十一条 出席股 东大会 的股 第 九十二 条 出席股 东大会的 股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 结算机构作为内地与香港股票市场交易
第 九
决票均视为投票人放弃表决权利，其所 互联互通机制股票的名义持有人，按照
十 二
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
条
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第 九
…… ……
十 八
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
条
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一 百零六条 独立董事应 按照法 第 一百零七 条 独立董事应 按照法
第 一
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
百 零
行。 所的有关规定执行。
七条
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职
…… 权：
（八）在股东大会授权范围内，决定 ……
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决
押、对外担保事项、委托理财、关联交 定公司对外投资、收购出售资产、资产
第 一
易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
百 一
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；
十条
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 置；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
9
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司对外担保应当取得出席董事会 批准。
会议的三分之二以上董事同意并经全体 董事会有权审议批准以下事项：
独立董事三分之二以上同意，或者经股 （一）除本章程第四十二条规定的
东大会批准。未经董事会或股东大会批 对外担保、第四十三条规定的提供财务
准，公司不得对外提供担保。 资助事项应提交股东大会审议外，公司
第一百一十三条 公司发生的交易 其他对外担保、提供财务资助事项均由
达到下列标准之一的，应当提交董事会 董事会批准。董事会审议担保事项、财
审议： 务资助事项时，应经出席董事会会议的
（一）交易涉及的资产总额（同时 三分之二以上董事审议同意。
存在账面值和评估值的，以较高者为准） （二）公司发生的交易（本条第（一）
占公司最近一期经审计总资产的 10％以 项规定的对外担保、提供财务资助事项
上、低于 50%的； 除外）达到下列标准之一的，应当提交
第 一 （二）交易标的（如股权）在最近 董事会审议：
百 一 一个会计年度相关的营业收入占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
十 三 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 近一期经审计总资产的 10％以上，该交
条 以上、低于 50%，或绝对金额在 1000 万 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
元以上、低于 5000 万元； 估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近 （2）交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度相关的净利润占公司最近 产净额占公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计净利润的 10％以 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
上、低于 50％，或绝对金额在 100 万元 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
以上、低于 500 万元； 和评估值的，以较高者为准；
（四）交易的成交金额（含承担债 （3）交易标的（如股权）在最近一
务和费用）占公司最近一期经审计净资 个会计年度相关的营业收入占公司最近
产的 10％以上、低于 50％，或绝对金额 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
在 1000 万元以上、低于 5000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （4）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10％以 个会计年度相关的净利润占公司最近一
上、低于 50％，或绝对金额在 100 万元 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
以上、低于 500 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （5）交易的成交金额（含承担债务
值，取其绝对值计算。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
如果某项交易符合以上标准，但深 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
圳证券交易所或本章程规定应提交股东 （6）交易产生的利润占公司最近一
10
大会审议的，该交易事项仍应由股东大 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
会审批。 且绝对金额超过 100 万元。
第一百一十四条 连续十二个月内 上述指标计算中涉及的数据如为负
购买、出售重大资产占公司最近一期经 值，取其绝对值计算。
审计总资产 10%以上、低于 30％的事项， 如果某项交易符合以上标准，但深
由董事会审批。 圳证券交易所或本章程规定应提交股东
前述购买、出售的资产不含购买原 大会审议的，该交易事项仍应由股东大
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 会审批。
品等与日常经营相关的资产，但资产置 （三）公司与关联人发生的关联交
换中涉及购买、出售此类资产，仍包含 易，达到下述标准的，应提交董事会审
在内。 议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额超过 30 万元的关联交易。但达到本章
程第四十五条规定的情形，还应提交股
东大会审议。
2、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额超过 300 万元, 且占公
司最近 一期经审计净 资产绝对值超 过
0.5%的交易。但达到本章程第四十五条
规定的情形，还应提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的金额 30 万
元以下的关联交易；公司与关联法人（或
者其他组织）发生的金额在 300 万元以
下或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以下的关联交易，由总经理审批。
（四） 连续十二个月内购买、出售
重大资产占公司最近一期经审计总资产
10%以上、低于 30％的事项，由董事会审
批。
第一百一十五条 未达到本章程规 删除。
定的股东大会审议批准权限的关联交易
事项由董事会审议批准。
第一百二十一条 董事会召开临时 第一百一十九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面、电子 董事会会议的通知方式为：书面、电子
邮件、传真或电话；通知时限为：会议 邮件、传真或电话；通知时限为：会议
召开前两日。 召开前两日。
第 一
如遇事态紧急，经全体董事一致同
百 一
意，临时董事会会议的召开也可不受前
十 九
述通知时限的限制，但应在董事会记录
条
中对此做出记载。
董事会换届后的首次会议，可于换
届当日召开，召开会议的时间不受前述
通知时限的限制。
11
第一百二十六条 董事会会议，应 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
第 一
权范围内行使董事的权利。董事未出席 权范围内行使董事的权利。董事未出席
百 二
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
十 四
为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
条
董事会审议按《深圳证券交易所股
票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易
除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
第 一百五十 二条 在 公司控 股股 第一百五十条 在公司控股股东、
第 一 东、实际控制人单位担任除董事、监事 实际控制人单位担任除董事、监事以外
百 五 以外其他职务的人员，不得担任公司的 其他职务的人员，不得担任公司的高级
十条 高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
无。 第一百五十九条 公司高级管理人
第 一 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
百 五 股东的最大利益。公司高级管理人员因
十 九 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
条 公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 第一百六十五条 监事应当保证公 第一百六十四条 监事应当保证公
百 六 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
十 四 定期报告签署书面确认意见。
条
第一百七十六条 公司在每一会计 第一百七十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起两个月
第 一
个月内向深圳证券交易所和其他有权部 内向中国证监会派出机构和证券交易所
百 七
门报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
十 五
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
条
的 1 个月内向深圳证券交易所和其他有 法律、行政法规、中国证监会及证券交
权部门报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 第一百八十二条 公司实行内部审 第一百八十一条 公司实行内部审
百 八 计制度，配备专职审计人员，且专职人 计制度，配备专职审计人员，对公司财
十 一 员应当不少于二人，对公司财务收支和 务收支和经济活动进行内部审计监督。
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条 经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制 第一百八十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批 度和审计人员的职责，应当经董事会批
第 一 准后实施。内部审计部门的负责人应当 准后实施。审计负责人向董事会负责并
百 八 为专职，由审计委员会提名，董事会任 报告工作。
十 二 免，向董事会负责并报告工作。公司应
条 当披露内部审计部门负责人的学历、职
称、工作经历、与实际控制人的关系等
情况，并报深圳证券交易所备案。
第 一百八十 三条 公 司聘用 取得 第 一百八 十三条 公 司聘用符 合
第 一
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
百 八
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
十 三
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
条
可以续聘。
第 二 第 二百二十 条 本章 程所称 “以 第二百一十九条 本章程所称“以
百 一 上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
十 九 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
条 数。 不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容不变，因条文增删，其他条款的
条文编号亦相应修改。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十六日
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