潜江永安药业股份有限公司
                   证券投资与衍生品交易管理制度


                              第一章       总   则
    第一条     为规范潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投
资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资
者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号—交易与关联交易》等有关法律、法规和《潜江永安药业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条   本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
     本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）、期权等产品或者
混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利
率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条     证券投资与衍生品交易的原则
    （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等
相关规定；
    （二）公司的证券投资与衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合
理评估效益；
    （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量

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力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
    第四条   公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严
格控制证券投资与衍生品交易的资金规模，不得使用募集资金直接或间接地进行
证券投资与衍生品交易。
       公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
    第五条    公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与
衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资与衍生品交
易。
    第六条   本制度适用于公司及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。
    未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易行为。公司参股
公司进行证券投资与衍生品交易行为，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本
制度相关规定履行信息披露义务。


                 第二章   证券投资与衍生品交易的决策权限
    第七条   证券投资的具体审批权限
    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
    （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投
资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    （四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算
标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
    第八条   衍生品交易的具体审批权限
    （一）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并

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及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行
合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    （三）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议。


             第三章   证券投资与衍生品交易的责任部门和责任人
    第九条   公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的第一责任人，在董事会
或股东大会授权范围内签署证券投资或衍生品交易相关的协议、合同。
    公司董事长根据证券投资与衍生品交易类型指定专人或公司相关投资部门
负责证券投资与衍生品交易项目的运行和管理事宜。证券投资与衍生品交易项目
批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后 10 日内，向董事长报告投资盈亏
情况。
    第十条   公司独立董事、监事会应对公司证券投资与衍生品交易资金使用情
况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外部审计机构对证券投资与衍生品交
易资金进行专项审计。
    第十一条   公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨
和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，
防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资与衍生品
交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档。
    第十二条   公司审计部负责审查证券投资与衍生品交易业务的审批情况、实
际操作情况、产品交割情况及盈亏情况，督促会计人员及时进行账务处理，对账
务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告。


                第四章   证券投资与衍生品交易的决策流程
    第十三条   公司在证券投资与衍生品交易实施前，由董事长指定的负责人协
调组织相关部门对拟投资项目可行性进行分析评估。


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    第十四条     公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
    第十五条   董事长按照本制度规定的决策权限，安排董事会秘书将拟投资项
目提交公司董事会或者股东大会审议。
    第十六条     独立董事应就需经董事会或股东大会审议的证券投资与衍生品
交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事
项发表独立意见。


               第五章 证券投资与衍生品交易内部信息报告程序
    第十七条   公司证券投资与衍生品交易活动应遵循公司《信息披露事务管理
制度》、《重大事项内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
    第十八条   公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信
息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披
露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根
据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重
的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移
送司法机关进行处理。
    第十九条   公司财务部门、内部审计部门应加强证券投资与衍生品交易项目
的日常管理，监控证券投资与衍生品交易项目的进展和收益情况。
    第二十条     负责衍生品交易类型的相关投资部门或负责人应当针对各类衍
生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执
行止损规定。
    负责衍生品交易类型的相关投资部门或负责人应当跟踪衍生品公开市场价
格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理
层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估
结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
    第二十一条    公司在从事衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之间进
行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的衍生品进行分析比较并出具报告。
    第二十二条     公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品的种
类、规模及时间上相匹配，由董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行

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性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报
告。
    第二十三条   证券投资与衍生品交易或者衍生品交易业务实施过程中，发现
投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的
影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，公司相关责任人应在第
一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董
事会报告。


                 第六章   证券投资与衍生品交易的信息披露
    第二十四条   公司进行证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
    第二十五条   公司董事会秘书为证券投资与衍生品交易信息披露义务的直
接责任人。公司董事会秘书办公室负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布，
其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布公司未公开
的证券投资与衍生品交易相关信息。
    公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，对公司及控股子公司证券投资与衍生品交易计划进行分析和判断，如需
要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
    第二十六条   公司董事会应在做出证券投资或衍生品交易决议后两个交易
日内向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、
可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出
具明确同意的意见（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户；
    （五）针对衍生品交易建立的内部控制和应急处理预案；
    （六）从事衍生品交易需要提供的可行性分析报告；

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    （七）深圳证券交易所要求提交的其他文件。
    第二十七条   公司交易的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的
归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万时，公司应当及时披
露。
    第二十八条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资或已经开展的衍
生品交易情况进行披露。


                             第七章       附 则
    第二十九条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十条   本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行。
    第三十一条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条   本制度经公司董事会审议通过后生效执行，原公司《风险投资
管理制度》同时作废。




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