北京市国枫律师事务所
               关于北京联信永益科技股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2012]007号


致：北京联信永益科技股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规
则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出
席贵公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律
意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：



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    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集



    经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2011 年 12 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网网站公开发布了《北京联信永益科技股份有限公司关
于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。
    上述会议通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议于 2012 年 1 月 11 日（周三）上午 9 点 30 分在北京市海淀
区 238 号柏彦大厦 303 会议室如期召开，由贵公司董事长赵余粮先生主持。


    经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的
相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代
理人）共计 6 人，代表股份 30531153 股，占贵公司股份总数的 44.56%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司的董事、监事、高级

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管理人员、保荐机构代表及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资
格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。


   三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序
    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表
决通过了以下议案：
    1、审议《关于为北京联信永益信息技术有限公司在深圳发展银行的综合授
信提供担保的议案》；
    2、审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司章程>的议案》；
    3、审议《关于修订<北京联信永益科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。


    本次会议以现场记名方式进行表决，选举了一名监事和两名股东代表进行计
票和监票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。


    前述第1项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半
数通过；
    前述第2项、第3项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的2/3以上通过。


    经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。


   四、结论性意见

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    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式三份。




                                  4
（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司
2012年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京市国枫律师事务所            经办律师
                                                      李庆保




                                                      王昕然




                                                 二零一二年一月十一日




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