北京国枫凯文律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见
国枫律股字[2012]154号
致：北京联信永益科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所（原名称为“北京市国枫律师事务所”，
2012 年 3 月已经北京市司法局批准更名为“北京国枫凯文律师事务所”）指派律
师出席贵公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
1
下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2012 年 6 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网网站公开发布了《北京联信永益科技股份有限公司关
于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。
贵公司董事会于 2012 年 7 月 1 日收到股东陈俭先生《关于提请增加北京联
信永益科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会临时提案的函》（陈俭先
生持有贵公司股份 18,253,431 股，占公司总股本的 26.64%），提议将《关于修
订<北京联信永益科技股份有限公司章程>的议案》作为新增临时议案提交 2012
年第二次临时股东大会审议。贵公司于 2012 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站公开发布了《北京联信永益科技股份
有限公司关于 2012 年第二次临时股东大会增加临时提案的提示公告暨召开 2012
年第二次临时股东大会的补充通知》。
贵公司并于 2012 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网网站公开发布了《北京联信永益科技股份有限公司关于召开
2012 年第二次临时股东大会的提示公告》。
上述会议通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人、参加网络投票的具体操作流程等事项，同时列明了本次
会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议现场会议
于 2012 年 7 月 11 日（周三）下午 14 点在北京市东城区广渠家园 10 号楼如期召
开，由贵公司董事长赵余粮先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2012 年 7 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
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15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2012 年 7 月
10 日 15:00 至 2012 年 7 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的
相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书等资料，现场出席本次会议的股
东（股东代理人）共计 4 人，代表有表决权股份 28,774,624 股，占贵公司有表决
权股份总数的 41.99%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的
股东（股东代理人）共 45 名，代表有表决权股份 1,124,503 股，占贵公司有表决
权股份总数的 1.64%。委托独立董事投票的股东 0 人，代表股份数 0 股，占贵公
司有表决权股份总数的 0%。综上，出席本次股东大会的股东（股东代理人）人
数共计 49 人，代表有表决权股份 29,899,127 股，占贵公司有表决权股份总数的
43.63%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司的董
事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本所经办律师。经核查，上述出席本
次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有
效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
3
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表
决通过了以下议案：
1、经逐项表决，审议通过《关于〈北京联信永益科技股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）〉的议案》。
1.1 激励对象的确定依据和范围：同意票9,354,112股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的92.03%；反对票583,926股，占出席会议股东所持有表
决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持有表决权股份总
数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量：同意票9,354,112
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.03%；反对票583,926股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,占出席会议股东
所持有表决权股份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.3 激励对象获授股票期权分配情况：同意票9,354,112股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的92.03%；反对票583,926股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持有表决权股
份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期：同意
票9,354,112股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 92.03%；反对票
583,926股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,
占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表
决。
1.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法：同意票9,279,612股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.28%；反对票658,426股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数的6.48%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持
有表决权股份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.6 激励对象获授权益、行权的条件：同意票9,354,112股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的92.03%；反对票583,926股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持有表决权股
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份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序：同意票9,354,112股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的92.03%；反对票583,926股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持有表决
权股份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.8 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的
程序：同意票9,354,112股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.03%；
反对票583,926股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.74%；弃权票
227,788股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.24%。关联股东陈俭和李
超勇回避表决。
1.9 公司与激励对象各自的权利和义务：同意票9,354,112股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数的92.03%；反对票583,926股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的5.74%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持有表决权
股份总数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
1.10 股权激励计划的变更、终止：同意票9,361,512股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的92.09%；反对票576,526股，占出席会议股东所持有表
决权股份总数的5.67%；弃权票227,788股,占出席会议股东所持有表决权股份总
数的2.24%。关联股东陈俭和李超勇回避表决。
2、审议通过《关于〈北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法〉的议案》。同意票9,287,012股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的91.36%；反对票847,486股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
8.34%；弃权票31,328股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.31%。关联
股东陈俭和李超勇回避表决。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》。同意票9,361,512股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
92.09%；反对票772,986股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.60%；弃
权票31,328股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.31%。关联股东陈俭和
李超勇回避表决。
4、审议通过《关于选举李锦涛先生为公司独立董事的议案 》。同意票
5
29,094,813股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.31%；反对票772,986
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.59%；弃权票31,328股,占出席会
议股东所持有表决权股份总数的0.10%。
5、审议通过《关于修订〈北京联信永益科技股份有限公司章程〉的议案》。
同意票29,291,273股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.97%；反对票
583,926股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.95%；弃权票23,928股,
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.08%。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的各项议
案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结
束后，贵公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布
了最终的表决结果。前述第1项、第2项、第3项、第5项议案由出席本次会议（股
东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东回避表决。前述第4项议案
由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资
6
格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式三份。
7
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公
司2012年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
李庆保
王昕然
二零一二年七月十一日
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