股票代码：002373 股票简称：联信永益 上市地点：深圳证券交易所
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十一月
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智
慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有
限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、吴海、北京世纪盈立科技
有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组
成，重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因
未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
为便于说明本次交易方案，仅在本提示部分按以下方式将交易对方分为两
类并进行解释，所有解释部分用斜体显示：
第一类交易对象为参与资产置换且参与发行股份购买资产的置换主体，包
括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴
海、世纪盈立共九方。
第二类交易对象为只参与发行股份购买资产的认购主体，包括紫光股份、
启迪控股共两方。
（一）本次交易前交易对方对本次交易标的的持股情况
本次交易前交易对方对本次交易标的的持股情况如下图所示：
（二）交易方案概述
本次重大资产重组由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成，两者
互为条件，同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中
任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
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1、重大资产置换
本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资
产、负债中价值 2.5 亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张
志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权进行等值资产置换，
置换主体对拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体
按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。
在资产置换过程中，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，各置换主体分
别以其持有的置入资产与上市公司置出资产中价值 2.5 亿元的部分进行置换，即
注入资产总值 28.23 亿元中有 2.5 亿元用于置换。在资产置换后，置出资产总值
与 2.5 亿元的差额部分（约 3,800 万元），由各置换主体按照比例各自额外支付
现金，不涉及置入资产。
在资产置换实施时，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，则置换主体第
一步为资产置换，即先以其持有的标的资产股权中 2.5 亿元的部分与上市公司置
出资产中价值 2.5 亿元的部分置换，第二步为现金补差，即各置换主体共支付现
金 3,800 万元购买置出资产在资产置换后的剩余部分。
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各置换主体置入的资产价值、支付的现金以及承接的拟置出资产中等于 2.5
亿元的部分的金额如下表所示：
所持拟注 参与置换部分 购买拟置出资
参与
所持拟 持股 入资产预 （拟置入）的 产额外支付的
置换主体 置换
注入资产 比例 评估价值 股权预估价 现金价值
比例
（万元） （万元） （万元）
D=B*0.38 亿元
（根据预估值
B=A/ 2.88 亿元的基
A A 项总和 C=B*2.5 亿元 础计算）
千方集团
夏曙东 51.80% 121,684.54 47.64% 11,910.86 1,810.45
股权
千方集团
夏曙锋 2.96% 6,946.70 2.72% 679.96 103.35
股权
千方集团
赖志斌 8.83% 20,741.67 8.12% 2,030.26 308.60
股权
千方集团
张志平 8.83% 20,741.67 8.12% 2,030.26 308.60
股权
千方集团
中智慧通 13.58% 31,899.42 12.49% 3,122.42 474.61
股权
千方集团
建信投资 12.00% 28,188.00 11.04% 2,759.13 419.39
股权
千方集团
重庆森山 2.00% 4,698.00 1.84% 459.85 69.90
股权
紫光捷通
吴海 3.49% 3,510.69 1.37% 343.64 52.23
股权
北京掌城
世纪盈立 48.98% 16,995.92 6.65% 1,663.61 252.87
股权
合计 255,406.61 100% 25,000.00 3,800.00
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（1）资产置换示意：
（2）现金补差示意：
2、发行股份购买资产
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿
元等值资产置换后剩余的部分。
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对上述发行股份购买资产事项解读如下：
（1）上市公司发行股份购买夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
建信投资、重庆森山所持千方集团 100%股权，吴海所持紫光捷通 3.49%股权，世
纪盈立所持北京掌城 48.98%股权中以 2.5 亿元进行资产置换后的剩余部分。
（2）上市公司发行股份购买紫光股份、启迪控股所持的紫光捷通 26.75%股
权。
发行股份购买资产时，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，则本公司根
据如下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，
购买其所持有的各项拟购买资产股权。
用于认购股
所持拟注 参与置换部分 份的拟注入
入资产预 （拟置入）的 资产 发股
认购 所持注入 持股 评估价值 股权预估价 预评估价值 数量
主体 资产 比例 （万元） （万元） （万元） （万股）
A B C=A-B D=C/6.98
千方集团
夏曙东 51.80% 121,684.54 11,910.86 109,773.68 15,726.89
股权
千方集团
夏曙锋 2.96% 6,946.70 679.96 6,266.74 897.81
股权
参 千方集团
与 赖志斌 8.83% 20,741.67 2,030.26 18,711.41 2,680.72
置 股权
换 千方集团
及 张志平 8.83% 20,741.67 2,030.26 18,711.41 2,680.72
发 股权
行 中智 千方集团
股 13.58% 31,899.42 3,122.42 28,777.00 4,122.78
份 慧通 股权
购 建信 千方集团
买 12.00% 28,188.00 2,759.13 25,428.87 3,643.10
资 投资 股权
产 重庆 千方集团
各 2.00% 4,698.00 459.85 4,238.15 607.18
方 森山 股权
紫光捷通
吴海 3.49% 3,510.69 343.64 3,167.05 453.73
股权
世纪 北京掌城
48.98% 16,995.92 1,663.61 15,332.31 2,196.61
盈立 股权
紫光 紫光捷通
发 22.56% 22,668.71 0.00 22,668.71 3,247.67
行 股份 股权
股 启迪 紫光捷通
份 4.19% 4,209.93 0.00 4,209.93 603.14
控股 股权
合计 282,285.25 25,000.00 257,285.25 36,860.35
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发行股份购买资产示意：
（三）本次交易的结果
综上所述，本次交易即为上市公司以置出资产加新增股份购买价值 28.23 亿
元（预估值）的注入资产及约 3,800 万元的现金。本次交易完成后，拟购买资产
被注入上市公司，本次交易对方成为上市公司股东。
上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重
大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重
大资产重组自始不生效。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日
（2013 年 11 月 5 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价，
即 6.98 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作
相应调整。
（二）发行数量
根据预评估结果，本次拟购买资产的评估值预计为 28.23 亿元，本公司拟发
行不超过 36,861 万股普通股股票，最终的发行数量将以拟置出资产及拟购买资
产最终评估结果为依据确定。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）股份锁定期
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份
购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束
之日起 12 个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协
议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起
12 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股
份、启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股及 234.3 万股股份（2012 年 12 月 17
日增资取得）所认购的上市公司股份 36 个月内不转让，其余所认购的上市公司
股份 12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日前未完成本次重大资产重组新增股
份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行
结束之日起 12 个月内不转让。
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本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的
评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收
益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就
相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及
重庆中智慧通信息科技有限公司于 2013 年 11 月 1 日签署了《利润补偿协议》，
并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组
方签署《利润补偿协议》之补充协议。
1、股份补偿的计算：
根据上述《利润补偿协议》的约定，若标的公司 2013 年、2014 年、2015
年、2016 年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未
达到承诺净利润数，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通
信息科技有限公司将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各
年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联信永益股东大会审议通过后以一
元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
2、在运用上述公式时，遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆
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中智慧通信息科技有限公司认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大
资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在
补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”），应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公
积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧
通信息科技有限公司获得的股份数。
3、减值测试
在 2016 年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值
额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股
份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限
内已补偿股份总数。
4 股份补偿实施原则
补偿期内如发生本协议约定之股份补偿义务且存在夏曙东及中智慧通因所
持联信永益股份因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、
赖志斌、张志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替无法履行补偿
义务的夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务，具体按照如下约定操
作：
（1）夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取
得的联信永益股份其通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承
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担代为履行的股份补偿义务；如出现夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无
股份可用以代为履行补偿义务，则剩余其他方按照前述计算比例承担代为履行的
股份补偿义务，直至该等方均无股份可用于代为补偿为止（根据预评估结果，按
照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为
张志平承担 39.9%、赖志斌承担 39.9%、夏曙锋承担 13.4%、吴海承担 6.8%）。
（2）夏曙东、中智慧通应根据代替其履行股份补偿义务的夏曙锋、赖志斌、
张志平、吴海代其履行的股份补充义务对夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海进行补
偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通
内部自行协商确定。
任何情况下，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通承担的股
份补偿义务以其各自通过本次交易所取得联信永益全部股份为限。
5、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联信永益应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出回购股份的议案，并在联信永益
股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2013 年、2013 年至 2014 年、2013 年至 2015 年、2013 年至 2016
年注入资产的实际净利润数小于预测净利润；
（2）在 2016 会计年度完成后对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减
值额/注入资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
6、夏曙东、夏曙锋、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司锁定期
夏曙东、夏曙锋、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司同意通过本次重大
资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，所
获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定转让。
7、赖志斌及张志平锁定期
赖志斌、张志平同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本
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次发行结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
（1）第一期解锁
在同时满足以下条件时，赖志斌、张志平第一期解锁各自所认购的上市公司
股份需满足以下条件：
i. 赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的本公司的新增股份自本次发
行结束之日起满 12 个月；
ii. 经专项审核确认，注入资产 2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归属于
母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润。
第一期解锁时，赖志斌、张志平按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市
公司的股份数：
第一期解锁股份数=（2013 年度承诺净利润 + 2014 年度承诺净利润）/补偿
期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数
（2）第二期解锁
如经专项审核确认，注入资产 2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益
后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润，赖志斌、张志平按照
如下公式计算第二期解锁的各自所认购上市公司的股份数：
第二期解锁股份数=2015 年度承诺净利润/补偿期承诺净利润总和*认购上市
公司本次发行的股份数
（3）第三期解锁
赖志斌、张志平通过本次交易取得的上市公司的股份在满足以下条件时全部
解锁：
i. 补偿期限届满，赖志斌、张志平已完成业绩承诺补偿；
ii. 2016 会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，赖志斌、张志
平已完成股份补偿。
三、标的资产的预估情况
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本次交易审计、评估基准日为 2013 年 7 月 31 日，截至本预案出具之日，本
次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，相关数据将在《北
京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终重组报告书披露
的数据存在一定差异。
（一）拟置出资产预估情况
根据《重组协议》，拟置出资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预
估，拟置出资产的预估值为 2.88 亿元。
（二）拟购买资产预估情况
根据《重组协议》，拟购买资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预
估，拟购买资产的预估值为 28.23 亿元，预估增值率为 640.94%。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产在 2012 会计年度所产生的营业收入、基准日总
资产、基准日净资产占上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的资产基准日的合并财务会计报
告净资产额超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
本次交易本公司拟出售资产的总额和拟购买资产的总额占最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要提供依据重组
完成后的业务和资产架构编制的最近一年备考财务报告和审计报告。待本次交
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易拟购买资产的审计工作完成后，最近一年备考财务报告和审计报告将在重大
资产重组报告书（草案）披露时同时予以披露。
本公司筹划本次重大资产重组未违反此前做出的在一定期限内不筹划重组
的承诺。
五、本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实
施后，夏曙东将持有公司 31.1%的股权，成为本公司第一大股东，夏曙东全资
子公司中智慧通将持有本公司 8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的本公司
股权将达到 39.25%，成为本公司实际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司
1.78%的股权，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持
有的本公司股份均将超过 5%，启迪控股为持有紫光股份 25%股权的股东、将持
有本公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市
公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为本公司关联
方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有
本公司约 157,268,874 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智
慧通将持有本公司约 41,227,800 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直
接及间接合计持有本公司约 198,496,674 股股份，合计持股比例约为 39.25%，将
成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控股股东和实际控制
人发生变更。
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七、本次重组构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条的相关规定
本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，因此
本次重组适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，构成借
壳上市。
八、VIE 架构的建立和废止
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱（后更名为千方车联）与中交千方（后更名千
方集团）签署《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选
择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，中交千方境外
关联公司 CTFO 间接控制的东方亚娱通过上述协议控制了中交千方及其下属公
司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立了通过
境外特殊目的公司返程投资和协议控制境内企业的 VIE 架构。
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方
集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继
续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千
方集团及其境外主体的 VIE 架构废止。
九、本公司潜在控股股东股票质押事项
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为
实现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控
制的境外主体 TransCloud 提供 9,600 万美元贷款授信额度（实际借款为 9,100 万
美元），用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网有
限公司）将其持有的千方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香
港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
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但由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此
国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有
的市值不超过 20 亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止
VIE 架构而给千方车联造成的损失。
十、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2013 年 11 月 1 日，本公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫
光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
十一、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2013 年 11 月 1 日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《重
组协议》。《重组协议》已载明本次重大资产重组事项一经交易对方有权审批机
构的批准、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即
应生效。已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组相关事项；
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2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫
光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
除上述《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件，
并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
《重组协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充
协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
本公司股票自 2013 年 6 月 13 日起开始停牌，于 2013 年 7 月 12 日及 2013
年 9 月 12 日发布重大资产重组延期复牌暨进展公告，并在停牌期间每五个交易
日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告
已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
本公司指定信息披露网站为 WWW.SZSE.CN，请投资者认真浏览本预案全
文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本公司潜在控股股东质押股份的风险
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为
实现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控
制的境外主体 TransCloud 提供 9,600 万美元贷款授信额度（实际借款为 9,100 万
美元），用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。上述贷款至
2018 年逐年偿还的金额为：
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited 将其持有的千
方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及
其配偶提供连带责任保证。
但由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此
国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有
的市值不超过 20 亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止
VIE 架构而给千方车联造成的损失。
若夏曙东控制的境外公司 TransCloud 未来不能及时足额偿还上述贷款，其
所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生变
动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
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二、本公司潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险
由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过 20 亿元的本公司股票进行
质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后
本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配
的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关
风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其直接控制的中智慧通在本次交易完
成后将其所持有的合计 198,496,674 股上市公司股份中的部分或全部进行质押，
其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不足的差额。根据《利润补偿
协议》，参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中
智慧通无法履行应承担的补偿义务时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的
股份补偿义务。由于夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公
司共 67,129,807 股低于夏曙东及中智慧通所持上市公司股份共 198,496,674 股，
有可能存在本公司潜在实际控制人不能以其认购的上市公司股份全额补偿利润
实际完成情况低于承诺业绩差额的情况，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
（一）业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署《利
润补偿协议》的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因
质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的股份补偿
义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联
信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承
担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体
代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担 39.9%、赖志斌承担 39.9%、夏曙锋
承担 13.4%、吴海承担 6.8%。
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如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，
则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参与业绩
承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务
的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所取
得的联信永益全部股份为限。
（二）对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
1、还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100 万美元本金的还款期限分别为
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
TransCloud 计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud 控制的千方车联向 TransCloud 进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获取
资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。
待 TransCloud 全部偿还或部分偿还 9,100 万美元贷款，则夏曙东相应的上市
公司股权即可解除质押。
2、质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押的事
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宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化情
况进行相应调整。
鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且 2014
年、2015 年、及 2016 年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很
低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公司
股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力会进
一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金，或股
票减持收益偿还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被强
制处分的可能性极低。
3、控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分析
千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性较
大。根据拟购买资产 2013 年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产 2013、2014
年实现业绩承诺可能性很大。
上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
2013 年、2014 年业
2015 年 2016 年
对应业绩承诺年度 绩实现后 股份数合计
解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及中智慧通 0 0 198,496,674 198,496,674
赖志斌、张志平 21,512,275 14,748,106 17,353,975 53,614,356
夏曙锋、吴海 0 0 13,515,451 13,515,451
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.70 亿元、2.18 亿元、
2.66 亿元和 3.13 亿元。根据千方集团现有业务发展情况，拟购买资产 2013 年及
2014 年无法完成承诺净利润的可能性极小。
情形一假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产业
绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产 2015 年及 2016
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年业绩承诺完成 80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计
44,004,417 股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海 4 人认购的股份可完成补偿期内
对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C E=A+B+C+D F=B+C
夏曙东及
0 0 198,496,674 198,496,674 0
中智慧通
赖志斌、张志平 21,512,275 14,748,106 17,353,975 53,614,356 32,102,081
夏曙锋、吴海 0 0 13,515,451 13,515,451 13,515,451
可用补偿
45,617,532
股份总数
情形二假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产业
绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押 132,634,338 股（按照拟购买资产
2014 年承诺净利润 2.18 亿元和本次发行后约 5.06 亿股总股本计算，每股收益为
0.43 元/股。智能交通行业 P/E 倍数普遍较高，假设按照 35 倍 P/E 计算，预计 2014
年初上市公司股价可达到 15.08 元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押的对应 20
亿元市值股份数约为 132,634,338 股，则夏曙东及中智慧通可用补偿数约为
65,862,336 股），拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 50%时，则根据盈
利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计 110,352,340 股。夏曙东等 6 人拥
有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C E=A+B+C+D F=B+C
夏曙东及
0 0 198,496,674 198,496,674 65,862,336
中智慧通
赖志斌、张志平 21,512,275 14,748,106 17,353,975 53,614,356 32,102,081
夏曙锋、吴海 0 0 13,515,451 13,515,451 13,515,451
可用补偿
111,479,868
股份总数
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注 1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 65,862,336 股等于所认购的上市公司股
份数 198,496,674 股，减质押对应 20 亿元市值股份数 132,634,338 股。
拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 80%的情况下，可满足股份补
偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在 15.08 元
或以上，则拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 50%的情况下，可满足
股份补偿的全部需求。
综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的可
能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还 9,100 万美元后即可解除 20
亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融资偿
还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。
三、本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险
本公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重
庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买
资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》
之补充协议。本公司未与包括重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪
控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限
合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及重庆中智慧通信息科技有限公
司发行的股份总数为 198,496,674 股，占本公司本次发行股份总数的 53.85%，向
参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为 67,129,807
股，占本公司本次发行股份总数的 18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润
补偿期内注入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可
行的补偿安排，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情
况不足净利润预测时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用
于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。
根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产 2013 年及 2014 年完成业绩
承诺的可能性很大，拟购买资产 2013 年及 2014 年的业绩承诺数占总业绩承诺数
的 40.23%（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的
37.94%），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。
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四、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的
情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作
的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，
则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14
号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定
相关价格。
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
五、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫
光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险
本次交易对方中紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持有
的紫光捷通 22.56%股份及启迪控股持有的紫光捷通 4.19%股份属教育部直属高
等学校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份需要清华大学审
核后报教育部审核，教育部审核后报财政部审批。上述审核和审批事宜均为本
次交易的前提条件，最终取得审核和审批的时间存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
七、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
预案中披露的初步盈利预测数据可能与重组报告书最终披露的经审核的盈
利预测数据存在一定差异，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
八、拟购买资产预估增值较大的风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值为 28.23 亿元，账面值 3.81 亿元，
较其账面价值有较大幅度的增值。预估增值的主要原因是基于对标的资产良好
的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经验积累，已
在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，多年来
承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项
国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供商。未来随
着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务需求的不断
增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念的逐渐兴
起，标的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资产凭借其
多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
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尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预
估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，
敬请投资者注意相关风险。
九、盈利预测风险
本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本次交易中交
易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年拟实现扣除非经常
性损益后的净利润分别为 1.70 亿元、2.18 亿元、2.66 亿元和 3.13 亿元，拟实现
扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对
未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍
在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和
下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期
或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可
能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提
醒投资者注意风险。
十、上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重大资产置换涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进
行。截至本预案出具之日，本公司正在就上述事宜积极与债权人沟通。在审议
本次重组的第二次董事会召开前，本公司存在不能按时取得上述债权人同意从
而影响本次重组进度的风险。
十一、员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险
本公司按照“人随资产走”的原则拟定了员工安置方案，该方案需经上市公
司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董
事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。
若未来上市公司职工代表大会未能表决通过该方案，则将对本次重大资产
重组带来不确定性，提请投资者注意风险。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
十二、大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有
本公司约 157,268,874 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智
慧通将持有本公司约 41,227,800 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直
接及间接合计持有本公司约 198,496,674 股股份，合计持股比例约为 39.25%，将
成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利
分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的
利益不一致，因此存在大股东控制风险。
十三、拟购买资产的经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、
出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先优
势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上市公
司仍面临一定的市场竞争压力。
（二）人员流失风险
标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
会日趋激烈，专业人才的流动无法避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业
务稳定性造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按
照相关税务规定，高新技术企业可以减按 15%的优惠税率计征企业所得税。千方
集团目前持有的高新技术企业资质证书于 2010 年 12 月 24 日取得，北大千方目
前持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，紫光捷通目前持有
的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，北京掌城目前持有的高新
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
技术企业资质证书于 2012 年 10 月 30 日取得。北大千方及紫光捷通自 2011 年至
2013 年减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件企业
的税收优惠政策，2012 年至 2013 年免缴企业所得税，2014 年至 2016 年适用的
企业所得税率为 12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软件企业
的认定，则企业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购
买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估值。提请投
资者注意相关风险。
十四、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公司
主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公
司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分
配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向本公
司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注
意相关风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投
资者认真阅读，注意投资风险。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 3
二、本次发行股份购买资产的简要情况............................................................................... 8
（一）发行价格....................................................................................................................... 8
（二）发行数量....................................................................................................................... 9
（三）股份锁定期................................................................................................................... 9
（四）业绩承诺及补偿安排................................................................................................... 9
三、标的资产的预估情况..................................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 15
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更......................................................... 15
七、本次重组构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相
关规定 .................................................................................................................................... 16
八、VIE 架构的建立和废止 ................................................................................................ 16
九、本公司潜在控股股东股票质押事项............................................................................. 16
十、本次交易履行的程序..................................................................................................... 17
十一、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ............................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、本公司潜在控股股东质押股份的风险......................................................................... 19
二、本公司潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险 ......................................... 20
三、本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险......................................................... 24
四、本次交易可能取消的风险............................................................................................. 25
五、审批风险......................................................................................................................... 25
六、有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险 ............................................. 26
七、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险..................................................................... 26
八、拟购买资产预估增值较大的风险................................................................................. 26
九、盈利预测风险................................................................................................................. 27
十、上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险......................................................... 27
十一、员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险 ..................................................... 27
十二、大股东控制风险......................................................................................................... 28
十三、拟购买资产的经营风险............................................................................................. 28
十四、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险......................................................... 29
十五、股票价格波动风险..................................................................................................... 29
目录 ............................................................................................................................. 30
释义 ............................................................................................................................. 33
第一节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 37
30
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
一、上市公司概况................................................................................................................. 37
二、设立及股本变更情况..................................................................................................... 37
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................................. 38
四、本公司前十大股东情况................................................................................................. 38
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标................................................................. 39
六、控股股东及实际控制人概况......................................................................................... 41
第二节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 42
一、夏曙东............................................................................................................................. 42
二、夏曙锋............................................................................................................................. 45
三、赖志斌............................................................................................................................. 46
四、张志平............................................................................................................................. 47
五、重庆中智慧通信息科技有限公司................................................................................. 48
六、北京建信股权投资基金（有限合伙）......................................................................... 49
七、重庆森山投资有限公司................................................................................................. 51
八、紫光股份有限公司......................................................................................................... 52
九、启迪控股股份有限公司................................................................................................. 55
十、吴海................................................................................................................................. 57
十一、北京世纪盈立科技有限公司..................................................................................... 58
十二、其他情况说明............................................................................................................. 59
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 61
一、本次交易的背景............................................................................................................. 61
二、本次交易的目的............................................................................................................. 66
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 68
一、本次交易概述................................................................................................................. 68
二、本次交易拟注入资产的预估作价情况......................................................................... 70
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 71
四、盈利预测补偿................................................................................................................. 77
五、拟注入资产的预估情况................................................................................................. 81
六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 81
七、本次交易构成关联交易................................................................................................. 82
八、本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条等法规的要求 ............. 82
九、本次交易完成后紫光捷通与北京掌城将保持经营业务的独立性 ............................. 88
十、本次交易将导致本公司控制权发生变化..................................................................... 88
十一、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件......................................................... 89
第五节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 90
一、拟置出资产的主要财务数据......................................................................................... 90
二、拟置出的资产及其权属情况......................................................................................... 90
三、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况......................................................................... 93
四、预估值情况..................................................................................................................... 93
五、拟置出资产职工安置情况............................................................................................. 93
第六节 拟购买资产基本情况 ................................................................................... 94
一、千方集团....................................................................................................................... 103
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二、紫光捷通....................................................................................................................... 164
三、北京掌城....................................................................................................................... 199
第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程 ........................................... 216
一、北大千方通过反向收购实现 OTCBB 挂牌交易 ....................................................... 216
二、千方集团建立相关境外上市、返程投资的架构....................................................... 219
三、CTFO 私有化及废止海外架构................................................................................... 221
第八节 本次交易发行股份的定价及依据 ........................................................... 227
第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 228
一、对主营业务的影响....................................................................................................... 228
二、对资产状况和盈利能力的影响................................................................................... 228
三、对股权结构的影响....................................................................................................... 229
四、对同业竞争的影响....................................................................................................... 229
五、对关联交易的影响....................................................................................................... 230
第十节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................... 234
一、本次交易已履行和尚需履行的程序........................................................................... 234
二、本次交易的相关风险因素........................................................................................... 234
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 246
一、聘请具备相关从业资格的中介机构........................................................................... 246
二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................................... 246
三、严格执行关联交易批准程序....................................................................................... 246
四、股份锁定安排............................................................................................................... 246
五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺........................................................... 246
六、业绩补偿安排............................................................................................................... 247
七、其他保护投资者权益的措施....................................................................................... 248
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 249
一、独立董事意见............................................................................................................... 249
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况....................................................... 250
三、停牌前公司股票价格波动情况................................................................................... 251
四、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况 ................... 251
第十三节 独立财务顾问意见 ............................................................................... 253
一、逐项核查意见............................................................................................................... 253
二、结论意见....................................................................................................................... 254
第十四节 全体董事声明 ....................................................................................... 255
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
联信永益、上市公司、本 北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：
指
公司 002373
北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的
信息公司 指
全资子公司
千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、
重组方/交易对方/发行对 北京掌城的少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、
指
象 赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立
北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股
标的公司 指
份有限公司、及北京掌城科技有限公司
千方集团 指 北京千方科技集团有限公司
北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资
北大千方 指
子公司
北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资
掌城传媒 指
子公司
紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股
紫光捷通 指
子公司，千方集团持有其 55.95%的股权
北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公
北京掌城 指
司，千方集团持有其 51.02%的股权
紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有
紫光股份 指
紫光捷通 22.56%的股权
启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通 4.19%
启迪控股 指
的股权
北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城
世纪盈立 指
48.98%的股权
中智慧通 指 重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资 指 北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山 指 重庆森山投资有限公司
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
置换主体 指
建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
拟注入资产/拟购买资产 指 建信投资、重庆森山合计持有的千方集团
100%股权；紫光股份、启迪控股、吴海合计持
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有的紫光捷通 30.24%股权；世纪盈立持有的北
京掌城 48.98%股权
上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号
拟置出资产 指
楼以外的全部资产和负债
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
建信投资、重庆森山合计持有的千方集团
拟置入资产 指 100%股权、吴海持有的紫光捷通 3.49%股权以
及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权中等
值于 2.5 亿元的部分
置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有
的拟置出资产进行 2.5 亿元等值置换并对拟置
重大资产置换/资产置换 指
出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金
支付的行为
本次重大资产重组/本次 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为
指
重组/本次交易 前提，同时生效
交易标的/标的资产 指 拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
本报告审计及评估基准日，即 2013 年 7 月 31
评估基准日 指
日
发行股份购买资产的定价基准日为本公司审
定价基准日 指 议本次重组事项的第一次董事会决议公告之
日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
《北京联信永益科技股份有限公司重大资产
本预案 指
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及
《重组协议》 指
非公开发行股份购买资产协议》
“协议控制”架构，境外注册的上市主体与境内
的业务运营实体相分离，境外的上市主体通过
VIE 架构 指
设在境内的外商独资企业以协议的方式控制
境内的业务实体的一系列安排
BVI 指 英属维尔京群岛
美国纽约证券交易所（New York Stock
纽交所 指
Exchange，简称 NYSE）
美国场外柜台交易系统（Over the Counter
OTCBB 指
Bulletin Board）
美国全国证券业协会行情自动传报系统
NASDAQ 指 （National Association of Securities Dealers
Automated Quotations system）
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SAIF III 指 SAIF Partners III L.P.
SAIF IV 指 SAIF Partners IV L.P.
China Transinfo Technology Corp.CTFO 为千方
CTFO 指
集团原海外上市主体
东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental
东方亚娱 指 Intra-Asia Entertainment(China) Limited），后更
名为千方车联
中交千方 指 北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名
East Action 指 East Action Investment Holdings Ltd.
Karmen 指 Karmen Investment Holdings Ltd.
Cabowise 指 Cabowise International Ltd.
Shudong 指 Shudong Investment Limited
TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境
TransCloud 指 外特殊目的实体，是完成 CTFO 私有化交易的
境外主体
TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud
TransCloud Acquisition 指
Company Limited 的全资子公司
中国车联 指 中国车联网有限公司
千方车联 指 北京千方车联信息科技有限公司
中交兴路 指 北京中交兴路信息科技有限公司
河南紫光 指 河南紫光捷通有限公司
杭州紫光 指 杭州紫光捷通科技有限公司
江苏紫光 指 江苏紫光捷通信息系统有限公司
金之盾 指 北京紫光金之盾信息技术有限公司
四川千方 指 四川千方联合科技有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰联合、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修
《重组管理办法》 指
订）》
35
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文
件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十
《证券期货法律适用意见
指 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律
第 12 号》
适用意见第 12 号》
元 指 人民币元
专业词汇
电子不停车收费系统（Electronic Toll
ETC 指
Collection）
智能交通系统（Intelligent Transportation
ITS 指
System）
GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System）
在系统工程科学方法的指导下，根据用户需
求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系
统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，
系统集成 指
并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到
整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通
系统集成
智能交通是一个基于现代电子信息技术面向
交通运输的服务系统。它的突出特点是以信息
智能交通 指
的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主
线，为交通参与者提供多样性的服务
智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息
技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合
智慧城市 指
集成法等工具和方法的应用而形成的城市形
态
备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍
五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北京联信永益科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002373
证券简称 联信永益
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 号
通讯地址 北京市东城区广渠家园 10 号楼
注册资本 13,706.00 万元
法定代表人 赵余粮
成立日期 2002 年 12 月 20 日
营业执照注册号 110000005204670
邮政编码 100022
联系电话 010-87513006
许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业
务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。
经营范围 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服
务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅
助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
二、设立及股本变更情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
北京联信永益科技股份有限公司系由北京联信永益科技有限公司以 2006 年
11 月 30 日经审计的净资产 51,032,134.74 元为基数，按 1:1 的比例折股，依法整
体变更设立。北京联信永益科技有限公司原股东作为发起人以原持股比例全部认
购。变更后，本公司股本总数为 51,030,000 股，股权结构如下：
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 折合股本数（股） 占注册资本比例（%）
陈俭 18,253,431 35.77
北京电信投资有限公司 14,798,700 29.00
联想投资有限公司 14,798,700 29.00
彭小军 1,699,299 3.33
李超勇 1,479,870 2.90
合计 51,030,000 100
2007 年 5 月 15 日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字(2007)第 025
号《验资报告》，审验证实截至 2007 年 5 月 15 日止，联信永益（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本 5,103 万元。2007 年 5 月 29 日，联信永益在北京市工商
行政管理局领取了注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）220 号文核准，
本公司公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后股
本为 6,853 万股，注册资本增至人民币 6,853 万元。北京市工商行政管理局于 2010
年 5 月 26 日核发注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》。
（二）发行上市后股本变动情况
1、2012 年资本公积转增股本
根据本公司 2012 年度股东大会通过的《2012 年年度权益分派方案》，2013
年 5 月 6 日，本公司实施了以现有总股本 6,853 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股的权益分配方案，共计转增股本 6,853 万股，公司总股
本由此增加至 13,706 万股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至 2013 年 7 月 31 日，本公司的控股股东和实际控制人为陈俭先生，其占
有上市公司 24.24%的股权。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生
变动。
四、本公司前十大股东情况
截至 2013 年 7 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈俭 33,226,862 24.24
2 北京电信投资有限公司 14,804,193 10.8
3 李超勇 2,959,740 2.16
4 齐干平 2,369,400 1.73
5 陈学东 2,274,405 1.66
6 陈利珍 1,433,500 1.05
7 黎壮宇 651,482 0.48
8 成都前锋电子电器集团股份有限公司 645,200 0.47
9 陈一中 642,140 0.47
10 彭凯 630,000 0.46
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服
务，其中计算机信息系统集成业务占营业收入的主要部分，约为 70%左右，行业
应用软件开发和专业技术服务合计占比约为 30%。
单位：万元
2013年度1-7月 2012年度 2011年度 2010年度
产品名称 营业 营业 营业 营业
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
系统集成 18,324.96 77.85% 52,194.81 74.95% 44,820.10 70.16% 55,128.81 79.15%
自行开发软件 2,381.86 10.12% 7,778.44 11.17% 9,534.35 14.92% 6,482.47 9.31%
技术服务 2,831.61 12.03% 9,667.76 13.88% 9,530.92 14.92% 8,039.00 11.54%
合计 23,538.43 100.00% 69,641.01 100.00% 63,885.37 100.00% 69,650.28 100.00%
备注：以上 2013 年数据未经审计
自 2010 年上市以来，本公司紧紧围绕电信、烟草等重点行业开展业务，同
时对重点客户进行了精耕细作，加强了专业技术服务业务的拓展。随着国家“十
二五”发展规划的贯彻落实，以及重点行业客户新项目的陆续展开，本公司在电
信及烟草行业的业务拓展取得一定成效。
但由于行业环境的变化，特别是系统集成业务主要客户的采购方式向集采模
式转变，市场竞争更加激烈，导致该类业务收入和利润空间均收到影响，同时，
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本公司增大了新市场投入，但新客户贡献的系统集成业务收入毛利率也偏低，导
致系统集成业务收入和盈利能力持续下降。行业应用软件开发业务和专业技术服
务虽然可以保持较高的毛利率水平，但历史收入份额较小，且未能在业务发展上
实现较大突破。
因此，上市公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-7 月归属于上市公
司股东的净利润分别为 2,342.59 万元、1,230.41 万元、-5,997.71 万元和-9,358.07
万元，盈利能力持续减弱。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
1、 资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目\日期
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 86,885.39 104,865.06 91,012.48 79,467.89
负债总额 35,980.06 44,485.85 25,180.70 14,181.22
所有者权益 50,905.33 60,379.22 65,831.78 65,286.67
归属于上市公司股东的所有者权益 50,658.27 59,980.84 65,831.78 65,286.67
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.70 8.75 9.61 9.53
资产负债率（%） 41.41 42.42 27.67 17.85
备注：以上 2013 年数据未经审计
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年
项目\年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-7 月
营业收入 23,615.21 69,741.01 63,887.21 69,673.54
营业利润 -10,437.80 -6,646.88 1,090.12 2,427.62
利润总额 -10,119.32 -5,721.16 1,675.13 2,918.90
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
净利润 -9,720.79 -5,983.34 1,230.41 2,342.59
其中：归属于上市公司股东的净利润 -9,358.07 -5,997.71 1,230.41 2,342.59
基本每股收益(元) -0.68 -0.88 0.18 0.37
基本每股收益(扣除非经常性损益，元) -0.68 -0.89 0.13 0.34
净资产收益率（%） -19.60 -9.54 1.88 4.47
备注：以上 2013 年度数据未经审计
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,765.22 -3,767.52 4,210.74 -17,972.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,001.38 -5,464.41 -4,149.92 -20,970.37
筹资活动产生的现金流量净额 -5,224.67 10,664.58 3,935.82 44,691.58
汇率变动对现金的影响额 -0.16 -0.09 - -
现金及现金等价物净增加额 -16,991.43 1,432.55 3,996.63 5,749.21
每股经营活动产生的现金流量净
-0.79 -0.55 0.61 -2.62
额(元)
备注：以上 2013 年度数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
截至 2013 年 7 月 31 日，本公司的控股股东和实际控制人为陈俭先生，其持
有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%。
陈俭，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 11010719640426****。
1987 年 7 月至 1996 年 10 月就职于联想集团公司研究发展中心，任研究发展中
心总经理；1996 年 11 月至 2002 年 11 月，任北京合力金桥系统集成技术有限公
司总经理；2002 年 12 月至 2007 年 5 月，任北京联信永益科技有限公司董事长
兼总裁，2007 年 6 月至 2010 年 5 月任本公司董事长兼总经理。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为合计持有千方集团 100%股权的股东夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山；合计持有紫光捷通 30.24%
股权的股东紫光股份、启迪控股、吴海；持有北京掌城 48.98%股权的股东世纪
盈立。
一、夏曙东
（一）基本情况
姓名 夏曙东 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519721020****
与其他交易对方的关系 夏曙锋之胞兄
住所 北京市海淀区万柳星标家园 7 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959989
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000 年 10 月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事长。
2007 年 1 月至 2012 年 12 月，担任 Cabowise International Ltd.董事。
2007 年 2 月至今，担任 East Action Investment Limited 董事。
2007 年 2 月至今，担任 Karmen Investment Holdings Limited 董事。
2007 年 10 月至今，担任北京掌城科技有限公司董事长。
2008 年 1 月至今，担任新疆掌城科技有限公司执行董事。
2008 年 2 月至今，担任 China Transinfo Technology Corp.的 CEO 兼董事长。
2008 年 5 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事长兼总裁。
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2008 年 6 月至今，担任北京掌城文化传媒有限公司董事长。
2008 年 6 月至今，担任北京中交兴路信息科技有限公司董事长。
2009 年 8 月至 2010 年 3 月，担任北京掌城文化传媒有限公司总经理。
2009 年 8 月至 2010 年 8 月，担任北京北大千方科技有限公司总经理。
2009 年 9 月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2010 年 6 月至 2010 年 7 月，担任北京掌城科技有限公司总经理。
2010 年 8 月至 2013 年 9 月，担任重庆千方实业发展有限公司董事长。
2011 年 8 月至今，担任 China TransInfo Technology Limited（中国车联网有
限公司（香港））董事。
2011 年 12 月至今，担任 TransCloud Company Limited 董事。
2012 年 4 月至今，担任 Shudong Investment Limited 董事。
2012 年 4 月至今，担任北京千方车联信息科技有限公司（原东方亚洲娱乐
（中国）有限公司）董事长。
2012 年 8 月至今，担任北京掌行通信息技术有限公司董事长。
2012 年 11 月至今，担任北京中交兴路供应链管理有限公司执行董事。
2012 年 11 月至 2013 年 9 月，担任北京中交兴路供应链管理有限公司经理。
2012 年 11 月至今，担任北京中交车联科技服务有限公司执行董事。
2012 年 11 月至 2013 年 9 月，担任北京中交车联科技服务有限公司经理。
2013 年 2 月至今，担任 Leguna Verde Investment Ltd.董事。
2013 年 2 月至今，担任吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司董事。
2013 年 3 月至今，担任重庆中交车联科技服务有限公司执行董事。
2013 年 6 月至今，担任北京北斗易行科技有限公司执行董事。
2013 年 6 月至 2013 年 8 月，担任北京北斗易行科技有限公司经理。
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2013 年 7 月至今，担任北京中交支付服务有限公司执行董事。
2013 年 7 月至 2013 年 10 月，担任北京中交支付服务有限公司经理。
2013 年 8 月至今，担任重庆中智慧通信息科技有限公司执行董事。
2013 年 10 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，夏曙东除了持有千方集团 51.8%的股权外，还持有北
京北斗易行科技有限公司 94.74%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司 100%
的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、East Action Investment Limited
100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权以及 Karmen Investment
Holdings Limited 100%的股权。除此之外，夏曙东没有其他控制的核心企业和关
联企业。
夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：
公司名称 持股比例 公司业务
千方集团 51.8% 智能交通、智慧城市
北京北斗易行科技有限公司 94.74% 持股平台
重庆中智慧通信息科技有限公司 100% 持股平台
Shudong Investment Limited 51.8% 持股平台
East Action Investment Limited 100% 持股平台
Leguna Verde Investment Ltd. 100% 持股平台
Karmen Investment Holdings Limited 100% 持股平台
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控
制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，夏曙东未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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二、夏曙锋
（一）基本情况
姓名 夏曙锋 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519780904****
与其他交易对方的关系 夏曙东之胞弟
住所 北京市海淀区西三旗宝盛里观林园
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959999
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 5 月至今，担任北京千方科技集团有限公司财务总监。
2010 年 10 月至今，担任湖南中交兴路信息科技有限公司董事。
2011 年 4 月至今，担任安徽中交兴路信息科技有限公司董事。
2011 年 8 月至 2012 年 04 月，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2011 年 11 月至今，担任宁夏中交兴路信息科技有限公司董事。
2012 年 3 月至今，担任北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事。
2013 年 9 月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事。
2012 年 10 月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2013 年 10 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，夏曙锋持有千方集团 2.96%的股权，还持有北京北斗
易行科技有限公司 2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。除
此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控
制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，夏曙锋未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
三、赖志斌
（一）基本情况
姓名 赖志斌 性别 男
国籍 中国 身份证号 35262719731111****
住所 北京市海淀区中关村 905 楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层
联系电话 010-61959888
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000 年 10 月至 2013 年 9 月，担任北京北大千方科技有限公司副总经理。
截至本预案签署之日，赖志斌持有千方集团 8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赖志斌持有千方集团 8.83%的股权。除此之外，赖志
斌没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，赖志斌未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控
制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，赖志斌未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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四、张志平
（一）基本情况
姓名 张志平 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819690428****
住所 北京市海淀区天秀花园安和园 14 楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层
联系电话 010-61959888
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 7 月至今，张志平任千方集团技术总监。
2008 年 1 月至 2010 年 11 月，担任北京掌城副总经理。
2011 年 1 月至今担任上海优途董事长。
2011 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海优途总经理。
截至本预案签署之日，张志平持有千方集团 8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张志平持有千方集团 8.83%的股权。除此之外，张志
平没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，张志平未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控
制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，张志平未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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五、重庆中智慧通信息科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆中智慧通信息科技有限公司
注册资本 100,000 元
法定代表人 夏曙东
注册地址 重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 25 号
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 500902000244957
税务登记证号码 500904075693518
计算机系统设计及集成；网络设备安装、维护及技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、普通机械设备、
办公设备、通讯设备、（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、
经营范围：
电子元器件；货物进出口、技术进出口；投资咨询（不含金融、证
券、财政信用业务）；企业管理咨询；企业形象设计；企业市场营
销策划。
（二）主营业务发展情况
中智慧通为持股型公司，除持有千方集团 13.58%的股份外，未开展其他经
营活动。
（三）主要财务指标
中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立。截至本预案签署之日，未开展具体经
营业务。
（四）股权控制关系结构图
（五）对外投资情况
截至本预案出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本
名称 主营业务 股比
号 （万元）
1 北京千方科技集团有限公司 智能交通、智慧城市 5,010 13.58%
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。
六、北京建信股权投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称： 北京建信股权投资基金（有限合伙）
公司注册地： 北京市丰台区西站南路 168 号 1 幢 1201 室
主要办公地点： 北京西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 4F
执行事务合伙人： 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
委派代表： 王宝魁
认缴出资： 110,500 万元
实缴出资： 36,533 万元
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 110000013993544
税务登记证号码： 11010657688171X
经营期限： 2011年6月20日至2019年6月19日
经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询
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（二）出资情况
（三）财务指标
经审计，截至 2012 年 12 月 31 日，建信投资最近三年未经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
科目
/2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 34,203.96 9,565.37 --
净资产 33,385.13 9,308.68 --
营业收入 186.69 59.14 --
净利润 -1,356.55 -791.32 --
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，建信投资无子公司。
（五）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，建信投资与上市公司不存在关联关系。
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七、重庆森山投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆森山投资有限公司
注册资本 100,250,000 元
法定代表人 郭明跃
注册地址 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村）
企业类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号 500112000019427
税务登记证号码 500112762658044
利用企业自有资金进行对外投资，投资咨询，营销策划；农业开发、
经营范围：
林业开发，旅游开发等。
（二）出资情况
（三）主营业务情况
重庆森山投资有限公司是一家从事农业、林业、旅游业和矿业开发等行业于
一体的综合性民营企业，经营范围包括对外投资、农业开发、林业开发、装饰材
料销售、房地产开发及房屋租赁、旅游开发、花卉苗木种植销售、酒店管理。
（四）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，重庆森山最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
科目
/2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 32,573.69 28,032.41 21,087.24
净资产 18,719.65 17,237.79 13,267.48
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
营业收入 4,856.24 822.59 294.16
净利润 1,481.87 87.77 55.06
（五）对外投资情况
截至本预案签署之日，除对千方集团的投资外，重庆森山无其他对外投资情
况。
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，重庆森山与上市公司不存在关联关系。
八、紫光股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 紫光股份有限公司
注册资本 206,080,000 元
法定代表人 王济武
注册地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业执照注册号 110000000274564
税务登记证号码 110108700218641
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工
及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视
设备（不含无线电发射设备）、计算机系统服务、计算机维修、数
经营范围：
据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；物业服务；
广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。
（二）主营业务发展情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，
主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件
与系统集成等 IT 服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以
及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。紫光股份致力
于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
在 IT 服务领域，紫光股份经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
与系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软
件服务提供商，紫光股份提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件
产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、
广电行业解决方案及教育信息化解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光
EMS 系统、紫光电子档案、企业及开发中间件 EPOD 及电网多维分析软件等。
在巩固传统优势领域的同时，紫光股份紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技
术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域
电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。
在自有品牌领域，紫光股份作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在
以完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，
不断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户
在影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，紫光股份与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知
名品牌合作，运营产品线覆盖 PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等 IT
主流产品。紫光股份注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，
有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。紫光股份增值分销业务处于国内
分销服务商前列。
在紫光股份战略目标的指导下，紫光股份致力于成为现代信息系统建设、
运营与维护的全产业链服务提供商。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，紫光股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 269,173.06 213,109.78 203,029.82
负债总额 151,361.35 123,996.25 114,816.24
股东权益 117,811.71 89,113.53 88,213.58
项目 2012年度 2011年度 2010年度
主营业务收入 653,382.34 531,508.46 435,572.09
净利润 8,909.73 4,438.15 3,566.00
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）股权控制关系结构图
4.99%
（五）主要对外投资情况
截至本预案出具之日，紫光股份除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主
要对外投资情况列表如下：
序 注册资本
名称 主营业务 股比
号 （万元）
1 紫光资产管理有限公司 投资管理 5,000 100%
2 北京紫光资源科技有限公司 物业管理 100 100%
3 紫光软件（无锡）集团有限公司 软件开发与系统集成 10,000 51%
科技园区开发建设、
4 深圳市紫光信息港有限公司 3,150 95.24%
运营管理
5 唐山海港新格瑞能源有限公司 工业生产 5,000 52.40%
6 紫光数码（苏州）集团有限公司 计算机产品开发与销售 27,400 56%
7 北京紫光卓云技术有限公司 技术开发与技术服务 2,000 50.5%
资产管理、
8 北京紫光恒泰投资控股有限公司 1,960 51%
软件开发与系统集成
9 唐山紫光智能电子有限公司 工业生产 2,094 51%
10 南京紫光云信息科技有限公司 软件开发与系统集成 2,500 80%
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，紫光股份与上市公司不存在关联关系。
九、启迪控股股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 启迪控股股份有限公司
注册资本 725,760,000 元
法定代表人 梅萌
注册地址 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 110000001464251
税务登记证号码 110108722611575
物业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场
调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设
经营范围
计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；
房地产咨询；规划管理。
（二）主营业务发展情况
清华科技园成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功
构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国 10 多个城市及地
区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。
作为启迪控股的旗舰产品，清华科技园北京主园区是目前世界上单体最大
的大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区域自主创新
的重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主园区入园企业和各类
机构超过 400 家，不仅为入园企业提供物业经营管理服务，还提供企业孵化、高
新企业研发、创新人才培育、科技成果转化等创新增值服务。
在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标下，启
迪控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、创新研究与咨
询平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传媒等多位一体的业务架
构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，启迪股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 750,900.88 387,543.42 358,038.99
负债总额 385,379.60 180,584.95 178,145.30
股东权益 365,521.28 206,958.47 179,893.69
项目 2012年度 2011年度 2010年度
主营业务收入 59,258.42 33,578.54 34,882.11
净利润 9,310.30 4,400.35 5,915.67
（四）股权控制关系结构图
（五）主要对外投资情况
截至本预案出具之日，启迪控股除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主
要对外投资情况列表如下：
序 注册资本
名称 主营业务 股比
号 （万元）
1 紫光股份有限公司 信息产业 20,608 25%
2 北京华清物业管理有限责任公司 物业管理 500 100%
3 北京华清投资有限公司 投资管理；资产管理。 18,000 100%
4 江苏启迪科技园发展有限公司 科技园项目的建设、投资、 67,692.85 40.67%
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
开发、管理和服务
5 启迪置业有限公司 房地产开发，投资管理 31,000 100%
6 广州启迪科技园管理有限公司 科技园开发与经营 1,000 60%
7 启迪酒店管理（北京）有限公司 酒店管理，投资管理 18,000 100%
8 启迪金控投资有限公司 投资管理，资产管理。 20,375 55.21%
9 启迪创业投资有限公司 项目投资、投资管理 25,000 48.78%
10 启迪教育投资（北京）有限公司 教育咨询，投资管理 1,000 100%
11 启迪实业（北京）有限公司 投资管理 10,000 100%
12 北京启迪临空投资发展有限公司 投资管理；房地产开发等 2,700 88.89%
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，启迪控股与上市公司不存在关联关系。
十、吴海
（一）基本情况
姓名 吴海 性别 男
国籍 中国 身份证号 41010519700820****
住所 北京市海淀区世纪城翠叠园 9 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室
联系电话 010-61959101
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 3 月至 2013 年 6 月 21 日，担任紫光捷通董事、总经理。
2013 年 3 月至今，担任千方集团副总裁。
截至本预案签署之日，持有紫光捷通 3.49%的股权。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴海除了持有紫光捷通 3.49%的股权外，没有其他控
制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，吴海未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制
人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，吴海未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
十一、北京世纪盈立科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 北京世纪盈立科技有限公司
注册资本 10,000,000 元
法定代表人 程正波
注册地址 北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 2315 室
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 110108009280996
税务登记证号码 110108784816613
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年03
经营范围：
月18日）。技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得
行政许可的项目除外）
（二）主营业务发展情况
世纪盈立为持股型公司，除持有北京掌城 48.98%的股份外，近三年来未开
展其他经营活动。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，世纪盈立最近三年未经审计的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,957.10 1,957.96 998.34
股东权益 962.69 964.84 967.22
项目 2012年度 2011年度 2010年度
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -37.31 -35.16 -32.78
（四）股权控制关系结构图
（五）对外投资情况
截至本预案出具之日，世纪盈立的对外投资情况列表如下：
序 注册资本
名称 主营业务 股比
号 （万元）
1 北京掌城科技有限公司 综合出行信息服务 1,960 48.98%
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，世纪盈立与上市公司不存在关联关系。
十二、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对
方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
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（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对
方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
本公司成立于 2002 年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信
息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。
自 2010 年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩
张。2011 年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关
业务利润下滑，2012 年度和 2013 年 1-7 月份的净利润分别为-5,983.34 万元和
-9,720.79 万元。
短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多因
素影响，IT 投资有所放缓。同时电信行业的 IT 市场传统的系统集成业务竞争激
烈，本公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和
智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新
兴战略产业和现代服务业）。
随着我国的城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化
服务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问
题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城
市的迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为3G通讯技术、移动互联
网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能
交通成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能
交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进
智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大
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的发展机遇。
2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020
年）》将“交通运输业”列为我国11个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确
定为优先主题。
2008年4月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列
为国家重点支持的高新技术领域。
2011年4月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能
化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利
用水平，行业核心数据库100%建成；该规划提出的发展方向会使智能交通行业
受益。
2012年10月，交通部发布了《2012-2020交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来5-10年的发展进行了谋
划。
2013年5月，“2013年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表
示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，
加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部
门、跨行业交流合作。
2013年6月，交通运输部在18日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试点
示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作
方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。城市化进程加快导致汽车时代的到
来和交通设施基础建设加快，随之产生交通基础设施智能化建设、交通管理智能
化、节能减排相关需求。随着高速交通基础设施建设日趋完善，高速公路的管理
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和服务成为重点发展方向。如何利用好交通设施规范出行，成为行业市场热点。
上述诸多原因导致智能交通市场需求旺盛。
根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行
业年平均增长率在20%以上，到2020年仅在国内全行业的市场规模就接近2,000
亿元。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到70%以上。
规划对千方集团从事的城市智能交通、ETC系统、高速公路管理和运行系统
等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路ETC平
均覆盖率达到60%，ETC车道数达到6,000条以上，ETC用户量超过500万个；建
成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备
可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台；完善道路运输应急预案体系；建
立全国及地方运输应急指挥调度中心等。
除行业市场的产品以外，千方集团面向公众出行服务市场的产品也受到公众
用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、
畅通出行的需求与日俱增。《2012中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智
能手机用户已经达到3.8亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信
息消费意识的提升，公司综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。
具体表现在如下几点：
1、 专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显
千方集团一直扎根于中国的ITS行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化
行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的
产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分
领域均具有较强的竞争优势。
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千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、
城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采
集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信
息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水
路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在
行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建
设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企
业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北
大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北
京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取
得了良好的示范效应。北大千方已完成全国6座城市216个表结构的入库管理，存
储交通历史数据八千余万条，51个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤异常
数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务
的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内ITS行业中发展最为
成熟，行业起步于上世纪90年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通
进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国
内30个省份(直辖市)完成了426个公路机电建设项目，累计里程达1.5万余公里，
工程优良率100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国
家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信
息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立
起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布
局优势，已商用发布国内30余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。
产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛
应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆
等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未
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来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、
搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户
提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用
的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市
场空间。
2、 重视技术体系的建设，研发创新能力较强
千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选
拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开发、
奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式进行
转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。同时
积极同各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业研发
力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新产品
应用示范研究，承担了大量政府专项课题。
千方集团共拥有一大批智慧交通专业技术人才和研发人员及城市科员研发
及技术人才，一批高层次人才入选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北
京市优秀人才”、“北京经济技术开发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。
截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共14项，承担国家级、省部级重大
专项15项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十
五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系
统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公
路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理
系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分
布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。
2013年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通
技术和设备行业研发中心”，成为全国8家交通运输行业研发中心之一。行业研发
中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准研
发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研发
中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力始
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终处于行业领先水平，千方集团超过40%的员工为ITS相关领域的研发人员，拥
有200多项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创造了良
好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。
3、 客户关系良好，具备品牌优势
千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。公司通过过去10余年在
高速公路ITS和城市交通ITS业务上和各级主管部门的合作，多年的高品质项目为
千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美
誉度。2011年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业联盟，旨在
整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通行业技术研
发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成果的示范应
用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业快速发展，
千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全图和产业发
展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应用，带动产业
链整体协同发展奠定了良好基础。
4、 团队稳定，经验丰富
千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在15年左右，主要高级管理人员
毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注于
中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理
解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。
千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了
丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
本次重大资产重组旨在通过资产置换、发行股份购买资产的方式实现上市公
司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和
发展潜力，提升公司价值和股东回报。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
交易前，联信永益由于主要客户依赖以及业务毛利率下降等问题，出现了较
长时间盈利能力不佳的情况，2012年以及2013年上半年均出现了较大额度的亏
损。通过本次交易，本公司将除位于北京市东城区广渠家园10号楼之外的其他全
部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈
利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监控管
理运营服务等业务及资产，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、
盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股
东的利益。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
本次交易的拟购买资产主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服
务和智慧城市建设。最近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需
求对交通信息化产品及服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，
拟购买资产业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时
抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核
心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞
争优势，做大经营规模并增强盈利能力，早日实现国内一流的公路、城市交通系
统集成、产品制造和运营服务提供商的发展目标。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
根据本公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智
慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海及世纪盈立签署的《重
组协议》，本次重大资产重组方案主要由两个部分组成：
（一）重大资产置换
本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资
产、负债中价值 2.5 亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张
志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权进行等值资产置换，
置换主体对拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体
按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。
（二）发行股份购买资产
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿
元等值资产置换后剩余的部分。
上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资
产重组自始不生效。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
为便于说明本次交易方案，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，则本次
交易过程如下图所示：
（1）资产置换示意：
（2）现金补差示意：
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（3）发行股份购买资产示意：
（4）本次交易的结果
综上所述，本次交易即为上市公司以置出资产加新增股份购买价值 28.23 亿
元（预估值）的注入资产及约 3,800 万元的现金。本次交易完成后，拟购买资产
被注入上市公司，本次交易对方成为上市公司股东。
二、本次交易拟注入资产的预估作价情况
根据《重组协议》，拟注入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟注入资产的资产、负债
情况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
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拟注入资产的预估值为 28.23 亿元。最终交易作价将不超过 28.23 亿元。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
1、交易对方
本公司重大资产置换的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智
慧通、建信投资、重庆森山、吴海及世纪盈立。
2、拟置出资产
本公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、
负债。
3、拟置出资产的预估作价情况
根据《重组协议》，拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情
况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
拟置出资产的预估值为 2.88 亿元。
4、拟置出资产的承接
本次交易的拟置出资产由资产置换主体承接。
5、资产置换方案
本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资
产、负债中价值 2.5 亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张
志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权进行等值资产置换，
置换主体对拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体
按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
在资产置换过程中，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，各置换主体分
别以其持有的置入资产与上市公司置出资产中价值 2.5 亿元的部分进行置换，即
注入资产总值 28.23 亿元中有 2.5 亿元用于置换。在资产置换后，置出资产总值
与 2.5 亿元的差额部分（约 3,800 万元），由各置换主体按照比例各自额外支付
现金，不涉及置入资产。
在资产置换实施时，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，则置换主体第
一步为资产置换，即先以其持有的标的资产股权中 2.5 亿元的部分与上市公司置
出资产中价值 2.5 亿元的部分置换，第二步为现金补差，即各置换主体共支付现
金 3,800 万元购买置出资产在资产置换后的剩余部分。
各置换主体置入的资产价值、支付的现金以及承接的拟置出资产中等于 2.5
亿元的部分的金额如下表所示：
所持拟注 参与置换的 购买拟置出资
入资产预 参与 拟置入资产 产额外支付的
所持拟 持股 评估价值 置换 预评估值 现金价值
置换主体 注入资产 比例 （万元） 比例 （万元） （万元）
B=A/
A A 项总和 C=B*2.5 亿元 D=B*0.38 亿元
千方集团
夏曙东 51.80% 121,684.54 47.64% 11,910.86 1,810.45
股权
千方集团
夏曙锋 2.96% 6,946.70 2.72% 679.96 103.35
股权
千方集团
赖志斌 8.83% 20,741.67 8.12% 2,030.26 308.60
股权
千方集团
张志平 8.83% 20,741.67 8.12% 2,030.26 308.60
股权
千方集团
中智慧通 13.58% 31,899.42 12.49% 3,122.42 474.61
股权
千方集团
建信投资 12.00% 28,188.00 11.04% 2,759.13 419.39
股权
千方集团
重庆森山 2.00% 4,698.00 1.84% 459.85 69.90
股权
紫光捷通
吴海 3.49% 3,510.69 1.37% 343.64 52.23
股权
北京掌城
世纪盈立 48.98% 16,995.92 6.65% 1,663.61 252.87
股权
合计 255,406.61 100% 25,000.00 3,800.00
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6、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动由本公司享有或承担。过渡期损益及数额应
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
拟注入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本
公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟注入资
产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
7、职工安置方案
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现
有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交
割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补
偿或赔偿）由上市公司承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立。
2、拟购买资产
本次拟以发行股份的方式购买拟注入资产的价值超出 2.5 亿元（拟置入资产
与拟置出资产等值置换的金额）的差额部分。
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿
元等值资产置换后剩余的部分。
对上述发行股份购买资产事项解读如下：
（1）上市公司发行股份购买夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
建信投资、重庆森山所持千方集团 100%股权，吴海所持紫光捷通 3.49%股权，世
纪盈立所持北京掌城 48.98%股权中以 2.5 亿元进行资产置换后的剩余部分。
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（2）上市公司发行股份购买紫光股份、启迪控股所持的紫光捷通 26.75%股
权。
发行股份购买时，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，则本公司根据如
下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买
其所持有的各项拟购买资产股权。
3、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日
（2013 年 11 月 5 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价，
即 6.98 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应
调整。
5、发行数量
本公司合计向各发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份数=（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的置
换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格
发行股份购买时，假定拟置出资产最终评估值为 2.88 亿，则本公司根据如
下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买
其所持有的各项拟购买资产股权。
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拟置入资
产中参与 拟注入资产
置换部分 中认购股份
所持拟注入 的股权预 的预评估价 发股
认购 所持注 持股 资产预评估值 估值 值 数量
主体 入资产 比例 （万元） （万元） （万元） （万股）
A B C=A-B D=C/6.98
千方集
夏曙东 51.80% 121,684.54 11,910.86 109,773.68 15,726.89
团股权
千方集
夏曙锋 2.96% 6,946.70 679.96 6,266.74 897.81
团股权
参 千方集
与 赖志斌 8.83% 20,741.67 2,030.26 18,711.41 2,680.72
置 团股权
换 千方集
及 张志平 8.83% 20,741.67 2,030.26 18,711.41 2,680.72
发 团股权
行 中智 千方集
股 13.58% 31,899.42 3,122.42 28,777.00 4,122.78
份 慧通 团股权
购 建信 千方集
买 12.00% 28,188.00 2,759.13 25,428.87 3,643.10
资 投资 团股权
产 重庆 千方集
各 2.00% 4,698.00 459.85 4,238.15 607.18
方 森山 团股权
紫光捷
吴海 3.49% 3,510.69 343.64 3,167.05 453.73
通股权
世纪 北京掌
48.98% 16,995.92 1,663.61 15,332.31 2,196.61
盈立 城股权
紫光 紫光捷
发 22.56% 22,668.71 0.00 22,668.71 3,247.67
行 股份 通股权
股 启迪 紫光捷
份 4.19% 4,209.93 0.00 4,209.93 603.14
控股 通股权
合计 282,285.25 25,000.00 257,285.25 36,860.35
本次拟注入资产、拟置出资产的交易作价参考具有证券从业资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的预估值
及发行价格计算本次拟购买资产的评估值预计为 28.23 亿元，本公司拟发行合计
不超过 36,861 万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果
为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
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6、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、股份锁定期
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份
购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束
之日起 12 个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协
议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起
12 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股
份、启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股及 234.3 万股股份（2012 年 12 月 17
日增资取得）所认购的上市公司股份 36 个月内不转让，其余所认购的上市公司
股份 12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日前未完成本次重大资产重组新增股
份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行
结束之日起 12 个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份亦应遵守上述约定。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的
评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收
益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就
相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
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截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及
中智慧通于 2013 年 11 月 1 日签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买
资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》
之补充协议。
根据上述《利润补偿协议》的约定，在补偿期限内，实际盈利数不足承诺利
润数时每年补偿的股份数量按照如下公式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在 2016 年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值
额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股
份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限
内已补偿股份总数。
四、盈利预测补偿
（一）股份补偿的具体内容及实施
1、股份补偿的计算
若标的公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年四个会计年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将于专项审核意见出具
后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由
联信永益股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的
股份数量计算公式如下：
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每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
2、在运用上述公式时，遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆
中智慧通信息科技有限公司认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大
资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在
补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”），应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公
积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧
通信息科技有限公司获得的股份数。
3、减值测试
在 2016 年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值
额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股
份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限
内已补偿股份总数。
4 股份补偿实施原则
（1）夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取
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得的联信永益股份其通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承
担代为履行的股份补偿义务；如出现夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无
股份可用以代为履行补偿义务，则剩余其他方按照前述计算比例承担代为履行的
股份补偿义务，直至该等方均无股份可用于代为补偿为止（根据预评估结果，按
照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为
张志平承担 39.9%、赖志斌承担 39.9%、夏曙锋承担 13.4%、吴海承担 6.8%）。
（2）夏曙东、中智慧通应根据代替其履行股份补偿义务的夏曙锋、赖志斌、
张志平、吴海代其履行的股份补充义务对夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海进行补
偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通
内部自行协商确定。
任何情况下，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通承担的股
份补偿义务以其各自通过本次交易所取得联信永益全部股份为限。
5、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联信永益应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出回购股份的议案，并在联信永益
股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2013 年、2013 年至 2014 年、2013 年至 2015 年、2013 年至 2016
年注入资产的实际净利润数小于预测净利润；
（2）在 2016 会计年度完成后对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减
值额/注入资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（二）承诺与保证
1、夏曙东、夏曙锋、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司锁定期
夏曙东、夏曙锋、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司同意通过本次重大
资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，所
获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定转让。
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2、赖志斌及张志平锁定期
赖志斌、张志平同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本
次发行结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
（1）第一期解锁
在同时满足以下条件时，赖志斌、张志平第一期解锁各自所认购的上市公司
股份需满足以下条件：
i. 赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的本公司的新增股份自本次发
行结束之日起满 12 个月；
ii. 经专项审核确认，注入资产 2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归属于
母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润。
第一期解锁时，赖志斌、张志平按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市
公司的股份数：
第一期解锁股份数=（2013 年度承诺净利润 + 2014 年度承诺净利润）/补偿
期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数
（2）第二期解锁
如经专项审核确认，注入资产 2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益
后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润，赖志斌、张志平按照
如下公式计算第二期解锁的各自所认购上市公司的股份数：
第二期解锁股份数= 2015 年度承诺净利润/补偿期承诺净利润总和*认购上
市公司本次发行的股份数
（3）第三期解锁
赖志斌、张志平通过本次交易取得的上市公司的股份在满足以下条件时全部
解锁：
i. 补偿期限届满，赖志斌、张志平已完成业绩承诺补偿；
ii. 2016 会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，赖志斌、张志
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平已完成股份补偿。
3、其他
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司
承诺，如以上交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的
情况出现，将及时通知联信永益。
五、拟注入资产的预估情况
根据《重组协议》，拟注入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟注入资产的资产、负债
情况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
拟注入资产整体评估值为 28.23 亿元。其中，千方集团 100%股权预估值为 23.49
亿元，2013 年 7 月 31 日未经审计的账面净资产为 3.05 亿元，预估增值 20.44 亿
元，预估增值率为 670.16%；紫光捷通 100%股权预估值为 10.05 亿元，2013 年
7 月 31 日未经审计的账面净资产为 2.14 亿元，预估增值 7.91 亿元，预估增值率
为 369.63%；紫光捷通 30.24%股权的预估值为 3.04 亿元。北京掌城 100%的股权
预估值为 3.47 亿元，2013 年 7 月 31 日未经审计的账面净资产为 0.23 亿元，预
估增值 3.24 亿元，预估增值率为 1408.70%。北京掌城 48.98%的股权预估值为
1.70 亿元。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产在 2012 会计年度所产生的营业收入、基准日总
资产、基准日净资产占上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的资产基准日的合并财务会计报
告净资产额超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
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七、本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实
施后，夏曙东将持有公司 31.1%的股权，成为本公司第一大股东，夏曙东全资
子公司中智慧通将持有本公司 8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的本公司
股权将达到 39.25%，成为本公司实际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司
1.78%的股权，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持
有的本公司股份均将超过 5%，启迪控股为持有紫光股份 25%股权的股东、将持
有本公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市
公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为本公司关联
方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
八、本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条等法规的要求
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问
题的通知》、《证券期货法律适用意见》第 1 号所列明的各项要求。
（一）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2,000 万元
拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 合计
净利润 12,286.60 6,813.08 19,099.68
扣除非经常性损益后净利润 10,103.57 5,949.24 16,052.81
备注：以上数据未经审计
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拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币 2,000 万
元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》的有关规定。
（二）千方集团最近三年内实际控制人未发生变化
1、自 2009 年 2 月以来千方集团的实际控制人一直为夏曙东
自 2009 年 2 月 3 日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控
制境内运营企业的 VIE 架构至 2013 年 9 月 22 日该架构废除前，夏曙东通过 CTFO
间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外特殊目的
公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的 VIE 架构建立至废除的具体情况
请参见本预案“第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程”。且在此期间，
夏曙东直接持有的千方集团股权超过 50%。
自 2013 年 9 月 22 日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境
内运营企业的上市架构废止后至 2013 年 9 月 23 日夏曙东通过中智慧通将千方集
团 12%及 2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直接及间
接持有千方集团 79.38%股权，实际控制千方集团。
自 2013 年 9 月 22 日至本预案出具日，夏曙东通过直接及间接持有千方集团
65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自 2009 年 2 月 3 日至本预案出具之日，夏曙东一直实际控制千方集
团，过去 3 年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
2、千方集团建立了架构健全、运行良好的治理结构，夏曙东拥有控制权的
情况不影响千方集团的规范运作
2009 年 2 月以来，夏曙东一直通过其间接控股的公司 CTFO 统一对所控制
的千方集团行使股东权力，CTFO 是实现控制的载体，股权架构和公司治理结构
上保证了实际控制的有效实施。
千方集团设立了股东会、执行董事、监事和相关生产经营管理机构，建立健
全了法人治理结构，千方集团及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程
及相关法律法规的规定开展经营活动。夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团
的规范运作。
83
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
综上，自 2009 年 2 月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接
持有公司股权，实际控制千方集团。千方集团治理结构健全、运行良好，夏曙东
拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。
（三）千方集团在夏曙东控制下持续经营三年以上
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的标的资产是千方集团 100%的
股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通 30.24%的股权以
及由千方集团控股的北京掌城的少数股东持有的北京掌城 48.98%的股权。截至
本预案出具日，千方集团在夏曙东同一控制下持续经营三年以上，符合《<关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关
规定。
（四）千方集团最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
1、千方集团自设立以来主营业务从未发生重大变化
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，最
近 3 年主营业务从未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
2、最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
拟购买资产千方集团为控股型公司，主要董事、高级管理人员一直保持稳定，
最近 3 年内没有发生重大变化。
（1）拟购买资产千方集团最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变
化
千方集团最近 3 年内董事没有发生重大变化。截至 2013 年 9 月，夏曙东最
近 3 年一直担任千方集团执行董事。2013 年 9 月，千方集团选举新设董事会，
董事会成员为夏曙东、屈山、夏曙锋。前述董事会成员中，屈山最近 3 年一直担
任千方集团主管智能交通板块业务的副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千方集团
财务总监。
千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。千方集团高级管
理人员在最近 3 年内的变化情况如下：
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
姓名 职务 职责 任命日期 免职日期
集团
夏曙东 全面负责千方集团的经营管理工作 最近 3 年内未发生变化
总裁
集团 全面负责千方集团智能交通业务板块
屈山 最近 3 年内未发生变化
副总裁 的经营管理工作
集团
夏曙锋 全面负责千方集团的财务工作 最近 3 年内未发生变化
财务总监
负责境外上市公司 CTFO
集团 2007 年 2013 年
黄丹侠 在 NASDAQ 上市期间的投融资工作及
副总裁 5 月 14 日 3 月 29 日
部分集团职能部门工作
集团 负责境外上市公司 CTFO 2008 年 2010 年
毛智海
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的财务工作 1月1日 11 月 16 日
集团 2009 年 2011 年
赵华鸿 负责北大千方的日常经营管理工作
副总裁 2月9日 6 月 14 日
集团 全面负责北京掌城的 2010 年
于晓 -
副总裁 日常经营管理工作 7 月 16 日
集团 负责管理千方集团市场开发中心及法务工作， 2011 年
孙学军 -
副总裁 兼管掌城传媒的日常经营管理工作 6 月 15 日
集团 2013 年
吴海 全面负责紫光捷通的日常经营管理工作 -
副总裁 3 月 29 日
截至本预案出具日，千方集团过去 3 年内离职的高级管理人员共 3 名，均为
集团副总裁，其中黄丹侠主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期间的
相关工作，其间分管过千方集团部分部门的工作，主要包括内控审计、法务部及
总裁办。毛智海主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期间的境外财务
工作，并未参与千方集团的日常经营管理工作。
除上述变动外，夏曙东最近 3 年一直担任千方集团总裁，屈山最近 3 年一直
担任千方集团主管智能交通板块业务的集团副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千
方集团财务总监，于晓最近 3 年一直担任千方集团主管北京掌城业务的集团副总
裁。千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。
（2）千方集团控股子公司紫光捷通最近 3 年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化
紫光捷通是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由千方集
团董事夏曙东及屈山分别担任董事长。最近 3 年内曹向欣、吴海、及屈山分别担
任紫光捷通总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去 3 年内
董事及高级管理人员没有发生重大变化，过去 3 年内相关管理人员的职位调整对
85
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
紫光捷通未来的持续盈利能力不构成重大影响。
紫光捷通最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
屈山 2012 年 4 月 27 日 -
夏曙东 2013 年 5 月 26 日 -
曹向欣 2013 年 6 月 26 日 -
夏曙锋 2012 年 11 月 6 日 -
齐联 2011 年 10 月 24 日 -
吴海 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
黄丹侠 2010 年 7 月 12 日 2013 年 5 月 26 日
夏曙东 2010 年 7 月 12 日 2012 年 11 月 6 日
夏曙锋 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
张志平 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
李志强 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
屈山 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
吴海 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
紫光捷通最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
曹向欣 总经理 2013 年 6 月 26 日 -
曹向欣 副总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
吴海 总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
曹向欣 总经理 2011 年 10 月 8 日 2012 年 4 月 27 日
吴海 总经理 2011 年 2 月 18 日 2011 年 10 月 8 日
屈山 总经理 2011 年 2 月 18 日
（3）千方集团控股子公司北京掌城最近 3 年内董事、高级管理人员的变化
情况
北京掌城是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由夏曙东
担任董事长。于晓自 2011 年 3 月至今担任北京掌城总经理，董萧自 2011 年 7
月担任北京掌城副总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去
3 年内董事及其他高级管理人员的变化对北京掌城未来的持续盈利能力不构成
重大影响。
北京掌城最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
夏曙东 最近 3 年内未发生变化
于晓 2011 年 3 月 22 日 -
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屈山 2013 年 8 月 16 日 -
孙学军 2013 年 8 月 16 日 -
孙亚夫 2013 年 8 月 16 日 -
李刚 2011 年 3 月 22 日
黄丹侠 2013 年 8 月 16 日
北京掌城最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
于晓 总经理 2011 年 3 月 22 日 -
李刚 总经理 2011 年 3 月 22 日
董萧 副总经理 2011 年 7 月 5 日 -
张震 副总经理 2013 年 7 月 3 日
3、千方集团近三年对同一控制下相关业务的重组情况
（1）北京中交兴路信息科技有限公司的重组情况
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团将其持有的中交兴路
50.51%股权以 1,350 万元的价格转让给北京北斗易行科技有限公司，转让完成前
标的公司与中交兴路的收入划分相互独立，中交兴路不存在替标的公司承担费用
的情形，转让完成后千方集团不持有中交兴路股权。
中交兴路最近两年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 23,230.72 9,152.59 8,511.95
股东权益 1,927.54 3,545.39 4,760.72
资产负债率（%） 91.70 61.26 44.07
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 1,966.05 1,722.98 2,867.15
归属于母公司的净
-2,709.98 -3,028.46 -653.28
利润
备注：以上数据未经审计
（2）上海优途信息科技有限公司的重组情况
2013 年 7 月 3 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
87
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团以 880 万元的价格将其持
有的上海优途 100%股权转让给北京北斗易行科技有限公司。转让完成前标的公
司与上海优途的收入划分相互独立，上海优途不存在替标的公司承担费用的情
形。
上海优途最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,022.22 992.25 1,251.36
股东权益 -1,117.56 -1,164.49 -1,116.91
资产负债率（%） 209.33 217.36 189.26
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 279.74 465.21 452.43
归属于母公司的净
46.93 -47.58 -129.20
利润
备注：以上数据未经审计
九、本次交易完成后紫光捷通与北京掌城将保持经营业务的独立性
本次交易完成前，紫光捷通和北京掌城拥有自己的管理、市场、项目实施、
技术研发职能部门及人员，本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专
利权、软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与紫光股份、启迪控股和世纪盈立及其关联人保持独立。
本次交易完成后，紫光捷通和北京掌城在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立性，不存在依赖股东紫光股份、启迪控股及世纪盈立的情形。
十、本次交易将导致本公司控制权发生变化
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本
公司约 157,268,874 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智慧
通将持有本公司约 41,227,800 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直接
及间接合计控股公司约 198,496,674 股表决权股份，占本次交易后本公司约
39.25%的股权，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制
88
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权发生变更。
十一、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
以本次发股数上限 36,861 万股测算，本次交易完成后，本公司的股本将由
13,706 万股变更为 50,567 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的
比例不低于 10%，本公司股票仍符合上市条件。
89
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第五节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外
的全部资产及负债。
一、拟置出资产的主要财务数据
拟置出资产最近两年一期简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 65,766.83 84,457.26 71,174.51
负债总额 35,980.06 44,485.85 25,180.70
所有者权益 29,786.77 39,971.41 45,993.82
归属母公司股东权益 29,539.72 39,573.04 45,993.82
备注：以上 2013 年数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 23,615.21 69,741.01 63,887.21
营业利润 -9,865.13 -5,544.64 1,324.95
利润总额 -9,546.65 -4,618.93 1,909.96
净利润 -9,148.11 -4,881.11 1,465.25
归属于母公司所有者
-8,785.40 -4,895.48 1,465.25
的净利润
备注：以上 2013 年数据未经审计
二、拟置出的资产及其权属情况
（一）资产总体情况
截至评估基准日，拟置出资产的资产负债情况如下：
90
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目 金额
货币资金 13,341.23
应收账款 15,009.12
预付款项 2,740.23
其他应收款 1,176.08
存货 23,812.69
其他流动资产 1,288.55
流动资产合计 57,367.90
固定资产 5,287.14
无形资产 1,383.60
商誉 467.88
长期待摊费用 683.34
递延所得税资产 576.99
非流动资产合计 8,398.94
资产总计 65,766.84
短期借款 11,000.00
应付票据 145.07
应付账款 12,612.21
预收款项 11,133.52
应付职工薪酬 495.31
应交税费 147.85
其他应付款 446.11
流动负债合计 35,980.06
非流动负债合计 0.00
负债合计 35,980.06
备注：以上数据未经审计
（二）涉及的长期股权投资情况
截至 2013 年 7 月 31 日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：
91
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
被投资单位 持股比例 营业范围 账面价值 抵押情况
技术开发、技术推广、技术咨询、
技术转让、技术服务；计算机系统
北京联信永益
服务；数据处理；计算机维修；销
信息技术有限 100% 20,000 无
售计算机软件及辅助设备；计算
公司
机、通讯设备租赁；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
长沙创新艾特 自动化控制系统集成；计算机软件
数字集成有限 100% 和硬件的研究、开发、生产和销售 1,300 无
公司 及相关的技术服务
农业信息技术的研究及相关的咨
湖南腾农科技
询；计算机软件和硬件及其辅助设
服务有限责任 40% 800 无
备的研究、开发、销售；计算机系
公司
统集成服务。
备注：以上数据未经审计
本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或
设定质押的情形。
（三）拟置出资产中其他非股权资产情况
1、固定资产
截至 2013 年 7 月 31 日，拟置出资产涉及的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 原值 净值
运输设备 734.97 500.31
电子设备 6,725.87 4,558.32
其他设备 368.81 228.51
合计 7,829.65 5,287.14
备注：以上数据未经审计
2、无形资产
截至 2013 年 7 月 31 日，拟置出资产涉及的无形资产为非专利技术、软件等，
原值 4,961.13 万元，账面净值 1,383.60 万元。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）资产抵押情况
截至本预案出具日，本公司无资产抵押的情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本预案出具之日，本公司不存在对外担保（不含对子公司的担保），也
不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。本公司目前仅为全资子公
司信息公司向平安银行 5,000 万元的贷款提供担保。
四、预估值情况
截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
拟置出资产的预估值为 2.88 亿元。拟置出资产截至 2013 年 7 月 31 日未经审计
的净资产账面价值为 2.98 亿元，预估减值约为 0.1 亿元。
上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。最终的
评估结果将在本公司的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露。
五、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现
有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交
割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补
偿或赔偿）由上市公司承担。
93
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为千方集团 100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合
计持有的紫光捷通 30.24%股权，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌
城 48.98%股权。千方集团持有紫光捷通 55.95%股权和北京掌城 51.02%股权。本
次拟购买资产为千方集团 100%股权及下属控股子公司紫光捷通和世纪盈立的参
股权。
拟购买资产各级控股公司情况如下图所示：
注：杭州紫光捷通科技有限公司董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司委派，由紫光
捷通实际控制，因此纳入紫光捷通合并范围
1、拟购买资产主要模拟财务数据
（1）资产负债简表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 154,447.52 154,470.86 133,839.83 118,588.46
非流动资产 21,718.66 18,646.90 17,207.96 16,345.86
94
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
资产合计 176,166.18 173,117.76 151,047.79 134,934.32
流动负债 131,363.96 141,535.72 134,228.77 125,349.78
非流动负债 1,923.03 2,219.53 803.00 160.33
负债合计 133,286.99 143,755.25 135,031.77 125,510.11
所有者权益 42,879.19 29,362.51 16,016.02 9,424.21
归属于母公司的所有者权益 38,111.57 24,232.69 11,609.65 5,761.38
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
（2）截至 2013 年 7 月 31 日的资产负债表：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 项目 2013 年 7 月 31 日
货币资金 20,219.55 短期借款 4,000.00
应收账款 29,958.96 应付账款 44,216.32
预付款项 7,305.35 预收款项 70,839.44
应收股利 289.45 应付职工薪酬 662.83
其他应收款 17,737.32 应交税费 1,148.49
存货 78,581.20 应付利息 14.53
其他流动资产 355.69 应付股利 2,355.82
流动资产合计 154,447.52 其他应付款 8,126.52
流动负债合计 131,363.96
长期股权投资 10,510.30 其他非流动负债 1,923.03
固定资产 2,313.11 非流动负债合计 1,923.03
在建工程 37.21
无形资产 1,893.81 负债合计 133,286.99
开发支出 776.06
商誉 5,426.11 股本 5,010.00
长期待摊费用 387.10 资本公积 11,093.38
递延所得税资产 374.96 盈余公积 624.76
非流动资产合计 21,718.66 未分配利润 21,383.43
归属于母公司股东权 38,111.57
益合计
少数股东权益 4,767.62
股东权益合计 42,879.19
资产总计 176,166.18 负债和股东权益总计 176,166.18
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
95
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2013 年 7 月 31 日的资产负债率为 75.66%。资产负债率较高主要系拟
购买资产主要业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建
设，根据项目初验确认收入，导致预收的工程项目款在初验之前无法确认收
入，形成预收账款余额较大，截至 2013 年 7 月 31 日，预收款余额为 7.08 亿元。
同理存货为未完工项目成本，初验之前也未结转，截至 2013 年 7 月 31 日存货余
额为 7.85 亿元。如扣除预收账款的影响，截至 2013 年 7 月 31 日的资产负债率
为 59.29%。
（3）利润表简表：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-7 月
营业收入 54,108.13 91,737.74 69,409.91 48,301.93
营业成本 39,450.32 65,178.44 49,048.68 35,007.26
营业利润 8,419.52 12,177.94 6,726.27 2,852.71
净利润 8,570.85 12,286.60 6,813.08 3,005.42
归属于母公司所有者的净利润 8,013.32 10,766.98 5,458.53 2,074.45
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
（4）2011 年至 2013 年 7 月 31 日营业收入基本情况
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 54,108.13 91,737.74 69,405.70
其他业务收入 0.00 0.00 4.21
营业收入 54,108.13 91,737.74 69,409.91
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
按行业的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
交通行业 52,583.08 88,069.09 65,569.46
其 他 1,525.05 3,668.65 3,836.24
合 计 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注 1：以上数据未经审计
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
按业务的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
销售及系统集成 49,217.45 81,311.37 60,118.99
技术开发及服务 4,890.68 10,426.37 9,286.71
合 计 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
按地区的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
华北 1,536.31 27,518.25 7,863.37
华中 8,891.16 22,785.78 17,207.55
东北 5,083.17 5,157.07 1,856.13
西南 3,631.39 2,860.09 9,824.74
西北 9,607.27 9,388.87 2,499.41
华南 3,492.12 706.03 1,546.26
华东 21,866.71 23,321.66 28,608.26
合 计 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
（5）现金流量表简表：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-7 月
经营活动产生
-6,570.01 6,693.85 4,205.19 13,282.53
的现金流量净额
投资活动产生
-2,912.37 -984.14 -3,934.17 5,923.48
的现金流量净额
筹资活动产生
4,370.94 -3,941.12 -2,070.77 1,219.71
的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额 -5,111.44 1,768.59 -1,799.76 20,425.72
注 1：以上数据未经审计
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注 2：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.19%的股权。
2、拟购买资产持续经营超过 3 年的子公司情况
截至本预案披露之日，拟购买资产持续经营超过 3 年的子公司情况如下：
母公司 子公司 设立时间
北大千方 2000 年 10 月 30 日
掌城传媒 2008 年 6 月 3 日
千方集团
紫光捷通 2002 年 11 月 8 日
北京掌城 2007 年 10 月 12 日
杭州紫光 2004 年 2 月 24 日
紫光捷通
河南紫光 2006 年 1 月 5 日
3、拟购买资产的预估值情况
根据《重组协议》，拟购买资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预
估，拟购买资产的预估值为 28.23 亿元，预估增值率为 640.94%。其中，千方集
团 100%股权预估值为 23.49 亿元，2013 年 7 月 31 日账面净资产为 3.05 亿元，
预估增值 20.44 亿元，预估增值率为 670.16%。紫光捷通 30.24%股权预估值为
3.04 亿元，2013 年 7 月 31 日 30.24%的未经审计账面净资产为 0.65 亿元，预估
增值 2.39 亿元，预估增值率为 369.63%。北京掌城 48.98%的股权预估值为 1.70
亿元，2013 年 7 月 31 日 48.98%的未经审计账面净资产为 0.11 亿元，预估增值
1.59 亿元，预估增值率为 1408.70%。
本次预估采用收益法对拟购买资产进行估值，预估增值较大，主要原因是
标的资产收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自
内部，主要体现在以下几个方面：
（1）标的资产的主营业务符合国家重点产业发展方向
标的资产为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家
重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国的城市化进程的
加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理
的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家
98
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建
设的核心内容之一，更因为智能交通产业 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联
网等现代科技技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建设的先行
及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设
和发展上陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了
良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。
2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006~2020 年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通
管理系统”确定为优先主题。
2008 年 4 月，科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定
管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发了《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规
划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化
和智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源
开发利用水平，行业核心数据库 100%建成；该规划提出的发展方向会使智能交
通行业受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已
经上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联
网技术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进
行了谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰
表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建
设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加
强跨部门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设
试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动
99
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工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息
化建设。
（2）标的资产行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛。
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交
通建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体
系使现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和
环境污染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，
智能交通行业应势而生。
2011 年以来，多达 200 个以上地方政府推出的智慧城市规划及系统建设，
充分表明未来城市交通智能化的建设和发展趋势，随着政府投入力度的不断加
大，智能交通行业的发展将迎来良好的机遇。根据中国交通运输协会智能交通
(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在 20%以上，到 2020
年仅在国内全行业的市场规模就接近 2,000 亿元。一方面，已经初步实现智能交
通系统覆盖的东部城市仍然有升级、更新及开发新功能、新服务的需求，各大
城市仍受交通拥堵等问题困扰，东部地区智能交通系统仍有大量需求；另一方
面，中、西部地区绝大多数道路包括高速公路的信息化水平较低，现有的机电
系统利用率低，带来了对智能交通系统的大量需求。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将
大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管
理水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出未来智能交通行业
的发展方向就是通过信息化建设和现代科学技术应用水平的提升，全面推动传
统交通运输向现代服务业转型。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率
达到 70%以上。
规划对千方集团从事的城市智能交通、ETC 系统、高速公路管理和运行系
统等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路
100
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
ETC 平均覆盖率达到 60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500
万个；建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用
实效，具备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台等。
除行业市场的产品以外，标的资产面向公众出行服务市场的产品也受到公
众用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便
捷、畅通出行的需求与日俱增。《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，
中国智能手机用户已经达到 3.8 亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及
居民信息消费意识的提升，标的资产综合交通信息产品具有广阔的市场发展空
间。
（3）标的资产具备较强的行业竞争力
① 行业技术优势和经验优势
在城际智能交通领域，标的资产已累计承建 500 余项高速公路机电建设项
目，其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等数十个中标金额超亿元的
大型项目，业务遍布全国 28 个省，有多个项目被列入科技部火炬计划。在项目
实施过程中积累了大量的经验，并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。
在城市交通信息化领域，标的资产参与了 863 项目等重大国家计划，积累
了良好的技术和人才优势。标的资产城市交通信息化产品曾经九次获奖，其中
包括国家交通规划系统和数字城市项目奖等。
在智慧出行领域，标的资产在全国拥有近 30 个大中城市的实时路况数据，
并正在整合全国高速公路及普通公路实时路况信息，数据产品和服务已经在汽
车制造商、互联网、移动运营商、手机用户中广泛应用，使用标的资产数据的
客户端数量庞大。移动互联网云+客户端产品及 LBS 应用是移动互联的重要应
用模式，未来移动终端对数据服务需求会进一步加大，标的资产已具备一定的
先发优势，并已得到市场的认同。目前已有百度、腾讯、中国移动等多家知名
企业与标的资产签定了合作协议。
同时，标的资产参与了 2011 年 1 月，由国家发展改革委、北京市发展改革
委与日本新能源和产业技术综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节
101
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能减排示范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，标的
资产巩固了在公众综合出行信息服务方面的技术优势。标的资产作为唯一的民
营企业被交通运输部认定为智能交通技术和设备交通运输行业研发中心。该研
发中心将以标的资产为依托，推动并引领科研结果与产业、与资本结合、与国
际结合。建成行业的创新中心、开放的服务中心、人才的培养中心、北京智能
交通产业发展的重要支撑和核心动力。
② 不断增值的品牌优势
多年的高品质项目为标的资产赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品
牌知名度、标的资产认可度和美誉度，深得客户的信任。标的资产工程优良率
较高，参与建设的工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。
③ 高素质、专业化的团队凝聚优势
标的资产在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团
队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。标的资产长期坚持以优秀的
企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。标的资产核心管理团队一直保
持稳定，且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力，对中国智能交通行
业有深刻的理解。
4、拟购买资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予
以详细披露
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。
本次交易本公司拟出售资产的总额和拟购买资产的总额占最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
--第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要提供依据重组完
成后的业务和资产架构编制的最近一年备考财务报告和审计报告。待本次交易
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拟购买资产的审计工作完成后，最近一年备考财务报告和审计报告将在重大资
产重组报告书（草案）披露时同时予以披露。
一、千方集团
（一）基本信息
公司名称： 北京千方科技集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 901 室
法定代表人： 夏曙东
注册资本： 5,010 万元
实收资本： 5,010 万元
营业执照注册号： 110108011056883
税务登记证号： 京税证字 110108676630774 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围： 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、机
械设备、办公用机械、电子产品、通讯设备、五金交电；专业承
包。
成立日期： 2008 年 5 月 26 日
营业期限： 2008 年 5 月 26 日至 2028 年 5 月 25 日
（二）历史沿革
千方集团前身为北京中交千方科技有限公司，为全面服务推进千方交通信息
产业布局的战略，决定设立千方集团作为控股型公司。千方集团的历史沿革如下：
1、设立
2008 年 3 月 30 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具华维信验字
（2008）第 101 号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 27 日，中交千方（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元，全部为货币出资。
2008 年 5 月 26 日，中交千方办理了设立登记并获发《企业法人营业执照》，
正式成立。
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中交千方设立时股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 货币 8 80%
赖志斌 货币 1 10%
张志平 货币 1 10%
合计 10 100%
2、2009 年 4 月增资
2009 年 4 月 24 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意增加新股东北
大千方，同意北大千方以货币方式向中交千方增加出资 3,000 万元。北京华维信
会计师事务所有限公司出具了编号为华维信验字[2009]第 V01 号的《验资报告》。
该次增资完成后，中交千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 8 0.27%
赖志斌 1 0.03%
张志平 1 0.03%
北京北大千方科技有限公司 3,000 99.67%
合计 3,010 100%
3、中交千方 2009 年 6 月增资及更名为千方集团
2009 年 5 月 11 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2009]第 V02 号的《验资报告》，验证中交千方已收到北大千方缴纳的新增注
册资本 2,000 万元，全部为货币出资。
2009 年 6 月 8 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意变更中交千方
名称为“北京千方科技集团有限公司”，同意股东北大千方增加注册资本 2,000 万
元。该次增资完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 8 0.16%
赖志斌 1 0.02%
张志平 1 0.02%
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北京北大千方科技有限公司 5,000 99.80%
合计 5,010 100%
4、2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 30 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意北大千方将其
所持千方集团 4117.234 万元出资转让给夏曙东，将其所持千方集团 441.383 万元
出资转让给赖志斌，将其所持千方集团 441.383 万元出资转让给张志平，并同意
修改公司章程。
该次股权转让前，北大千方持有千方集团 99.80%的股权，同时千方集团持
有北大千方 97%的股权，北大千方和千方集团存在交叉持股情况。该次股权转让
系为解决北大千方和千方集团的交叉持股，进一步理顺千方集团内部股权架构。
该次股权转让的受让方均为千方集团的自然人股东且该等股东亦为千方集团境
外主体实际出资人，该次股权转让价格按照 1 元/每注册资本确定。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 4,125.234 82.34%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
合计 5,010 100%
5、2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 28 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其所
持千方集团 584.166 万元出资转让给高未，并修改公司章程。夏曙东与高未签署
了《出资转让协议书》，约定上述转让事宜。
千方集团境外关联企业 CTFO 分别于 2008 年 7 月和 2010 年 2 月两次向 SAIF
III 进行私募融资，共计融资 2,500 万美元。根据 SAIF III 要求，千方集团将高未
登记为境内股东，该次股权转让系 VIE 架构下境内实体的股权调整，该次转让
为无偿转让。
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该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 3,541.068 70.68%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
高未 584.166 11.66%
合计 5,010 100%
6、2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 3 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将对千
方集团 148.1608 万元出资转让给夏曙锋、将对千方集团 797.592 万元出资转让给
中智慧通，高未将对千方集团 584.166 万元出资转让给中智慧通。
该次股权转让系为调整 VIE 架构下千方集团境内出资关系与境外出资关系
一致，转让对价为零。
该次股权转让前，千方集团相关境外主体 Shudong 出资情况为：
股东名称 持股比例
夏曙东 51.80%
赖志斌 8.83%
张志平 8.83%
夏曙锋 2.96%
Karmen 27.58%
合计 100%
其中，Karmen 系夏曙东的境外全资子公司。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.3830 8.83%
张志平 442.3830 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通 1,381.7580 27.58%
合计 5,010 100%
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7、2013 年 9 月 23 日股权转让
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智
慧通将其所持千方集团 2%的股权转让给重庆森山，转让价款为 5,000 万元。
2013 年 9 月 20 日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，约定中智
慧通将其所持千方集团 12%的股权转让给建信投资，转让价款为 30,000 万元。
此次股权转让中，千方集团 100%股权整体作价为 25 亿元，高于本次与上市
公司交易的预估值。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通 680.358 13.58%
建信投资 601.2 12%
重庆森山 100.2 2%
合计 5,010 100%
（三）控股股东、实际控制人
截至本预案出具之日，千方集团股权结构图如下：
100%
夏曙东
夏曙锋 中智慧通 赖志斌 张志平 重庆森山 建信投资
51.80% 2.96% 13.58% 8.83% 8.83% 2% 12%
千方集团
夏曙东为中智慧通唯一股东，夏曙东直接及间接持有千方集团 65.38%股权，
为千方集团实际控制人。
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（四）董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，千方集团董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
夏曙东 董事长、总裁
屈山 董事、副总裁
夏曙锋 董事、财务总监
吴海 副总裁
于晓 副总裁
孙学军 副总裁
（五）主营业务发展情况
1、主营业务和主要产品
千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城
际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属 4 家子公司
分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电工程解
决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信息化和系
统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒主营业务为
出租车监控管理运营服务。
（1）北大千方主营业务发展及主要产品情况
北大千方是千方集团智能交通全面解决方案业务体系中的重要组成部分。经
过多年的专业化发展，北大千方在城市交通信息化、枢纽交通信息化、公路交通
信息化、交通综合管理平台建设等领域建立起一定的竞争优势。
北大千方研发的一系列智能交通产品及服务，主要应用于城市智能交通领
域。北大千方主要产品和服务分为核心产品、基于交通运输管理职能的信息化业
务、基于城市交通的整体解决方案业务。北大千方主要产品业务及对应产品和服
务情况如下：
产品分类 产品名称
ETC 产品
核心产品 交通流量调查分析系统解决方案
客流量监测系统
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路网中心综合管理及应急处理系统
交通应急指挥系统
基于交通运输管理职能的信息化解决方案
行业信用系统
交通经济运行情况分析系统
城市综合管理应急联动平台
基于城市交通的整体解决方案
城市交通诱导系统
i.核心产品
北大千方将不停车收费、流量监控进行集成，构成北大千方的核心硬件产品。
北大千方的核心产品主要包括：ETC、交通流量调查分析系统解决方案、客流量
监测系统。
○1 ETC
电子不停车收费系统（ETC）是世界上最先进的收费系统之一，是智能交通
系统服务功能的组成部分。过往车辆通过道口时无须停车，即能够实现车辆身份
自动识别、自动收费。在车场管理中，为提高出入口车辆通行效率，系统针对无
需收停车费的车辆，建设无人值守的快速通道，免取卡、不停车的出入体验，迅
速改变着出入停车场的管理模式。
北大千方自 2007 年开始研发 ETC 产品以来，已有 4 类产品通过国家标准检
测，包括路侧单元（RSU）、电子标签（OBU）、OBU 桌面发行器、OBU 手持发
行器。北大千方在 ETC 产品领域拥有多项软件著作权及专利。北大千方的 ETC
产品采用“双界面 CPU 卡+两片式电子标签”的组合式联网电子收费技术方案，实
现原有人工半自动付费方式和电子不停车收费方式的有效结合。
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北大千方 ETC 产品已实现大批量生产，目前已经成功应用于山东、浙江、
山西、陕西、江苏、天津、河南、四川等多个省份的高速公路 ETC 项目中。
○2 交通流量调查分析系统解决方案
北大千方研发的公路交通量调查分析系统主要包括 Traffic-Master 地感线圈
配视频监控型交通情况调查设备、Traffic-Master 微波检测型交通情况调查设备。
Traffic-Master 地感双线圈交通情况调查设备完全满足交通运输部颁布的关
于“固定式交调设备技术条件”和“固定式交调设备与数据服务中心通讯协议”的
要求，来自德国 Weiss-EIectronic 公司，已经历全球三十多年的应用考验，具有
卓越的品质保证。该产品第一批通过交通运输部相关检测机构的检测，并被推荐
作为 I 级 ABC 类设备使用。Traffic-Master 地感双线圈交通情况调查设备广泛应
用于国省道普通公路、县乡公路及桥梁隧道灯，充分满足公路情况自动采集、分
析处理、存储上传的需求。
CAITS-ITMS-12 微波式交通情况调查设备(微波车辆检测器)是利用微波技
术和高速数字信号处理技术，采用非接触方式来检测多个车道或大范围检测区域
的车流量、车速、车型分类、道路占有率等交通信息的专用设备。可广泛应用于
高速公路、普通公路或城市道路上的交通流信息检测。
○3 客流量监测系统
北大千方 TransPLE 客流检测预警系统是一款基于多传感器融和的系统，主
要由激光扫描仪、嵌入式工控机、监控中心管理软件等部分组成。利用多台激光
扫描仪及摄像头构成分布式多模态传感器网络，实现对大范围环境的无缝覆盖、
多层次数据采集，以及对每个客流个体运动轨迹的精确检测与跟踪，同时适用于
10 米宽度通道的客流量统计。
该产品不仅填补了国内该领域的空白，而且在检测范围、客流密度等特性方
面优于国外同类产品。产品针对大型组织活动、轨道交通、火车站、机场等人员
密集场所设计，用于检测客流数量、客流速度、客流方向及客流状态分析，实时
了解和掌握客流运行情况，有效提高客流调度指挥、应急处置和公众出行服务水
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平，对建立安全、高效的客流组织运输体系具有十分重要的作用。北大千方
TransPLE 产品的研发成功和应用，为交通枢纽和大型社会活动场所密集人群监
控技术与系统的产业化扫清了一个重要的技术障碍。
ii.基于交通运输管理职能的信息化解决方案
基于交通运输部对交通行业的发展规划，北大千方对城市智能交通中的热点
板块进行系统开发，主要形成路网中心综合管理及应急处理系统、交通应急指挥
系统、交通行业信用系统、交通经济运行情况分析系统等系统解决方案。
○1 路网中心综合管理及应急处理系统
路网中心综合管理及应急处理系统可以有效保障全国高速公路和重要国省
干线公路以及重要公路设施的稳定运行，加强国家干线公路网运行监测与科学管
理，提升国家干线公路网安全性能和服务质量，提高公路突发事件应急处置能力
和公共服务能力，为人民群众提供安全、畅通、便捷、绿色的公路出行服务。以
物联网及交通信息化为抓手，路网中心综合管理及应急处理系统构建全网、全时
“可视、可测、可控”的公路网综合管理平台，达到路网监控全面、业务管理协同、
平急应用统一、公众服务及时、评估决策智能的一体化应用效果。
系统采用“统一部署、两级管理”的模式，系统的建设以路网数据资源中心为
依托，通过多种方式集成公路网外场各类监测检测设备（如视频、交通流量、气
象、能见度、可变情报板、超高超限、隧道监测等），提前预警或第一时间发现
路网运行异常事件（恶劣气象、道路阻断等），实现对全路网运行状态的实时监
控，及对全路网静态、动态信息的实时查询、综合分析。同时，作为全省（市）
的路网管理平台，在业务管理上综合管理系统可作为路政、养护、交通执法等交
通管理业务的综合协调中心，综合接报并协调处置路网上各类交通管理事件。
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服务系统（应用集成） 全面准确的事件来源
科学合理的处置方案 权威信息及时发布 监控
中心 外场设备集成与远程控制
风 诱
险 导
监 与
控 可变情报板 调
监控与预警
与 度
事 信
24小时值守、
件 息 接报与核实
处 发 数据共享交
会商与处置 置 网站、广播等 布 换平台
应急通信集成 建养与监管 上/同/下级单位
养护 路政
统计库
基础库 业务库 管理库
维度表
交通行业
元数据与资源目录 基础数据
工程 历史库
应急指挥平台（通信集成） 业务（流程集成） 资源中心（数据集成与更新）
系统涵盖路网、运输装备及附属设施管理、路网运行状态监测、路网事件管
理、路网运行预警与调度、路网交通诱导与信息服务、路网运行综合分析、对部
数据报送及辅助管理等核心功能。
○2 交通应急指挥系统
千方交通应急指挥系统以交通数据资源中心、地理信息系统为基础，通过监
测数据采集、预警为重点，融合有线、无线通信方式，实现信息化技术手段对省
市级交通运输日常安全监管和应急指挥处置功能的全面支撑，满足监测预警、信
息报送、资源管理、异地会商、辅助决策、指挥调度、统计评估等各个环节的业
务需求；交通应急智慧系统为省、市两级交通主管机构提供专用的应急指挥场所，
实现各类监控监测信息的统一接入和应急通信方式的统一调度，实现安全监管与
应急指挥效率的显著提升。
决策支持 运行监测预警
城市公共交通系统 大屏幕
运行监测 系统
客货运场站与枢纽
会商室
运行监测 视频/数据
信息
领导
公路水路基础设施
桌面
建管监测 多媒体
信息
发布
公路水路运行监测
广播
道路运输监测 网站
呼叫中心 通信系统 电子沙盘系统
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交通应急指挥系统具体涵盖应急值守、风险隐患监测监控、预测预警管理统、
应急辅助决策、指挥调度、应急信息服务、应急资源管理、应急评估、统计分析
等功能。
○3 交通运输行业信用系统
以部省级公路水运建设行业、道路水路运输行业相关标准规范为依据，以交
通基础设施建设和交通运输行业基础数据为依托，以行业信用评价指标为核心，
行业信用系统通过采集公路建设市场、水运建设市场、道路运输市场、水路运输
市场行业信用数据，构建交通运输行业信用基础数据库。行业信用系统面向部、
省、地方行业管理机构、从业（项目）企业、从业人员、社会公众等用户群体，
提供多层次的市场信用信息综合服务，有效推动交通行业诚信考核体系的建立。
○4 交通经济运行情况分析系统
交通行业是国家经济社会发展的支撑行业，道路和水路交通系统的经济运行
情况能够较真实地反映国家经济社会的发展情况。交通经济运行情况分析系统以
交通运输行业基础数据、业务生产数据为核心，构建经济运行分析数据仓库，并
以此为支撑，实现统计报表管理、投资跟踪管理、经济运行分析与预警、辅助决
策，通过政府门户网站、移动设备门户等为政府、企业和公众提供信息服务。
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交通经济运行情况分析系统包括两个组成部分：交通运输统计分析监测与投
资计划管理信息系统、交通运输经济运行分析监测预警与决策支持分析系统。两
大系统相辅相成，依托粗粒度的统计报表和细粒度的行业运行实时数据，共同实
现交通运输行业的投资跟踪、经济运行监测与预警、辅助决策和信息服务。
iii.基于城市交通的整体解决方案
○1 综合交通运行指挥中心
综合交通运行指挥中心系统以稳定高效的软硬件环境作为支撑，以省市级别
的交通行业数据中心为核心，有效整合了综合交通系统的数据资源、设备设施资
源和通信资源，为交通运输行业管理部门提供综合交通系统运行状况监测、重大
活动或应急事件情况下的联动协调、突发情况下的应急指挥，以及对综合交通系
统运行状况的例行性评估等服务。
北大千方的综合交通运行指挥中心主要依托平急兼用的监测会商与指挥场
所，以按规范构建的交通行业数据中心为核心支撑，以可扩展可维护的信息化基
础环境为保障，集成音视频和通信系统，并集成智能移动服务。在交通运输系统
日常监测、应急处置、应急演练和管理决策方面均发挥重要作用。
在日常监测中，综合交通运行指挥中心整合行业的各种信息化系统，可全面
把握交通运输系统的基础设施情况、载运工具情况以及道路运输、枢纽节点运转
情况，同时还对应急事件处置所需要的应急资源情况进行全面监管，以确保应急
资源可满足应急事件处置的需求。
在应急事件发生情况下，综合交通运行指挥中心通过整合的各种通信手段和
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监测手段，可准确及时掌握事件的实际情况和现场情况，并通过专家会商机制、
移动终端远程决策机制等汇聚专家针对事件的会诊和处置意见，及时通过现场与
中心的高效音视频双向通道实现指令下达，保障事件处置过程中及时发现、评估
潜在风险和有效应对。应急事件处置的状态也可以及时通过互联网网站、交通广
播、便携移动终端、固定式的可变情报板等方式及时发布给公众。
在管理决策方面，综合交通运行指挥中心集成了大量的行业基础信息和运行
信息，在行业运行状态指标体系的支持下，可全面准确地反映交通运输行业的总
体运行情况，有利于行业管理部门做出科学决策。
综合交通运行指挥中心已经从省级交通运输管理部门逐步扩展到地市交通
运输管理部门，对交通运输体系的管理、服务都将产生重要影响。
○2 综合交通客运枢纽管理信息服务系统
综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要面向综合交通客运枢纽状态监测、
信息处理及服务，实时准确的采集、处理、分析、存储、发布枢纽运行状态，实
现客运枢纽的站务管理、运行监测、经营管理、联网售票、应急联动、旅客引导、
信息服务等功能，实时为各运输部门和各级用户提供信息的查询、展示、发布等
服务，为各级管理部门提供统计分析、数据挖掘等辅助决策，综合提高枢纽的运
转效率和服务水平。
综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要实现以下功能：
a）枢纽系统运行状况监测。通过对客运站内的旅客流动情况、车辆进出站
情况、场站基础设施运行情况、设备设施工作状况等运行情况的实时监测监控，
掌握枢纽的日常运行情况。同时对枢纽运行状况进行统计分析以及深度挖掘，为
辅助决策提供数据支撑。
b）枢纽站务管理。通过信息化手段实现枢纽内站务一体化管理，主要针对
枢纽内长途客运车辆进出站及安全管理提供统一的技术支撑，提高枢纽的站务管
理服务水平。
c）枢纽安全监测与处置。对客运站内的视频图像、火灾报警、客流量、突
发事件等情况进行实时监测监控，突发事件发生时进行应急处置，为各类突发公
共事件的及时发现、快速响应提供信息化支撑手段。
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d）枢纽出行信息服务。整合枢纽内及枢纽周边交通信息，通过网站、呼叫
中心、智能手机、枢纽内乘客信息查询终端等为枢纽内旅客换乘提供丰富直观和
及时的诱导服务，同时也为枢纽内旅客的城市内出行和城际出行提供交通信息服
务，例如公交车、轨道交通信息服务，长途客运线路时刻表和票务服务、民航和
铁路线路、时刻表等。
e）客运联网售检票。采用现代通信技术、计算机技术等高新技术实现多个
客运枢纽的客运联网售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自
动处理，主要是为乘客提供更快捷的服务。
○3 轨道交通运营管理信息服务系统
城市轨道交通综合管理与服务系统是北京北大千方科技有限公司面向城市
轨道交通运营企业的综合业务管理与服务方案，通过全面智能监视、规范运营信
息分析、网络数字化应急指挥及运营调度等服务于运营企业。
系统由六大子系统组成：综合监控平台、应急指挥系统、运营评估系统、乘
客查询系统、视频监视系统、运营数据系统，具有线网综合监视、运营数据管控、
线网运营协调、应急指挥、信息共享、乘客服务等职能。
a）监控管理：监督线路及车站的运营设备运营状态、列车运营信息、乘客
流量，支持设备、列车各类运营信息采集（闸机、火灾设备、供电设备、环控设
备、运营列车、视频设备等）。综合监控系统作为平台核心子系统，以线网运营
中列车、设备、乘客三大业务提供实时采集、实时监控、实时处理等服务，业务
范围如下图所示，监控信息通过专业监控软件提供多样化信息展示。
b）运营协调：协调不同运营商间资源及信息，提升善协同效率。基于采集
信息，分析列车调度、设备维护及服务、客运组织、运营资源配置计划等。
c）应急指挥：管理线路预案、定期演练、指挥/协调应急处置，代表政府对
外发布公共应急信息。应急指挥系统作为平台的协调指挥系统，支持对路网中心、
运营企业、运营线路、线路车站四级的事件联动，实现信息全面共享及指挥流程
实时同步支持。系统通过对调度电话、车站摄像视频、实时彩信的集成，实现对
突发事件的视频、音频、文字的实时调用、事后分析、信息挖掘需求。
d）乘客信息系统：通过显示终端为乘客提供文字、图片、视频等多种出行
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信息，实现准确、全面出行服务。乘客查询系统作为面向广大乘客的服务信息平
台，支持通过网站查询、手机查询完成乘客路径导航、地面 GIS 服务、列车运
营查询、突发信息查询等各类定制化服务。
e）视频服务系统：基于传输网络及视频设备，实施对各类视频的资源配置、
检索、采集、控制、展示、存储及分析。
北大千方的轨道交通运营管理信息服务系统技术成熟稳定、业务跨平台、支
持 C/S（B/S）部署，支持大规模线路的海量数据运营采集、监控、存储等业务
（系统支持最大 50 条线路、500 万设备点实时采集及处理能力）。
○4 城市综合管理应急联动平台
千方城市综合管理应急联动平台支撑对突发公共事件的预警管理、预案管
理、处置指挥、事件善后总结和后评估等重要环节，实现对各应急联动部门的调
度指挥和精细化业务绩效考核。在应对突发事件时，能够快速的报警、高效的处
警和指挥、畅通的通信联络、及时的信息汇聚、可视化的预案库智能管理和辅助
决策等，保障指挥长在事件爆发后最短的时间内做出正确而全面的反应。
城市应急联动平台有两大职能，一是城市综合管理。负责城市管理各方面工
作的日常管理、协调；二是突发事件协调、指挥和管理。负责统一协调各联动单
位开展突发事件的事先防范和处置工作。遇重特大事件实施区统一的先期处置工
作。
事件来源 事件数据库
大联动中心
市民/公众 综合协管员 统一受理平台
电话上报 PDA上报 城市管理
事件库
呼叫中心 信息采集 系统接入
公安110 社会管理
呼叫中心 职能部门 区指挥中心 事件库
城市管理 社会管理 应急管理
城管监督员 应急管理
事件库
街镇分中心
政府职能部门
网格化 城市管理 社会管理 应急管理
管理中心 公安局 水务局
文广局 民政局
社区网格 规土局 计生委
司法局 食药监局
街镇
网格分中心
村居委/工作站 工商局 ……
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综合管理应急联动平台由基础支撑平台、数据资源中心、应用支撑平台、城
市应急联动指挥平台、社会综合服务平台和电子地理信息支撑平台六个平台组
成，为政府处理突发事件提供决策依据；同时为沟通社会各相关部门的综合服务
提供技术保障，最终实现由全社会参与服务，又服务于全社会的目的。
城市综合管理“大联动”平台是在在智慧城市的框架下，运用计算机技术、信
息技术和智慧技术，通过资源整合、手段创新、功能拓展，深化数字城管建设，
建立健全智慧城管应用体系，构建以基础服务、数据交换、GIS 共享服务、统一
GPS 监管、统一视频监控为应用支撑，以数字城管、应急指挥、队伍管理、网上
办案、决策辅助、行业监管为主要功能的城市综合管理服务信息平台。
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城市综合管理服务平台具有应急功能，要做到“有事应急，日常守备”。日常
守备，是指城市常态综合管理子系统面向城市管理、社会管理中常规性工作的业
务支撑。有事应急，是指城市综合管理服务平台在应对各类突发应急公共事件时，
所体现的应急处置方面的能力。
城市综合管理服务平台坚持“条块结合、以块为主”，既充分利用“条线”内现
有的资源来发现、处置条内事件，又可以减少职能部门之间的不必要协调。同时
通过“块”来整合政府行政资源和人力资源，有效协调各“条线”的事件处置，改被
动处置变为主动发现问题，将问题迅速解决于萌芽状态，大大提高城市管理的效
率。
城市综合管理服务平台充分利用各部门和各行各业的现有资源，对现有资源
进行后台整合。在后台整合完成的前提下，用后台整合支持前台综合，使各级城
市管理工作指挥机构、工作机构之间实现网络互联，通信畅通，信息共享。
通过对信息资源进行高度整合，形成区、街镇、社区（村居委）三级联网的
城市综合管理大联动的统一信息平台，切实解决系统重复开发、基础数据重复采
集、信息孤岛现象、资源浪费等问题。
○5 出租汽车综合管理信息服务系统
系统通过现代通信技术、GPS 技术、GIS 技术、计算机技术等高新技术，建
设 GPS 监控指挥、电召服务管理、动态监管稽查、综合运行分析、在线业务管
理、服务质量监督考评等功能子系统。实现以监控预警为基础、科学决策为亮点、
行业管理为重点、信息发布分析为核心、提升服务为效果的出租汽车运输管理与
服务的目标，保证出租汽车行业的稳定安全、科学规范运营。通过出租汽车综合
管理信息服务系统，主要实现以下功能：
a）GPS 监控指挥。通过 GPS 技术，实时掌握出租汽车的位置信息，运营信
息、图像信息，对车辆进行全方位的监控，同时可以对可能发生的事故进行有效
预警，完成应急事态下的车辆调度。
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b）电召服务管理。系统面向全社会提供电召服务。主要功能包括个人电话
提前约车服务、个人电话临时叫车服务、定点电召服务（设立固定营业点负责电
召服务）、网上约车服务四类。
c）动态监管稽查。通过应用交通运输部统一的运政系统密钥授权体系，利
用自动识别技术、GPS 通信技术，实现对假、套牌车辆，报废车辆，未年检车辆
等问题车辆的监管稽查，提高行业管理部门稽查效率。
d）综合运行分析。通过对出租车数据的统计汇总以及分析挖掘，形成运行
分析主题，以直观的展现方式为行管部门提供决策参考。运行分析主题主要包括
营收专题分析、服务质量专题分析、管理费专题分析、驾驶员违章及投诉专题分
析、客运量专题分析、运力投放专题分析、里程利用率专题分析等功能。
e）在线业务管理。出租车企业可对所属车辆的运行轨迹和营运数据进行实
时监控、统计分析，对企业驾驶员信息、车辆信息、合同信息、专用设施信息进
行维护查询、统计汇总，改变以往企业营运数据统计滞后的状况，实现管理决策
的科学化、合理化，可以有效提高企业的管理效能。
f）服务质量监督考评。通过构建出租汽车企业和出租汽车驾驶员服务质量
评价指标体系，建立服务质量监督考评系统，实现出租汽车驾驶员和企业服务质
量信用信息的查询、统计、分析、发布。
城市出租汽车作为城市公共交通的一张名片和一个窗口，其信息化管理有助
于提升行业管理决策水平，监督驾驶员提升其服务水平。目前全国已经启动 30
个城市的出租汽车服务示范系统建设，北大千方成熟的系统将有助于行业信息化
建设水平的提升。
○6 城市交通诱导系统
城市交通诱导服务系统集成众多的分散的 ITS 子系统，是一个开放性、分
布式的数字信息资源网络系统。诱导系统融合众多部门、众多行业的交通相关的
信息，提供一个高度共享、统一标准、管理与服务为一体的有机整体，通过协同
作业与服务实现资源和应用的高度共享。
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城市交通诱导服务系统的实现以信息融合技术、通信技术、软件工程、交通
工程等理论方法为指导。诱导系统技术路线为：首先对所涉及范围的诱导需求进
行详细分析，提出诱导系统建设的规划设计方案；随后由此对交通信息采集系统、
交通信息处理系统、交通信息发布系统进行分析设计；在总体设计的基础上，进
行浮动车动态交通数据、线圈检测数据、视频交通流监测数据、微波交通流监测
采集系统、停车泊位数据等的采集、传输、融合的设计与开发，进行动态交通数
据库和数据分析系统分析与设计开发。根据获取的信息和动态数据库进行路段车
辆行驶速度监测、旅行时间估算、路段交通流量计算等系统功能开发，最终实现
诱导信息生成和发布。在中心信息处理建设完备的基础上实现动态交通服务信息
的发布，以 VMS 诱导屏方式、互联网方式、采处发中心电视墙等发布实时路况
信息。
（2）掌城传媒主营业务发展及主要产品情况
通过为城市出租车安全运营管理提供系统解决方案和监控服务，掌城传媒开
展出租车监控、运营服务，获取信息增值服务和广告收益。截至目前，掌城传媒
已在呼和浩特、乌鲁木齐开展此项业务。
2、盈利模式
（1）北大千方
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北大千方的商务结构所涉及业务分为两个部分：一是以交通信息化、智慧城
市为核心的系统集成及技术服务业务，面对的客户包括各级政府、交通运输部及
其下属机构，国内各省市的交通厅局，以及城市职能部门等。二是以 ETC、客
流检测设备为主的射频识别、智能卡读写的硬件销售业务，服务的客户包括高速
公路业主单位、各大银行、城市建设部门、城市安全重点单位等。北大千方凭借
多年积累的各项竞争优势，通过向客户提供全面的解决方案，为客户提供高质量、
高水准的服务以及性能优良的产品，并以此获得相应的利润。
北大千方以“专业化模式”及“策略跟进模式”获得盈利。“专业化模式”即北大
千方以业务领域专一、业务水平专业、提供专门人才三方面获得客户认可，通过
对客户需求的深入了解，获得订单，这样的模式其组织形式比多领域复合式业务
要简单，管理也相对容易，在扩大规模的同时降低成本，增加利润。
“策略跟进模式”是指北大千方对于战略方向的进行实时评估，清楚分析自身
的优势、劣势后，判断未来走向，进而做出调整。跟进模式不是对一个业务域进
行全新投入，而是开拓已有成功商业活动案例、同时市场容量较大的业务域。市
场培育成本大幅减少，降低了策划成本，从而有效提升盈利水平。
（2）掌城传媒
掌城传媒提供出租车监控管理及运营服务，其业务收入由广告业务收入和信
息增值服务收入构成。
掌城传媒与销售代理公司在协商一致、互惠互利的基础上，签订广告承包经
营合作协议，约定承包时间、承包费用、付款时间、支付金额等，从而保证稳定
的盈利目标。
掌城传媒通过移动通信运营商向提供信息增值服务，按照用户数和产品类型
收取费用。
3、技术实力
千方集团拥有自主知识产权 200 余项，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、
“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项国家“863”计划专项。不仅获得了
多个国家级、省部级奖项，且被交通运输部认定为“智能交通技术与设备”交通运
输行业研发中心，被评为中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育
企业，是中关村智能交通产业联盟理事长单位，还荣获“2011 中关村高成长企业
TOP100”评委会突出贡献奖、“2012 中关村十大新锐品牌”等荣誉。
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4、主要业务资质
截至本预案出具之日，千方集团及控股子公司拥有的主要业务资质如下：
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
北京千方科技集团有限公司
北京市科学技术委员会
北京市财政局
1 千方集团 高新技术企业证书 GR201011000951 高新技术企业 2010-12-24 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
2 千方集团 中关村高新技术企业 20112011358301 中关村高新技术企业 中关村科技园区管理委员会 2011-11-11 三年
3 千方集团 北京市企业技术中心 经信委发[2011]139 号 认定为北京市企业技术中心 北京市经济和信息化委员会 2011-11-30 长期
北京北大千方科技有限公司
计算机信息系统集成企
1 北大千方 Z1110020080218 计算机信息系统集成企业壹级 中华人民共和国工业和信息化部 2011-06-16 2014-06-15
业资质证书
2 北大千方 建筑业企业资质证书 B3204011010872 建筑智能化工程专业承包叁级（暂） 北京市建设委员会 2006-07-03 长期
（京）JZ 安许证字
3 北大千方 安全生产许可证 建筑施工安全生产许可 北京市住房和城乡建设委员会 2013-10-23 2016-10-22
[2013]234346-2
北京市科学技术委员会
北京市财政局
4 北大千方 高新技术企业证书 GF201111001129 高新技术企业 2011-10-11 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
成功完成 CMMI-DEV 成熟度 3 级
5 北大千方 北大千方 CMMI 证书 未载明 GuoxinPudaoTechnology Inc. 2013-06-08 三年
SCAMPI A 类评估
质量管理体系认证资质 北大千方的质量管理体系符合体系 中国船级社质量认证公司
6 北大千方 00512Q20062R3M 2012-01-13 2015-01-12
证书 标准：GB/T 19001-2008/ISO 9001： CSA
123
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
2008 CNAS 体系认证
IAF
四千千方联合科技有限公司
四千千方 IAF
质量管理体系认证资质 管理体系符合体系标准：GB/T
1 联合科技 00211Q15979ROS CNAS 2011-11-22 2014-11-21
证书 19001-2008/ISO 9001：2008
有限公司 方圆标志认证集团
重庆交凯信息技术有限公司
重庆交凯 北京斯坦达尔认证中心
重庆交凯的质量管理体系符合标准：
1 信息技术 质量管理体系认证资质 064-13-Q-0583-R0-S CNAS 2013-07-17 2016-07-16
GB/T 19001-2008idt iso 9001：2008
有限公司 IAF
紫光捷通科技股份有限公司
计算机信息系统集成企
1 紫光捷通 Z1110020090904 计算机信息系统集成企业资质壹级 中华人民共和国工业和信息化部 2012-12-21 2015-12-20
业资质证书
工程设计与施工一体化 中华人民共和国
2 紫光捷通 C111007281-4/4 建筑智能化工程设计与施工壹级 2009-10-30 2014-10-30
资质证书 住房和城乡建设部
环保工程专业承包叁级 北京市建设委员会 2002-8-9
电子工程专业承包贰级
北京市建设委员会 2002-08-9
3 紫光捷通 建筑业企业资质证书 B5284011010802 长期
2008-12-02
机电设备安装工程专业承包贰级 北京市建设委员会
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
城市及道路照明工程专业承包叁级 北京市建设委员会 2008-12-02
公路交通工程专业承包通信、监控、
4 紫光捷通 建筑业企业资质证书 B5284011010802 中华人民共和国建设部 2007-09-10 长期
收费综合系统工程资质
2013-08-05
5 紫光捷通 安防工程企业资质证书 ZAX-QZ01201011010280 安防工程企业资质壹级 中国安全防范产品行业协会 2014-6-16
承装（修、试）电力设施 四级承装类
6 紫光捷通 1-1-00008-2012 国家电力监管委员会华北监管局 2012-02-20 2018-02-19
许可证 四级承修类
北京市科学技术委员会
北京市财政局
7 紫光捷通 高新技术企业证书 GF201111001777 高新技术企业 2011-10-11 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
根据新政
策需重新
8 紫光捷通 软件企业认定证书 京 R-2006-0102 认定为软件企业 北京市科学技术委员会 2006-04-14 认定，正在
材料审核
中
国家火炬计划重点高新 2012 年 10
9 紫光捷通 GZ20121100046 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 3年
技术企业证书 月
（京）JZ 安许证字
10 紫光捷通 安全生产许可证 建筑施工类安全生产许可 北京市住房和城乡建设委员会 2011-11-14 2014-11-13
﹝2011﹞242733-1
11 紫光捷通 质量管理体系证书 0111Q20144R2M 质量管理体系符合标准 CNAS 体系认证 2011-12-07 2014-12-06
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
IAF
北京赛西认证有限责任公司
杭州紫光捷通科技有限公司
杭州紫光
生产：高速公路收费软件、交通专用
1 捷通科技 污染物排放许可证 330188620130- 杭州市环境保护局 2012-08-27 2017-04-12
器材、机电产品（车道机）
有限公司
浙江省科学技术厅
杭州紫光
浙江省财政厅
2 捷通科技 高新技术企业证书 GF201133000349 认定为高新技术企业 2011-10-14 三年
浙江省国家税务局
有限公司
浙江省地方税务局
北京掌城科技有限公司
1 北京掌城 测绘资质证书 甲测资字 11002058 互联网地图服务 国家测绘地理信息局 2012-5-8 2014-12-31
北京市科学技术委员会
北京市财政局
2 北京掌城 高新技术企业证书 GF201211001820 认定为高新技术企业 2012-10-30 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
3 北京掌城 软件企业认定证书 京 R-2013-0021 认定为软件企业 北京市经济和信息化委员会 2013-05-17 长期
北京掌城文化传媒有限公司
北京掌城
1 文化传媒 软件企业认定证书 京 R-2013-0131 认定为软件企业 北京市经济和信息化委员会 2013-05-17 长期
有限公司
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5、主要无形资产
截至本预案出具之日，千方集团及控股子公司拥有的无形资产情况如下：
（1）专利
序号 专利名称 专利权人 类别 专利号 证书号 授权公告日
1 一种出租车载客策略生成系统 千方集团 实用新型 ZL201020297347.4 第 1879132 号 2011.08.03
1
2 一种车辆辅助驾驶系统及方法 千方集团、北京掌城、中交兴路 发明 ZL201010257260.9 第 1103824 号 2012.12.19
3 一种结合激光扫描和视频的行人前进方向判断方法 北大千方 发明 ZL200910090703.7 第 1104351 号 2012.12.19
4 一种采用激光扫描的行人前进方向判断方法 北大千方、北京大学 发明 ZL200910091650.0 第 789980 号 2011.06.08
5 一种利用自然语言设置和操作可控对方的方法和系统 北大千方 发明 ZL200710121229.0 第 508906 号 2009.06.10
6 多模式交通信息发布终端 北大千方 实用新型 ZL200920110029.X 第 1506633 号 2010.08.18
7 一种客流检测分析装置 北大千方 实用新型 ZL200920110658.2 第 1408769 号 2010.05.12
8 一种基于传感器的多媒体互动系统 北大千方 实用新型 ZL201020610794.0 第 1833388 号 2011.06.22
9 一种便携式交通流量记录仪 北大千方 实用新型 ZL201120157276.2 第 2061861 号 2012.01.04
10 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509797.X 第 2346710 号 2012.08.08
11 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509793.1 第 2451508 号 2012.10.10
12 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509794.6 第 2333229 号 2012.08.01
13 一种具有识别功能的 OBU 装置 北大千方 实用新型 ZL201120523191.1 第 2330618 号 2012.08.01
14 一种具有防盗功能的车载单元 北大千方 实用新型 ZL201120540746.3 第 2408750 号 2012.09.12
15 多模式交通信息发布终端 北大千方 外观设计 ZL200930127265.8 第 1312330 号 2010.08.11
16 电子不停车收费车载单元 北大千方 外观设计 ZL201130008894.6 第 1785639 号 2012.01.04
17 电子不停车收费路侧单元 北大千方 外观设计 ZL201130008907.X 第 1800194 号 2012.01.18
18 单向激光客流检测设备 北大千方 外观设计 ZL201130169311.8 第 1893935 号 2012.04.18
19 双向激光客流检测设备 北大千方 外观设计 ZL201130169310.3 第 1793069 号 2012.01.11
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 专利名称 专利权人 类别 专利号 证书号 授权公告日
20 管道泄漏、堵塞检测系统 紫光捷通 实用新型 ZL200920109073.9 第 1420232 号 2010.05.12
21 自动售票系统 紫光捷通 实用新型 ZL200920292910.6 第 1626579 号 2010.12.15
22 一种新型射频标签结构 紫光捷通 实用新型 ZL201020000051.1 第 1584025 号 2010.11.10
23 一种照明节电器的交直流变换控制电路 紫光捷通 实用新型 ZL201020000048.X 第 1592024 号 2010.11.17
24 一种基于光纤光栅技术的车辆检测系统 紫光捷通 实用新型 ZL201020167836.8 第 1843252 号 2011.06.29
25 太阳能电热综合利用装置 紫光捷通 实用新型 ZL201220210172.8 第 2609616 号 2013.01.02
26 固体式动态称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201020664539.4 第 1914692 号 2011.08.31
27 双称台式车辆动态称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201220480805.7 第 2877523 号 2013.04.24
28 弯板式传感器以及弯板称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201020664538.X 第 1911714 号 2011.08.31
（2）软件著作权
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
1 千方公共卫生质量监测与预警系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6151 2008.10.30 2008.12.13
2 千方人力资源管理系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6122 2008.10.20 2008.12.13
3 千方区域卫生信息平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6144 2008.10.10 2008.12.13
4 千方管理竞争模拟平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6118 2008.10.14 2008.12.13
5 千方残联工作信息化综合管理系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6167 2008.09.08 2008.12.13
6 千方短信业务服务平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6117 2008.09.30 2008.12.13
7 千方电信增值业务客户服务系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6116 2008.10.25 2008.12.13
8 千方预防应对突发事件紧急指挥系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6166 2008.10.22 2008.12.13
9 客流统计分析核心软件系统 V2.0 千方集团 2010SRBJ3321 2009.09.21 2010.08.03
10 路况信息发布系统软件 V3.0 千方集团 2010SRBJ3322 2009.10.19 2010.08.03
11 货运车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3323 2009.06.15 2010.08.03
128
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
12 客运车辆 GPS 监控调度管理系统 V6.0 千方集团 2010SRBJ3324 2008.11.10 2010.08.03
13 危运车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3325 2008.09.25 2010.08.03
14 多源交通信息采集处理发布系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3326 2008.09.19 2010.08.03
15 出租车辆 GPS 监控调度管理系统 V5.0 千方集团 2010SRBJ3334 2009.09.10 2010.08.03
16 TransGIS 中间件系统软件 V7.0 千方集团 2010SRBJ3335 2009.04.28 2010.08.03
17 北大千方大数据量网络电子地图引擎 V1.0 北大千方 2001SR2190 2001.07.08 2001.07.30
18 千方网络办公自动化系统（Sm@rtOA1.0）V1.0 北大千方 2002SR0824 2001.09.28 2002.07.04
19 千方国土资源和房屋政务管理信息系统 V1.0 北大千方 2004SR09523 2004.06.15 2004.09.29
20 千方交通量统计及信息发布系统（JTLWeb）V1.0 北大千方 2004SR10260 2004.09.08 2004.10.21
21 千方电子政务平台(e-Gov.Suite1.0)V1.0 北大千方 2002SR0823 2002.05.23 2002.07.04
22 北大千方嵌入式地理信息系统 V1.0 北大千方 2002SR2827 2002.09.01 2002.09.24
23 交通规划信息系统 V1.0 北大千方 2002SR3664 2002.06.18 2002.11.11
24 千方环境监测信息系统（EnvMonitor1.0）V1.0 北大千方 2002SR4358 2002.05.18 2002.12.06
25 北大千方城市突发公共卫生事件应急联动指挥决策系统 V1.0 北大千方 2003SR4212 2003.05.10 2003.06.09
26 北大千方 Web 地理信息系统 GeoWebV1.0 北大千方 2003SR1790 2002.09.05 2003.03.19
27 千方环保应急指挥系统 V1.0 北大千方 2006SR15213 2005.11.30 2006.10.31
28 千方环境地理信息系统 V1.0 北大千方 2006SR15211 2005.11.30 2006.10.31
29 千方国土资源档案信息采集系统 V1.0 北大千方 2006SR15342 2006.06.30 2006.11.02
30 北大千方网络地理信息系统 GeoWeb for Linux V1.0 北大千方 2007SR20639 2007.05.10 2007.12.24
31 北大千方水运信息管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0352 2006.06.25 2008.02.03
32 北大千方智能停车诱导系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0356 2007.06.30 2008.02.03
33 北大千方城市地质信息管理与服务系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0373 2007.10.10 2008.02.03
34 千方安速通高速公路 ETC 不停车收费系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6388 2008.10.30 2008.12.13
35 千方 GIS-T 高速公路设备设施管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6465 2008.10.21 2008.12.13
129
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
36 千方公路数据采集处理与发布系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6464 2008.10.29 2008.12.13
37 千方公路交通诱导系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6463 2008.08.20 2008.12.13
38 千方高速公路应急指挥与监控系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6393 2008.09.10 2008.12.13
39 千方公路出行信息服务系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6445 2008.10.22 2008.12.13
40 千方城市智能交通管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6600 2008.12.20 2008.12.13
41 千方城市交通出行信息服务与决策分析系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6620 2008.11.18 2008.12.13
42 千方交通专用地理信息系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6622 2007.12.10 2008.12.13
43 千方公路信息资源整合与决策分析系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6621 2007.05.18 2008.12.13
44 北大千方闯红灯违法抓拍系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6599 2008.09.20 2008.12.13
45 北大千方公路车辆智能检测记录系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6570 2007.11.20 2008.12.13
46 千方不停车收费路侧单元控制软件 V1.0 北大千方 2009SRBJ2001 2008.11.10 2009.04.18
47 千方不停车收费车载单元控制软件 V1.0 北大千方 2009SRBJ2319 2008.12.20 2009.04.19
48 客流统计分析核心软件系统 V1.0 北大千方 2009SR018951 2008.07.05 2009.05.22
49 千方 TransGIS 中间件系统软件 V6.0 北大千方 2009SR025608 2009.04.28 2009.06.30
50 千方 GPS 警用车辆定位调度系统 V2.0 北大千方 2009SR018374 2008.09.25 2009.05.18
51 千方出租车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 北大千方 2009SRBJ5021 2007.05.10 2009.08.12
52 千方货运车辆 GPS 监控调度管理系统 V2.0 北大千方 2009SRBJ5020 2008.06.15 2009.08.24
53 千方客运车辆 GPS 监控调度管理系统 V5.0 北大千方 2009SRBJ5022 2007.11.10 2009.08.24
54 千方危运车辆 GPS 监控调度管理系统 V2.0 北大千方 2009SRBJ5019 2008.09.25 2009.08.24
55 千方交通管理智能平台软件 V2.0 北大千方 2009SRBJ4377 2009.03.10 2009.07.21
56 千方多源交通信息采集与动态导航系统 V2.0 北大千方 2010SR015329 2008.09.19 2010.04.08
57 千方城市综合交通枢纽信息管理系统软件 V1.0 北大千方 2011SR043094 2011.01.10 2011.07.04
58 千方交通运输行业综合管理信息系统软件 V1.0 北大千方 2011SR042910 2010.12.20 2011.07.04
59 千方出租车企业在线管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015389 2011.11.10 2012.03.01
130
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
60 千方出租车信息发布系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015386 2011.11.10 2012.03.01
61 千方交通应急平台模拟演练系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014577 2011.12.15 2012.02.29
62 千方交通应急指挥信息发布与管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014574 2012.01.08 2012.02.29
63 千方交通应急指挥动态警力分配与管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014589 2011.12.01 2012.02.29
64 千方交通应急指挥系统 GIS 平台软件 V1.0 北大千方 2012SR014606 2011.11.28 2012.02.29
65 千方交通应急指挥调度应用系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014580 2012.02.16 2012.02.29
66 千方交通应急数据中心平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014616 2011.11.03 2012.02.29
67 千方交通应急数据交换平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014596 2011.03.01 2012.02.29
68 千方交通应急资源管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014613 2011.11.15 2012.02.29
69 千方交通应急预案管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014608 2011.11.10 2012.02.29
70 千方交通应急辅助决策系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014603 2010.09.12 2012.02.29
71 千方出租车电召服务系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015384 2011.11.10 2012.03.01
72 数字城市 3D GIS 基础平台系统 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2012SR078705 2012.04.26 2012.08.24
73 数字城市地下管网综合管理系统软件 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2012SR103260 2012.09.03 2012.10.31
74 数字城市数字这区管理系统软件 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2012SR102553 2012.09.03 2012.10.30
75 数字农业网络平台系统软件 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2012SR107177 2012.09.03 2012.11.09
76 地理信息系统数据定位平台软件 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2012SR107182 2012.09.03 2012.11.09
77 卫星遥感监测业务化软件平台 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2012SR107279 2012.09.03 2012.11.10
78 千方多源交通数据采集分析系统软件 北京千方智通科技有限公司 2011SR066246 2011.08.22 2011.09.15
79 千方基于动态交通流信息诱导与发布控制系统软件 V1.0 北京千方智通科技有限公司 2011SR066245 2011.08.22 2011.09.15
80 千方交通信息发布管理系统软件 V1.0 四川千方 2012SR068942 2011.05.06 2012.07.30
81 千方交通地理信息系统软件 V1.0 四川千方 2012SR068946 2011.10.20 2012.07.30
82 千方智能停车诱导系统软件 V1.0 四川千方 2011SR090500 2011.03.31 2011.12.05
83 交凯数据交换平台 V1.0 重庆交凯信息技术有限公司 2011SR076840 2010.12.30 2011.10.25
131
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
84 出租汽车服务管理信息系统 V1.0 重庆交凯信息技术有限公司 2013SR046038 2013.01.01 2013.05.17
85 紫光智能节电器软件 V1.0 紫光捷通 2008SR12708 2008.05.26 2008.07.04
86 紫光高速公路系统软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15841 2003.09.19 2008.08.13
87 紫光捷通 GPS 车辆管理调动软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15840 2004.09.08 2008.08.13
88 紫光捷通隧道监控系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3186 2008.08.10 2008.09.26.
89 紫光捷通高速公路主线监控系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3198 2008.03.28 2008.09.26
90 桥梁健康监测及数字化养护管理系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3426 2008-09-10 2008.10.09
91 轨道交通客流分析系统 V1.0 紫光捷通 2009SR033416 2009-08-02 2009.08.20
92 轨道交通综合监控系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6171 2009.08.07 2009.09.17
93 紫光轨道交通自动售票机系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6170 2009.08.07 2009.09.17
94 轨道交通自动售检票系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6151 2009.08.07 2009.09.17
95 数据传输系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041451 2009.08.03 2009.09.22
96 视频联网监控系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041442 2009.07.16 2009.09.22
97 数据采集系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041491 2009.08.03 2009.09.22
98 基于光纤光栅的列车计轴管理系统 V1.0 紫光捷通 2009SR051498 2009.09.22 2009.11.05
99 高速公路收费系统软件 V1.0 紫光捷通 2010SR008405 2009.09.11 2010.02.21
100 紫光捷通三维交通监控地理信息系统 V1.0 紫光捷通 2011SR027981 2011.03.16 2011.05.13
101 数据传输系统 V2.0 紫光捷通 2013SR009918 2012.05.21 2013.01.30
102 数据采集系统 V2.0 紫光捷通 2013SR010158 2012.03.29 2013.01.30
103 视频联网监控系统 V2.0 紫光捷通 2013SR009927 2012.03.29 2013.01.30
104 人工收费站级管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010163 2012.03.29 2013.01.30
105 人工收费稽查管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010161 2012.03.19 2013.01.30
106 公路收费数据挖掘分析软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009925 2011.11.21 2013.01.30
107 人工收费车道控制软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009967 2012.03.19 2013.01.30
132
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
108 电子不停车收费车道控制软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009920 2011.11.21 2013.01.30
109 不停车运营中心业务管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR018206 2011.09.19 2013.02.28
110 不停车客服网点管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010156 2011.08.12 2013.01.30
111 紫光捷通动态称重系统软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15839 2004.5.17 2008.08.23
112 智能交通综合管控平台软件 V1.0 紫光捷通 2013SR089847 2013.2.11 2013.08.26
113 紫光捷通高速公路联网收费系统软件 V1.0 杭州紫光 2005SR12403 2005.10.12 2005.10.18
114 紫光不停车收费 ETC 客服网点软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095061 2012.05.10 2013.09.04
115 紫光不停车收费 ETC 营运中心软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095066 2012.05.10 2013.09.04
116 紫光车道收费监控软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095210 2012.05.10 2013.09.04
117 紫光捷通高速公路交通诱导软件 V2.0 杭州紫光 2013SR094944 2012.05.12 2013.09.04
118 紫光捷通高速公路视频联网监控软件 V2.0 杭州紫光 2013SR094949 2012.10.21 2013.09.04
119 紫光捷通高速公路收费系统收费站软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25082 2007.07.11 2008.10.16
120 紫光捷通高速公路视频联网监控软件 V1.0 杭州紫光 2008SR26152 2004.08.20 2008.10.21
121 紫光捷通高速公路交通诱导软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25081 2004.08.10 2008.10.16
122 紫光捷通高速公路收费系统车道软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25083 2007.08.11 2008.10.16
123 紫光捷通高速公路机电营运维护管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR014541 2007.05.01 2009.04.14
124 紫光捷通高速公路通行费动态信息智能管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR014540 2008.05.01 2009.04.14
125 特情车管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR016148 2008.08.15 2009.04.30
126 运营监督管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR016353 2008.08.06 2009.05.04
127 视频监控系统 V1.0 河南紫光 2009SR016354 2007.08.16 2009.05.04
128 紫光捷通公路运输超限检测系统 V1.0 河南紫光 2010SR068860 2009.09.18 2010.12.15
129 紫光捷通交通视频监控联网综合管理系统 V1.0 河南紫光 2010SR068862 2010.06.10 2010.12.15
130 紫光捷通动态称重智能仪表软件系统 V1.0 河南紫光 2010SR070377 2010.08.12 2012.12.18
131 高速公路智能防逃费动态称重系统 V1.0 河南紫光 2011SR059449 2011.02.01 2011.08.22
133
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
132 掌城开拓者导航软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ0179 2007.11.20 2008.01.16
133 掌城位置服务平台系统 V1.0 北京掌城 2008SR01740 2007.11.15 2008.01.24
134 掌城 WebGIS 引擎系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6283 2008.04.10 2008.12.13
135 掌城手机地图软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6285 2008.05.10 2008.12.13
136 掌城多源交通信息集成平台系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6323 2008.08.26 2008.12.13
137 掌城交通信息采集系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6299 2008.10.30 2008.12.13
138 掌城浮动车数据处理系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6322 2008.05.30 2008.12.13
139 掌城信息交换系统平台软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6325 2008.06.21 2008.12.13
140 掌城车载 PND 综合信息系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6311 2007.10.31 2008.12.13
141 掌城海量 GIS 数据综合集成系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6298 2008.10.26 2008.12.13
142 掌城路况通实时路况软件 V2.0 北京掌城 2009SRBJ1330 2008.12.18 2009.04.01
143 掌城公交通系统 V1.0 北京掌城 2010SRBJ2115 2010.03.10 2010.05.28
144 掌城公交通系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ3743 2011.05.18 2011.09.27
145 掌城实时交通信息服务网系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ3779 2011.06.09 2011.09.27
146 掌城交通信息采集系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ4156 2011.06.23 2011.09.28
147 掌城交通信息预测系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4162 2011.07.01 2011.09.28
148 掌城城际路况处理系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4166 2011.07.01 2011.09.28
149 掌城 Telematics 呼叫中心系统 V3.0 北京掌城 2011SR078623 2011.07.15 2011.10.31
150 掌城浮动车数据处理系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ4360 2011.06.15 2011.11.03
151 掌城交通信息历史库系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4359 2011.07.01 2011.11.03
152 掌城 Telematics 服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR006427 2011.12.01 2012.02.03
153 掌城车神通系统 V3.0 北京掌城 2012SR006266 2011.08.25 2012.02.02
154 掌城 Telematics 用户管理系统 V3.0 北京掌城 2011SR078586 2011.07.15 2011.10.31
155 掌城交通信息发布系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4362 2011.07.01 2011.11.03
134
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
156 掌城路况通实时路况软件 V3.0 北京掌城 2011SRBJ3778 2011.05.31 2011.09.27
157 掌城交通信息仿真系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4363 2011.06.27 2011.11.03
158 掌城 Telematics 统计分析系统 V2.0 北京掌城 2012SR006357 2011.12.01 2011.02.02
159 掌城 Telematics 网关接入系统 V2.0 北京掌城 2012SR006282 2011.12.01 2012.02.02
160 掌城 Telematics 经济驾驶服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR006358 2011.12.01 2012.02.02
161 掌城浮动车数据处理系统（出租车）V3.0 北京掌城 2012SR093165 2012.03.15 2012.09.28
162 掌城实时交通信息系统 V2.0 北京掌城 2012SR096615 2012.04.12 2012.10.15
163 掌城交通信息采集系统 V3.0 北京掌城 2012SR093044 2012.04.12 2012.09.28
164 掌城交通信息平台监测系统 V1.0 北京掌城 2012SR092025 2012.03.01 2012.09.26
165 掌城 tsp 个人门户系统 V1.0 北京掌城 2012SR093049 2012.02.03 2012.09.28
166 掌城综合交通信息录入及展示工具系统 V1.0 北京掌城 2012SR092024 2012.05.10 2012.09.26
167 掌行通行人导航系统 V2.2 北京掌城 2012SR092490 2012.03.26 2012.09.27
168 掌城 Telematics 动态交通诱导服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR016479 2011.12.01 2012.03.05
169 出行统计软件 V1.5 北京掌城 2012SR092494 2011.10.17 2012.09.27
170 掌城传媒出租车安全报警处理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6312 2008.11.22 2008.12.13
171 掌城传媒城市一卡通消费实时结算系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6332 2008.09.12 2008.12.13
172 掌城传媒城市出租车监控管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6320 2008.11.18 2008.12.13
173 掌城传媒出租车电话招车系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6347 2008.09.18 2008.12.13
174 掌城传媒广告业务合同管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6306 2008.10.21 2008.12.13
175 掌城传媒广告业务信息处理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6333 2008.09.26 2008.12.13
176 掌城传媒呼叫中心业务管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6314 2008.10.27 2008.12.13
177 掌城传媒实时信息播发系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6309 2008.09.30 2008.12.13
178 网管掌城科技有限公司 V1.0 新疆掌城科技有限公司 2012SR123466 2012.03.16 2012.12.13
179 出粗车信息发布系统 V1.0 新疆掌城科技有限公司 2012SR114648 2012.03.26 2012.11.27
135
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 著作权人 登记号 首发日期 生效日期
180 车辆互联网监控系统 V1.0 新疆掌城科技有限公司 2012SR114507 2012.05.16 2012.11.27
181 城市一卡通管理系统 V1.0 新疆掌城科技有限公司 2012SR114510 2012.02.06 2012.11.27
182 出租车卫星定位通信前置机系统 V1.0 新疆掌城科技有限公司 2012SR114595 2012.04.30 2012.11.27
183 出租车地理信息监控平台系统 V1.0 新疆掌城科技有限公司 2012SR114499 2012.04.06 2012.11.27
（3）商标
序号 商标名称 商标权人 服务类别 注册号 有效期限
1 千方集团 9 7533235 2011.02.07-2021.02.06
2 千方集团 9 7533232 2011.03.07-2021.03.06
3 千方集团 9 7533231 2011.03.07-2021.03.06
4 千方集团 38 7566265 2011.01.21-2021.01.20
5 千方集团 38 7566264 2011.01.21-2021.01.20
6 千方集团 38 7566269 2011.04.07-2021.04.06
7 千方集团 38 7566271 2011.01.21-2021.01.20
136
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 商标名称 商标权人 服务类别 注册号 有效期限
8 千方集团、北大千方 39 8473947 2011.07.28-2021.07.27
9 千方集团、北大千方 9 7588890 2011.02.21-2021.02.20
10 千方集团、北京掌城 9 7599072 2011.02.21-2021.02.20
11 千方集团、北京掌城 38 7599071 2011.02.21-2021.02.20
12 千方集团、北京掌城 42 7599073 2010.12.28-2020.12.27
13 千方集团、中交兴路 2 42 7566272 2012.02.07-2022.02.06
14 千方集团、中交兴路 3 9 7566263 2011.03.07-2021.03.06
15 北大千方 9 6606557 2011.04.07-2021.04.06
16 千方集团、北大千方 39 8473947 2011.07.28-2021.07.27
17 千方集团、北大千方 9 7588890 2011.02.21-2021.02.20
137
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 商标名称 商标权人 服务类别 注册号 有效期限
18 千方集团、北京掌城 9 7599072 2011.02.21-2021.02.20
19 千方集团、北京掌城 38 7599071 2011.02.21-2021.02.20
20 千方集团、北京掌城 42 7599073 2010.12.28-2020.12.27
21 北京掌城 9 9879319 2012.10.28-2022.10.27
22 北京掌城 38 9370286 2012.06.28-2022.6.27
23 北京掌城 39 9571716 2012.07.07-2022.07.06
24 北京掌城 42 9370284 2012.06.28-2022.06.27
25 北京掌城 38 9100980 2012.02.07-2022.02.06
26 北京掌城 42 9100981 2012.05.28-2022.05.27
138
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）软件产品登记证书
序号 名称 权利人 证书编号 发证机关 生效日期 有效期
1 千方货运车辆 GPS 监控调度管理系统软件 V3.0 千方集团 京 DGY-2010-2161 北京市经济和信息化委员会 2010.12.31 5年
2 千方 TransGIS 中间件系统软件 V6.0 北大千方 京 DGZ-2012-0396 北京市经济和信息化委员会 2012.12.28 5年
3 交凯数据交换平台 V1.0 重庆交凯信息技术有限公司 渝 GDY-2012-0111 重庆市经济和信息化委员会 2012.05.30 5年
4 紫光捷通三维交通监控地理信息系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2359 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
5 紫光捷通高速公路收费系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2357 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
6 紫光捷通隧道监控系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2439 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
7 紫光捷通高速公路主线监控系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2440 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
8 紫光捷通高速公路联网收费系统软件 V1.0 杭州紫光 浙 DGY-2006-0418 浙江省经济和信息化委员会 2011.11.15 5年
9 紫光捷通高速公路通行费动态信息智能管理系统 V1.0 河南紫光 豫 DGY-2011-0025 河南省工业和信息化厅 2011.07.13 5年
10 掌城实时信息播发系统软件 V1.0 掌城传媒 京 DGY-2008-1879 北京市科学技术委员会 2008.12.02 5年
11 掌城传媒实时信息播发系统软件 V1.0 掌城传媒 京 DGY-2013-3792 北京市经济和信息化委员会 2013.09.02 5年
注 1：千方集团、北京掌城已与中交兴路签署专利转让协议，将该专利权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
注 2：千方集团已与中交兴路签署商标权转让协议，将该商标权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
注 3：千方集团已与中交兴路签署商标权转让协议，将该商标权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
139
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）主要财务数据
千方集团 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 176,166.18 178,196.35 160,246.04 139,094.29
股东权益 42,879.20 32,104.89 22,374.59 10,005.19
归属于母公司的
30,497.94 19,953.22 11,522.44 3,471.82
所有者权益
资产负债率（%） 75.66 81.98 86.04 92.81
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 56,353.92 94,028.73 75,704.99 52,044.53
归属于母公司
4,721.90 7,495.33 5,679.77 2,110.99
净利润
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述资产负债表数据的合并范围包含千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌
城传媒 100%股权、北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 55.95%的股权；利润表数据的合
并范围包含千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北京掌城
51.02%股权、紫光捷通 66.02%的股权、中交兴路 50.51%的股权、上海优途 100%的股
权。
千方集团 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的前 5 大客户如下：
千方集团 2013 年 1 月-7 月前五大客户
客户名称 营业收入（元） 所占比例（%）
广东省佛开高速公路有限公司 77,038,967.00 13.67
温州市绕城高速公路工程建设指挥部 65,184,279.00 11.57
湖北楚天鄂北高速公路有限公司 57,048,770.00 10.12
山东高速集团有限公司建设管理公司 56,308,817.23 9.99
山东高速集团乐宜公路有限公司 50,287,073.38 8.92
合计 305,867,906.61 54.28
千方集团 2012 年前五大客户
客户名称 营业收入（元） 所占比例（%）
河北省高速公路管理局 144,116,340.03 15.33
湖北省麻武高速公路建设项目部 74,944,791.43 7.97
广州市高速公路有限公司 51,903,400.00 5.52
山东高速青岛公路有限公司 50,739,370.03 5.40
贵州高速公路开发总公司 50,581,909.00 5.38
合计 372,285,810.49 39.59
千方集团 2011 年前五大客户
140
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
客户名称 营业收入（元） 所占比例（%）
浙江黄衢南高速公路有限公司 148,224,065.00 19.58
甘肃省高等级公路建设开发有限公司 78,714,319.00 10.40
湖南省高速公路建设开发总公司 54,949,953.80 7.26
浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司 20,989,526.40 2.77
浙江舟山跨海大桥有限公司 17,253,198.00 2.28
合 计 320,131,062.20 42.29
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述利润表数据的合并范围包含千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传
媒 100%股权、北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 66.02%的股权、中交兴路 50.51%的股
权、上海优途 100%的股权。
千方集团的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比
例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（七）千方集团固定资产情况
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 1,834.38 (718.44) 1,115.94
机器设备 728.58 (444.72) 283.86
电子设备 734.21 (463.72) 270.49
办公家具 214.12 (131.25) 82.87
其他设备 4,473.26 (3,913.31) 559.95
合计 7,984.55 (5,671.44) 2,313.11
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述资产负债表数据的合并范围包含千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌
城传媒 100%股权、北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 55.95%的股权。
（八）千方集团无形资产情况
千方集团无形资产相关情况请参见本预案“第六节 拟购买资产基本情况/
一、千方集团/（五）主营业务发展情况/5、主要无形资产”。
（九）最近三年的利润分配情况
最近三年，千方集团未进行过利润分配。
（十）千方集团下属公司情况
截至本预案出具之日，千方集团共有 2 家全资子公司和 2 家控股子公司，股
权结构下图所示：
141
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
千方集团
55.95% 100% 100% 51.02%
紫光捷通 北大千方 掌城传媒 北京掌城
千方集团为控股集团，实际业务由 4 家子公司承担。紫光捷通 30.24%股权及
北京掌城 48.98%股权亦为本次交易的拟购买资产。
1、紫光捷通
（1）基本信息
公司名称： 紫光捷通科技股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 12 层 1203 室
法定代表人： 曹向欣
注册资本： 11,800 万元
实收资本： 11,800 万元
营业执照注册号： 110108004966534
税务登记证号： 京税证字 110108744729267 号
许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经营）
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、专
经营范围： 业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期： 2002 年 11 月 8 日
营业期限： 长期
（2）主要财务数据
紫光捷通 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 142,569.14 133,710.44 115,139.55 99,294.13
股东权益 23,043.45 22,500.84 18,303.34 13,892.91
142
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
归属于母公司的
21,362.38 20,344.43 16,369.44 12,396.21
所有者权益
资产负债率（%） 83.84 83.17 84.10 86.01
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 43,247.19 70,902.45 51,790.22 29,108.29
归属于母公司的
5,269.36 8,242.84 6,904.91 2,661.38
净利润
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权（因金之盾 2013 年 7 月股权转让，
2013 年 1-7 月的财务数据只合并其 1-7 月损益表，2013 年 7 月 31 日的资产负债表不再
合并金之盾资产及负债）。
紫光捷通的具体信息详见“第六节 拟购买资产基本情况/二、紫光捷通”。
2、北京掌城
（1）基本信息
公司名称： 北京掌城科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室
法定代表人： 夏曙东
注册资本： 1,960 万元
实收资本： 1,960 万元
营业执照注册号： 110108010539000
税务登记证号： 京税证字 110108668438213 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围： 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
成立日期： 2007 年 10 月 12 日
营业期限： 自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
143
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）主要财务数据
北京掌城 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,342.78 2,939.94 2,396.82 1,436.98
股东权益 2,294.21 2,050.29 1,272.30 438.65
资产负债率（%） 31.37 30.26 46.92 69.47
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2011 年度
主营业务收入 888.52 2,599.62 2,447.85 1,150.28
归属于母公司的
243.92 777.99 -126.35 -277.79
净利润
备注：以上数据未经审计
北京掌城的具体信息详见“第六节 拟购买资产基本情况/三、北京掌城”。
3、北大千方
（1）基本信息
公司名称： 北京北大千方科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层 802 室
法定代表人： 夏曙东
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
营业执照注册号： 110108001731887
税务登记证号： 京税证字 11010880202395X 号
许可经营项目：生产集成电路（IC）卡读写机
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
经营范围： 算机系统服务；销售计算机及外围设备、机械电器设备、办公设
备、通讯设备、电子元器件；专业承包；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。（知识产权出资 1200 万元）
成立日期： 2000 年 10 月 30 日
营业期限： 2000 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日
144
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）历史沿革
○1 设立
2000 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预
核（内）字[2000]第 10352044 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为
北京北大千方科技有限公司。
2000 年 10 月 26 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企[2000]
第 2087 号《开业验资报告》。验证北大千方各股东已缴足注册资本 2,000 万元人
民币。
2000 年 10 月 30 日，北大千方办理了设立登记，北京市工商行政管理局向
其颁发了注册号为 1101081173188 的《企业法人营业执照》。
北大千方设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 货币 300 15%
货币 500
北京未名千方科技发展有限公司 85%
非专利技术 1,200
合计 2,000 100%
○2 2001 年股权转让
2001 年 4 月 26 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意北京未名千方
科技发展有限公司将其持有的北大千方 1,700 万元出资中的 480 万元出资转让给
彭彤、820 万元出资转让给夏曙东、240 万出资转让给刘纯波、160 万出资转让
给张志平，并相应变更公司章程。
2001 年 4 月 26 日，北京未名千方科技发展有限公司与上述受让方签署《出
资转让协议书》，约定北京未名千方科技发展有限公司将其持有的北大千方 85%
的股权转让给上述受让方。
夏曙东和刘纯波均系转让方北京未名千方科技发展有限公司股东且均系北
大千方核心技术人员，确定为无偿转让；张志平为北大千方核心技术人员，为实
施员工激励，为无偿转让；彭彤受让北大千方 480 万元出资的转让价款为 250
万元。
145
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 820 41%
彭彤 480 24%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
合计 2,000 100%
○3 2002 年 3 月股权转让
2002 年 3 月 30 日，彭彤与夏曙东签署《出资转让协议书》，协议约定彭彤
将所持北大千方 480 万元出资转让给夏曙东，转让价款为 250 万元。
2002 年 4 月 10 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意彭彤将其持有
的北大千方 480 万元出资全部转让给夏曙东，并相应变更北大千方章程。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,300 65%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
合计 2,000 100%
○4 2002 年 4 月股权转让
2002 年 4 月 20 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持
有的北大千方 500 万元出资转让给赵力、120 万元出资转让给赖志斌，并相应变
更公司章程。
2002 年 4 月 20 日，夏曙东分别与赵力、赖志斌签署了《出资转让协议书》，
约定上述股权转让。
赵力受让夏曙东持有的北大千方 500 万元出资按照 0.8 元/每出资额确定转让
对价，赖志斌为北大千方核心技术人员，为实施员工激励，夏曙东将持有的北大
146
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
千方 120 万元出资无偿转让给赖志斌。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 680 34%
赵力 500 25%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
合计 2,000 100%
○5 2003 年 4 月股权转让
2003 年 4 月 8 日，夏曙东与刘纯波签署《出资转让协议》，约定刘纯波将其
持有的北大千方 240 万元出资转让给夏曙东，本次出资转让对价为 75 万元。
该次出资转让未进行相应的工商变更，北大千方于 2006 年 10 月进行了该次
出资转让的工商变更登记。
○6 2006 年 10 月股权转让
2006 年 9 月 13 日，北大千方召开股东会，决议同意刘纯波将其持有的北大
千方 240 万元出资转让给夏曙东，同意赵力将其持有的北大千方 500 万元出资转
让给夏曙东，并相应变更公司章程。
2006 年 10 月 18 日，夏曙东与赵力签署《出资转让协议》，约定赵力将其持
有的北大千方 500 万元出资转让给夏曙东，转让价款为 500 万元。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,420 71%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
147
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 2,000 100%
○7 2006 年 12 月股权转让
2006 年 12 月 7 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持
有的北大千方 200 万元货币出资转让给杨闯并相应变更公司章程。
2006 年 12 月 7 日，夏曙东与杨闯签署了《出资转让协议书》，约定上述股
权转让。该次转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,220 61%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
杨闯 200 10%
合计 2,000 100%
○8 2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 10 日，北大千方股东会召开，决议同意夏曙东将其持有的北大
千方 1,220 万元出资，张志平将其持有的北大千方 160 万元出资，赖志斌将其持
有的北大千方 120 万元出资，杨闯将其持有的北大千方 200 万元出资转让给东方
亚洲娱乐（中国）有限公司，并通过章程修正案。
2007 年 5 月 10 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯与东方亚洲娱乐（中国）
有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
2007 年 5 月 14 日，北大千方通过海外反向收购实现 OTCBB 挂牌交易。北
大千方海外反向收购实现 OTCBB 挂牌交易前，其境外关联公司 Cabowise 享有
购买其 85%股权的选择权，为实现海外上市，Cabowise 将所享有的购买北大千
方 85%股权的选择权转让给了东方亚娱。东方亚娱该次受让夏曙东、张志平、赖
志斌、杨闯合计持有的北大千方 85%的股权即为行使上述享有的对北大千方 85%
的股权的购买权利，该次转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
148
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 1,700 85%
合计 2,000 100%
○9 2007 年 7-8 月增资
i.2007 年 7 月增资
2007 年 6 月 29 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意新股东北京天
地坐标科技有限公司以货币出资增加注册资本 2,500 万元，增资后北大千方注册
资本为 4,500 万元，并通过章程修正案。
2007 年 7 月 4 日，北大千方签署修改后的章程。
2007 年 7 月 26 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2007]第 2 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 26 日，北大千方已收到
北京天地坐标科技有限公司认缴的新增注册资本 2,500 万元。
2007 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局向北大千方换发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》。
ii.2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 19 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意股东北京天地
坐标科技有限公司以货币出资增加注册资本 1,500 万元，增资后北大千方注册资
本为 6,000 万元，并通过章程修正案。
2007 年 8 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2007]第 3 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 20 日，北大千方已收到
股东北京天地坐标科技有限公司认缴的新增注册资本 1,500 万元。
2007 年 8 月 20 日，北大千方签署了增资后的章程。
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局向北大千方换发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》。
上述两次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
149
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东 出资金额（万元） 持股比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 1,700 28.83%
北京天地坐标科技有限公司 4,000 66.67%
合 计 6,000 100%
上述北京天地坐标科技有限公司向北大千方增资的 4,000 万元系代东方亚洲
娱乐（中国）有限公司增资，北京天地坐标科技有限公司通过上述增资持有的北
大千方 66.67%的股权所对应的实际股东权益由东方亚洲娱乐（中国）有限公司
享有。上述增资完成后，东方亚洲娱乐（中国）有限公司实际持有北大千方 95%
的股权。
1○02007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 7 日，北大千方股东会召开，决议同意北京天地坐标科技有限
公司将所持北大千方的 4,000 万元货币出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公
司，并同意修改公司章程。北京天地坐标科技有限公司与东方亚洲娱乐（中国）
有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
该次股权转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方的股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
1○12008 年 3 月股权转让
2008 年 3 月 21 日，北大千方股东会召开，决议同意东方亚洲娱乐（中国）
有限公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给北京天地坐标科技有限公司，
并同意修改公司章程。
2008 年 3 月 21 日东方亚洲娱乐（中国）有限公司与北京天地坐标科技有限
公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
150
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
天地坐标受让的北大千方 95%的股权系代东方亚娱持有，转让为无偿转让。
该次转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
北京天地坐标科技有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
1○22008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 23 日北京天地坐标科技有限公司与东方亚洲娱乐（中国）有限
公司签署了《出资转让协议书》，约定北京天地坐标科技有限公司将所持北大千
方的 5,700 万元出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公司。
2008 年 4 月 24 日，北大千方股东会召开，决议同意北京天地坐标科技有限
公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公司，
并同意修改公司章程。
该次股权转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
1○32008 年 11 月增资
2008 年 11 月 25 日，北大千方召开股东会，同意增加新股东中交千方，由
新股东增加注册资本 4,000 万元，增资后，北大千方注册资本为 10,000 万元，并
同意修改后的公章程。
2008 年 11 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
验证截至 2008 年 11 月 17 日，北大千方已收到中交千方缴纳的新增注册资本 4,000
万元货币出资。
该次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
151
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
出资金额
股东 占注册资本比例
（万元）
北京大学科技开发部 300 3%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 57%
北京中交千方科技有限公司 4,000 40%
合计 10,000 100%
1○42009 年 3 月股权转让
2009 年 3 月 26 日，北大千方股东会召开，决议同意东方亚洲娱乐（中国）
有限公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给中交千方，并同意修改北大千
方章程。
2009 年 3 月 26 日中交千方与东方亚洲娱乐（中国）有限公司签署了《出资
转让协议书》，约定上述股权转让。
该次股权转让前，中交千方已搭建境外 VIE 架构，东方亚娱通过 VIE 架构
协议控制中交千方，因此该次股权转让按照 1 元/每注册资本确定转让对价。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 3%
北京中交千方科技有限公司 9,700 97%
合计 10,000 100%
1○52009 年 8 月股东名称变更
2009 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局作出《名称变更通知》，北京中
交千方科技有限公司名称变更为北京千方科技集团有限公司。
1○62011 年 12 月股权转让
2011 年 8 月 11 日，中华人民共和国教育部出具《教育部关于同意北京大学
科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30
号），批复同意北京大学科技开发部将所持北大千方 3%的股权按照法定程序在北
京产权交易所进行挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案
值。
152
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2011 年 2 月 22 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具了编号为昊海
评字（2011）第 2002 号的《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，于
评估基准日（2010 年 9 月 30 日），北大千方净资产评估值为 9,448.82 万元。
经履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，北京大学科技开发部与千方集团
于 2011 年 12 月 13 日签署了《产权交易合同》，合同约定北京大学科技开发部将
持有的北大千方 3%的股权转让给千方集团，转让价款为 300 万元。
2011 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明
转让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方 3%的股权，转让标
的评估值为 283.46 万元，成交价格 300 万元，转让价款一次付清。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司 10,000 100%
（3）董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，北大千方的董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
夏曙东 董事长
屈山 董事、总经理
夏曙锋 董事
赖志斌 副总经理
谢昀 副总经理
林绵峰 副总经理
（4）北大千方主要财务数据
北大千方 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 28,724.54 23,895.88 22,774.22 24,431.20
股东权益 15,714.36 13,616.49 10,879.83 10,016.33
资产负债率（%） 45.29 43.02 52.23 59.00
153
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项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 9,587.06 15,688.14 13,505.28 14,211.91
归属于母公司的
2,068.94 2,769.23 778.28 887.49
净利润
备注：以上数据未经审计
北大千方的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比
例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
4、掌城传媒
（1）基本信息
公司名称： 北京掌城文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 9 层 902 室
法定代表人： 夏曙东
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
营业执照注册号： 110108011079498
税务登记证号： 京税证字 110108676630790 号
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售通讯设备
成立日期： 2008 年 6 月 3 日
营业期限： 2008 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日
（2）历史沿革
○1 设立
2008 年 4 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预核
（内）字[2008]第 12919464 号《企业名称预先核准通知书》，同意北京北大千方
科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城文化传媒有限公司。
2008 年 5 月 12 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2008]第
103 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，掌城传媒
154
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东北大千方已全额缴纳注册资本人民币 500 万元。
2008 年 6 月 3 日，掌城传媒在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立
登记并获发《企业法人营业执照》（注册号：110108011079498），正式成立。
掌城传媒设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司 货币 500 100%
○2 2009 年股权转让
2009 年 5 月 18 日，北大千方与中交千方签订《出资转让协议》，北大千方
将其持有的掌城传媒的 100%的股权转让给中交千方，转让价款为 500 万元。
该次股权转完成后，掌城传媒的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司 货币 500 100%
注：2009年6月18日，北京中交千方科技有限公司名称变更为北京千方科技集团有限公
司。
（3）掌城传媒主要财务数据
掌城传媒 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,617.27 1,648.41 2,722.13 3,823.71
股东权益 -592.07 -1,241.89 -2,392.97 -1,884.11
资产负债率（%） 136.61 175.34 187.91 149.27
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 1,511.77 2,684.40 2,380.83 1,836.02
归属于母公司的
649.82 1,164.43 -480.98 -1,132.67
净利润
备注：以上数据未经审计
掌城传媒的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比
例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
155
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（十一）千方集团涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
截至本预案出具之日，千方集团及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至本预案出具之日，千方集团及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情
形。
3、房屋租赁
截至本预案出具之日，千方集团及下属公司房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
(m2)
北京千方 北京北航
北京市海淀区学院路 39
1 科技集团 科技园有 2,974.05 办公 2013.11.1-2015.10.31
号唯实大厦九层
有限公司 限公司
重庆交凯 重庆市渝北区红金街 2 号
2 信息技术 秦小玲 重庆市总商会大厦 20 楼 6 375.96 办公 2012.11.8-2013.12.31
有限公司 号、7、8 号房
太原高新
山西千方
区建设投 太原市长沿路 227 号高新
3 交通科技 97.2 办公 2011.3.1-2014.3.1
资有限公 国际大厦 21 层 10 号房间
有限公司
司
乌鲁木齐
新 疆 自治 区乌鲁木 齐市
兴路智能
沙依巴克区钱塘江路 333
4 交通信息 孔建新 97.42 办公 2011.01.01-2013.12.31
号——阳光 100 十五楼
科技有限
1502
公司
上海北大 上海昉庭 上海市闵行区吴中路 686
5 千方科技 物业管理 弄 2 号（金虹桥广场）E 388.39 办公 2010.9.1-2014.8.31
有限公司 有限公司 座 15 楼 06 室至 09 室
156
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
鄂尔多斯
市千方鸿 东胜区吉劳庆北路 6 号街
6 杨恩蜻 32 办公 2012.12.20-2013.12.19
信科技有 坊 6 号楼
限公司
紫光捷通 北京北航 北京市海淀区学院路 39
7 科技股份 科技园有 号唯实大厦十二层 02、 1,175.22 办公 2013.3.1-2016.2.29
有限公司 限公司 03、05 单元
郑州高新区西三环路 149
郑州高新
河南紫光 号 河 南省 国家大学 科技
区大学科
8 捷通有限 园（东区）创新园 1 号楼 2,221 办公 2013.7.1-2015.6.30
技园发展
公司 西 三 单元 第一层至 第五
有限公司
层、第七层
江苏紫光
南 京 市建 邺区奥体 大街
捷通信息 张宁云、
9 130 号 03 幢 4 单元 706、 296.43 办公 2011.4.22-2016.6.21
系统有限 樊有维
707、708、709 室
公司
杭州高新
杭州紫光 技术产业 杭州市西湖区西斗门路 3
研发、
10 捷通科技 开发区资 号天堂软件园 A 幢 6 楼 162 2013.3.14-2014.3.13
办公
有限公司 产经营有 6C 室
限公司
注 1：四川千方联合科技有限公司正在转让过程中，且人员较少，现与北大千方成都分
公司共用办公场地
注 2：新疆掌城科技有限公司免费使用乌鲁木齐城市客运统管办公室 200 平米办公场地
注 3：千方集团租赁的北京北航科技园有限公司位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大
厦九层 2,974.05 平方米的办公场所的实际使用方包括千方集团、北大千方、掌城传媒、
北京掌城。
（十二）千方集团的预估值情况
1、预估结果
截至本预案出具之日，千方集团的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
千方集团 100%股权预估值为 23.49 亿元，2013 年 7 月 31 日账面净资产为 3.05
亿元，预估增值 20.44 亿元，预估增值率为 670.16%。
上述预估值不代表千方集团的最终评估价值。最终的评估结果和评估方法等
157
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
将在本公司的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露。
2、估值对象估值对象估值对象预估方法
千方集团属于智能交通行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有
的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优
势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故
本次预估采用收益法对委估资产进行估值。
3、本次预估方法的具体说明
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金
流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
B：估值对象的企业价值；
B PC I
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：估值对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；其中第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日开始的永续经营期。
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2
158
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
4、预估参数选择的合理性说明
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：估值对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：估值对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
159
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比同类公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比同类公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比同类公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
160
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18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
161
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（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.53%。
本次预估确定的折现率约为 12%。
本次预评估千方集团的预期未来收入增长率如下：
年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
千方集团
33.4% 16.9% 15.3% 12.9% 9.3%
收入较上年增长率
（十三）千方集团未来盈利能力预测
千方集团具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，将扭转上市公司经
营性亏损的局面，增强上市公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，千方集团的盈利预测工作尚未完成，盈利预测中包括
非经常性损益的预测。本公司将在本预案披露后尽快完成千方集团的盈利预测工
作，详细情况将在经审核的盈利预测中予以披露。
千方集团在千方集团的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行
召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。千方集团经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
（十四）千方集团其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，千方集团的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，千方集团不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，千方集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
162
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至本预案出具之日，千方集团未有发生安全生产事故的情况出现，公司产
品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，千方集团不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
6、千方集团最近三年评估、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
千方集团最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
最近三年千方集团不存在增资或改制的情形。
（十五）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组上市公司拟购买的
千方集团 100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具日，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
投资、重庆森山合法拥有千方集团的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、
查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、千方集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况
千方集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合千方集团股权转让前置条件
本次交易千方集团的全体股东转让其合计持有的千方集团 100%股权，千方
集团已召开股东会审议同意千方集团全体股东将合计持有的千方集团 100%股权
163
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
对外转让。
二、紫光捷通
（一）基本信息
公司名称： 紫光捷通科技股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 12 层 1203 室
法定代表人： 曹向欣
注册资本： 11,800 万元
实收资本： 11,800 万元
营业执照注册号： 110108004966534
税务登记证号： 京税证字 110108744729267 号
许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经营）
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、专
经营范围： 业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期： 2002 年 11 月 8 日
营业期限： 长期
（二）历史沿革
1、设立
紫光捷通系于 2002 年 11 月设立，设立时名称为北京紫光捷通科技有限公司
（以下简称“捷通有限”）。
2002 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预
核（内）字[2002]第 10794197 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北
京紫光捷通科技有限公司”。
2002 年 11 月 1 日，北京方诚会计师事务所出具方会（J）字[2002]第 008 号
《验资报告书》。根据该《验资报告书》，截至 2002 年 11 月 1 日，捷通有限注册
资本 1600 万元均已到位，均为货币出资。
2002 年 11 月 1 日，捷通有限股东签署了捷通有限章程。
164
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
捷通有限设立时股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,440 90%
清华紫光通讯科技有限公司 货币 160 10%
合计 1,600 100%
注：清华紫光股份有限公司名称于2006年6月7日变更为紫光股份有限公司。
2、2003 年 10 月股权转让
2003 年 10 月 31 日，紫光股份与屈山签署《出资转让协议》，协议约定紫光
股份将其持有的捷通有限 272 万元出资转让给屈山。
2003 年 10 月 31 日，清华紫光通讯科技有限公司与屈山签署《出资转让协
议》，协议约定清华紫光通讯科技有限公司将其持有的捷通有限 160 万元出资转
让给屈山。
2003 年 11 月 28 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将
其对捷通有限的 272 万元出资转让给屈山，清华紫光通讯科技有限公司将其对捷
通有限的 160 万元出资转让给屈山，并同意相应修改捷通有限章程。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,168 73%
屈山 货币 432 27%
合计 货币 1,600 100%
屈山该次受让的捷通有限432万元的出资（占捷通有限注册资本的27%）中，
88万元出资系自己实际出资，其余344万元出资系代捷通有限22名管理层团队及
核心员工持有，具体情况如下：
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
1 屈山 88
2 吴海 64
屈山
3 吕宁 32
4 刘丹 32
165
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5 毛晓光 32
6 曹向欣 16
7 周迅 16
8 慕英莉 8
9 孙庆辉 16
10 客宇新 16
11 陈卓 16
12 马军 8
13 王若霞 8
14 于又新 8
15 符合鹏 8
16 赵术斌 8
17 阎华学 8
18 王刚 8
19 郭丽娟 8
20 程万里 8
21 吴云涛 8
22 韦晓泉 8
23 周继军 8
合计 432
该次转让系为实施捷通有限管理团队和核心员工激励，转让对价按照 1 元/
每注册资本确定。
3、2005 年 4 月股权转让
2005 年 4 月 30 日，紫光股份与屈山签署《股权转让协议》，协议约定紫光
股份将其对捷通有限 128 万元出资以 152 万元价格转让给屈山。
2005 年 4 月 30 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将其
对捷通有限的 128 万元出资转让给屈山，并相应的修改捷通有限章程。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,040 65%
屈山 货币 560 35%
合计 货币 1,600 100%
屈山该次受让的捷通有限 128 万元的出资中，53.76 万元出资系自己实际出
资，其余 74.24 万元出资系代捷通有限其他 13 名管理层团队及核心员工持有，
具体情况如下：
166
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
1 屈山 53.76
2 吴海 17.28
3 吕宁 8.8
4 刘丹 8.8
5 毛晓光 8.8
6 曹向欣 4.32
7 周迅 4.32
屈山
8 慕英莉 2.24
9 孙庆辉 4.32
10 客宇新 4.32
11 陈卓 4.32
12 王若霞 2.24
13 于又新 2.24
14 符合鹏 2.24
合计 128
4、2007 年 5 月股权转让
（1）股东会决议
2007 年 5 月 16 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意屈山将其对捷
通有限 436.56 万元出资转让给吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、
孙庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、王
刚、徐广宇、杨春晓、刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万里、
吴云涛等 26 人，并相应的修改公司章程。
（2）股权转让协议
2007 年 5 月 17 日，屈山分别与刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭
丽娟、程万里、吴云涛、吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、孙庆辉、
客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、杨春晓、闫华学、徐广宇、赵
术斌、王刚签署《股权转让协议》，协议约定屈山将其所持捷通有限 8 万元出资、
6.4 万元出资、4.8 万元出资、3.2 万元出资、2.8 万元出资、2.4 万元出资、2.4
万元出资、2.4 万元出资、81.28 万元出资、40.8 万元出资、40.8 万元出资、32
万元出资、32 万元出资、24 万元出资、24 万元出资、20.32 万元出资、20.32 万
元出资、12.8 万元出资、12.8 万元出资、12.8 万元出资、10.24 万元出资、8 万
元出资、8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资分别转让给刘志勇、
吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万里、吴云涛、吴海、刘丹、毛晓光、
167
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
曹向欣、周迅、慕英莉、孙庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合
鹏、杨春晓、闫华学、徐广宇、赵术斌、王刚。
（3）章程修订
2007 年 5 月 28 日，捷通有限就上述股东变更事项签署了章程修正案。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 紫光股份 1,040 65%
2 屈山 123.44 7.715%
3 吴海 81.28 5.08%
4 刘丹 40.8 2.55%
5 毛晓光 40.8 2.55%
6 曹向欣 32 2%
7 周迅 32 2%
8 慕英莉 24 1.5%
9 孙庆辉 24 1.5%
10 客宇新 20.32 1.27%
11 陈卓 20.32 1.27%
12 马军 12.8 0.8%
13 王若霞 12.8 0.8%
14 于又新 12.8 0.8%
15 符合鹏 10.24 0.64%
16 赵术斌 8 0.5%
17 闫华学 8 0.5%
18 王刚 8 0.5%
19 徐广宇 8 0.5%
20 杨春晓 8 0.5%
21 刘志勇 8 0.5%
22 吕宁 6.4 0.4%
23 王果 4.8 0.3%
24 赵洪雪 3.2 0.2%
25 韦晓泉 2.8 0.175%
26 郭丽娟 2.4 0.15%
168
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
27 程万里 2.4 0.15%
28 吴云涛 2.4 0.15%
合计 1,600 100%
该次股权转让系为恢复捷通有限实际的出资关系，该次转让无对价。
根据紫光捷通提供的书面说明，截至该次股权转让前，捷通有限实际出资情
况如下：
股东
序号 出资金额（万元） 占注册资本比例
名义出资股东 实际出资股东
1 紫光股份 1,040 65%
2 屈山 123.44 7.715%
3 吴海 81.28 5.08%
4 吕宁 6.4 0.4%
5 刘丹 40.8 2.55%
6 毛晓光 40.8 2.55%
7 曹向欣 32 2%
8 周迅 32 2%
9 慕英莉 24 1.5%
10 孙庆辉 24 1.5%
11 客宇新 20.32 1.27%
12 陈卓 20.32 1.27%
13 马军 12.8 0.80%
14 屈山 王若霞 12.8 0.8%
15 于又新 12.8 0.8%
16 符合鹏 10.24 0.64%
17 赵术斌 8.00 0.50%
18 阎华学 8.00 0.50%
19 王刚 8.00 0.50%
20 郭丽娟 2.40 0.15%
21 程万里 2.40 0.15%
22 吴云涛 2.40 0.15%
23 韦晓泉 2.80 0.175%
24 徐广宇 8.00 0.50%
25 杨春晓 8.00 0.50%
169
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
26 刘志勇 8.00 0.50%
27 王果 4.80 0.30%
28 赵红雪 3.20 0.20%
合计 1,600 100%
5、2007 年 8 月紫光捷通科技股份有限公司设立
2007 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局做出（京）企名预核（内）字[2007]
第 12584654 号《企业名称变更预先核准通知书》，同意捷通有限名称变更为北京
紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 6 月 14 日，北京德祥资产评估有限公司出具京德鲁评字（2007）第
023 号《评估报告》，根据该《评估报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，捷通有限
净资产账面价值为 50,917,698.95 元，调整后账面价值为 52,499,191.27 元，评估
价值为 54,371,659.26 元。
2007 年 6 月 22 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意捷通有限以净
资产折股变更设立为北京紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 6 月 22 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字
（2007）第 1003 号《验资报告》，根据该《验资报告》，紫光捷通以原捷通有限
2006 年 12 月 31 日的净资产 54,371,659.26 元为基础折合股本 5000 万元。截至
2006 年 12 月 31 日，紫光捷通已收到全体股东缴纳的注册资本 5000 万元。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通召开创立大会暨股东大会会议，会议经审议同
意设立紫光捷通，同意紫光捷通股份总数依据捷通有限净资产折为 5000 万股人
民币普通股，每股面值人民币 1 元，紫光捷通各发起人以其在捷通有限拥有的权
益所对应的净资产按发起人协议的规定投入紫光捷通。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通全体发起人签署了紫光捷通章程。
2007 年 8 月 6 日，紫光捷通进行了改制后工商变更登记，北京市工商行政
管理局向紫光捷通换发了改制后的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫光捷通股权结构如下：
170
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250.00 65%
2 屈山 385.75 7.715%
3 吴海 254.00 5.08%
4 刘丹 127.50 2.55%
5 毛晓光 127.50 2.55%
6 曹向欣 100.00 2%
7 周迅 100.00 2%
8 慕英莉 75.00 1.5%
9 孙庆辉 75.00 1.5%
10 客宇新 63.50 1.27%
11 陈卓 63.50 1.27%
12 马军 40.00 0.8%
13 王若霞 40.00 0.8%
14 于又新 40.00 0.8%
15 符合鹏 32.00 0.64%
16 赵术斌 25.00 0.5%
17 闫华学 25.00 0.5%
18 王刚 25.00 0.5%
19 徐广宇 25.00 0.5%
20 杨春晓 25.00 0.5%
21 刘志勇 25.00 0.5%
22 吕宁 20.00 0.4%
23 王果 15.00 0.3%
24 赵洪雪 10.00 0.2%
25 韦晓泉 8.75 0.175%
26 郭丽娟 7.50 0.15%
27 程万里 7.50 0.15%
28 吴云涛 7.50 0.15%
合计 5,000 100%
6、2007 年 8 月变更名称为紫光捷通科技股份有限公司
2007 年 8 月 13 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2007]第 623 号），核准紫光捷通名称由北京紫光捷通科技
171
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股份有限公司变更为紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了更名后的《企
业法人营业执照》。
7、2008 年 5 月启迪控股增资
2008 年 3 月 27 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意紫光捷通向启迪
控股定向发行 260 万股新股，每股价格人民币 4 元，总价格 1,040 万元。
2008 年 3 月 27 日，启迪控股、紫光捷通及紫光捷通的股东（紫光股份及自
然人股东）签署了《股份认购协议》，协议约定紫光捷通向启迪控股定向发行 260
万股新股，每股价格 4 元，总价格为 1,040 万元。
2008 年 4 月，紫光捷通全体股东签署了增资后修改的紫光捷通章程。
2008 年 5 月 4 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华验字
（2008）验字第 030 号《验资报告》，验证紫光捷通增资后的注册资本及实收资
本均为 5,260 万元。
2008 年 5 月 6 日，紫光捷通进行了增资后的工商变更登记，北京市工商行
政管理局向紫光捷通换发了增资后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250 61.79%
2 启迪控股 260 4.94%
3 屈山 385.75 7.33%
4 吴海 254 4.83%
5 刘丹 127.5 2.42%
6 毛晓光 127.5 2.42%
7 曹向欣 100 1.90%
8 周迅 100 1.90%
9 慕英莉 75 1.43%
10 孙庆辉 75 1.43%
11 客宇新 63.5 1.21%
12 陈卓 63.5 1.21%
172
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
13 马军 40 0.76%
14 王若霞 40 0.76%
15 于又新 40 0.76%
16 符合鹏 32 0.61%
17 赵术斌 25 0.48%
18 闫华学 25 0.48%
19 王刚 25 0.48%
20 徐广宇 25 0.48%
21 杨春晓 25 0.48%
22 刘志勇 25 0.48%
23 吕宁 20 0.38%
24 王果 15 0.29%
25 赵洪雪 10 0.19%
26 韦晓泉 8.75 0.17%
27 郭丽娟 7.5 0.14%
28 程万里 7.5 0.14%
29 吴云涛 7.5 0.14%
合计 5,260 100%
8、2009 年 3 月客宇新股份转让
2009 年 3 月 9 日，客宇新与邬淼签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将
其所持紫光捷通 25 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给邬淼，转让对
价为 25 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与王琪签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将
其所持紫光捷通 15 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给王琪，转让对
价为 15 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与韦晓泉签署《股权转让协议》，协议约定客宇新
将其所持紫光捷通 8.5 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给韦晓泉，转
让对价为 8.5 万元。
该次股权转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
173
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250 61.79%
2 启迪控股 260 4.94%
3 屈山 385.75 7.33%
4 吴海 254 4.83%
5 刘丹 127.5 2.42%
6 毛晓光 127.5 2.42%
7 曹向欣 100 1.90%
8 周迅 100 1.90%
9 慕英莉 75 1.43%
10 孙庆辉 75 1.43%
11 客宇新 15 0.29%
12 陈卓 63.5 1.21%
13 马军 40 0.76%
14 王若霞 40 0.76%
15 于又新 40 0.76%
16 符合鹏 32 0.61%
17 赵术斌 25 0.48%
18 闫华学 25 0.48%
19 王刚 25 0.48%
20 徐广宇 25 0.48%
21 杨春晓 25 0.48%
22 刘志勇 25 0.48%
23 吕宁 20 0.38%
24 王果 15 0.29%
25 赵洪雪 10 0.19%
26 韦晓泉 17.25 0.33%
27 郭丽娟 7.5 0.14%
28 程万里 7.5 0.14%
29 吴云涛 7.5 0.14%
30 邬淼 25 0.48%
31 王琪 15 0.29%
合计 5,260 100%
174
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
9、2009 年 9 月紫光股份与夏曙东的股份转让
2009 年 9 月 8 日，紫光股份与夏曙东签署《股份转让合同》，合同约定紫光
股份向夏曙东转让其所持紫光捷通 1,850 万股股份，转让价款为人民币 4,440 万
元。
2009 年 9 月 18 日，紫光捷通召开股东大会，就上述股东变更涉及章程修改
进行了审议，紫光捷通并签署了修改后的章程。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份有限公司 1,400 26.62%
2 启迪控股股份有限公司 260 4.94%
3 夏曙东 1,850 35.17%
4 屈山 385.75 7.33%
5 吴海 254 4.83%
6 刘丹 127.5 2.42%
7 毛晓光 127.5 2.42%
8 曹向欣 100 1.90%
9 周迅 100 1.90%
10 慕英莉 75 1.43%
11 孙庆辉 75 1.43%
12 客宇新 15 0.29%
13 陈卓 63.5 1.21%
14 马军 40 0.76%
15 王若霞 40 0.76%
16 于又新 40 0.76%
17 符合鹏 32 0.61%
18 赵术斌 25 0.48%
19 闫华学 25 0.48%
20 王刚 25 0.48%
21 徐广宇 25 0.48%
22 杨春晓 25 0.48%
23 刘志勇 25 0.48%
24 吕宁 20 0.38%
175
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
25 王果 15 0.29%
26 赵洪雪 10 0.19%
27 韦晓泉 17.25 0.33%
28 郭丽娟 7.5 0.14%
29 程万里 7.5 0.14%
30 吴云涛 7.5 0.14%
31 邬森 25 0.48%
32 王琪 15 0.29%
合计 5,260 100%
10、2010 年 2 月股份转让
2010 年 2 月 22 日，吕宁分别与闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭签订《股
权转让协议》，协议约定吕宁将其持有的紫光捷通 3 万股股份、7.5 万股股份、1
万股股份、4 万股股份、4.5 万股股份分别转让给闫华学、王琪、王果、张堂锋、
黄旭，转让价款分别为人民币 7.2 万元、18 万元、2.4 万元、9.6 万元、10.8 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓分别与徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑
签订《股权转让协议》，协议约定杨春晓将其持有的紫光捷通 3 万股股份、3 万
股股份、10 万股股份、5 万股股份分别转让给徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、
张剑，转让价款分别为人民币 7.2 万元、7.2 万元、9.6 万元、24 万元、12 万元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉分别与张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华签
订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉将其持有的紫光捷通的 2 万股股份、2 万
股股份、2 万股股份、1.25 万股股份、10 万股股份分别转让给张剑、张堂锋、吕
晓晨、黄旭、翟启华，转让价款分别为人民币 2.78 万元、2.78 万元、2.78 万元、
1.7375 万元、13.9 万元。
2010 年 3 月 10 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就上述股东及
股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 1,400 26.62%
2 启迪控股 260 4.94%
3 夏曙东 1,850 35.17%
176
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4 屈山 385.75 7.33%
5 吴海 254 4.83%
6 刘丹 127.5 2.42%
7 毛晓光 127.5 2.42%
8 曹向欣 100 1.90%
9 周迅 100 1.90%
10 慕英莉 75 1.43%
11 孙庆辉 75 1.43%
12 客宇新 15 0.29%
13 陈卓 63.5 1.21%
14 马军 40 0.76%
15 王若霞 40 0.76%
16 于又新 40 0.76%
17 符合鹏 32 0.61%
18 赵术斌 28 0.53%
19 闫华学 28 0.53%
20 王刚 25 0.48%
21 徐广宇 28 0.53%
22 刘志勇 25 0.48%
23 王果 16 0.30%
24 赵洪雪 10 0.19%
25 郭丽娟 7.5 0.14%
26 程万里 7.5 0.14%
27 吴云涛 7.5 0.14%
28 邬淼 25 0.48%
29 王琪 22.5 0.43%
30 翟启华 20 0.38%
31 张剑 7 0.13%
32 吕晓晨 6 0.11%
33 张堂锋 6 0.11%
34 黄旭 5.75 0.11%
合计 5,260 100%
注：上述夏曙东持有的紫光捷通 1,850 万股股份系代千方集团持有。根据夏
曙东与千方集团签署的期权协议及《股份转让及委托持股协议》的约定，2009
177
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
年 12 月 1 日，夏曙东将所持紫光捷通 1,850 万股股份以 4,440 万元价格转让给千
方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。
11、2010 年 3 月股份转让
（1）2010 年 3 月签署股份转让协议
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 8 名自然人股东（具体为客宇新、
王刚、王果、郭丽娟、程万里、吴云涛、邬淼、王琪，以下统称“紫光捷通 8 名
自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 126 万股股份收购协议》，
协议约定千方集团以现金 441 万元收购紫光捷通 8 名自然人股东合计持有的紫光
捷通 126 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东（具体为屈山、吴
海、慕英莉，以下统称“紫光捷通 3 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股
份有限公司 714.75 万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司
ChinaTransInfo Technology Corp 发行并在美国 NASDAQ 上市的 554,955 股普通
股股份作为对价向紫光捷通 3 名自然人股东于 BVI 注册的公司 Large Crown
Holdings Limited 增发以收购紫光捷通 3 名自然人股东合计持有的紫光捷通
714.75 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 19 名自然人股东（具体为毛晓光、
曹向欣、周迅、孙庆辉、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华
学、徐广宇、刘志勇、赵洪雪、翟启华、张剑、吕晓晨、张堂锋、黄旭，以下统
称“紫光捷通 19 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 781.75
万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司 ChinaTransInfo
Technology Corp 发行并在美国 NASDAQ 上市的 606,976 股普通股股份作为对价
向紫光捷通 19 名自然人股东于 BVI 注册的公司 ShihMing Holdings Limited 增发
以收购紫光捷通 19 名自然人股东合计持有的紫光捷通 781.75 万股股份。
（2）股份转让协议条款变更
上述股份转让协议签署后，千方集团向紫光捷通 8 名自然人股东进行了现金
支付，千方集团境外关联公司 China Trans Info Technology Corp 向紫光捷通 3 名
自然人股东于 BVI 注册设立的 Large Crown Holdings Limited 增发了股票，千方
集团境外关联公司 ChinaTrans Info Technology Corp 向紫光捷通 19 名自然人股东
178
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
于 BVI 注册设立的 ShihMing Holdings Limited 增发了股票，但紫光捷通未履行上
述股东变更的工商登记手续。
2010 年 6 月 20 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东、紫光捷通 19 名
自然人股东签署《备忘录》，根据该备忘录约定：千方集团变更收购紫光捷通 3
名自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东所持紫光捷通合计 1,496.5 万股股份的
对价支付方式为现金支付，支付对价为 3.5 元每股。千方集团支付现金对价后履
行紫光捷通的工商变更手续，紫光捷通 3 名自然人股东境外注册的公司 Large
Crown Holdings Limited 以及紫光捷通 19 名自然人股东境外注册的公司 ShihMing
Holdings Limited 的实际权益由千方集团享有并进行处置。
（3）期间变化
上述备忘录签署后至 2011 年进行工商变更前，紫光捷通 19 名自然人股东之
一翟启华将所持紫光捷通 20 万股股份分别转让给了黄旭、徐广宇、王琪、王果、
闫华学、赵术斌等 6 名紫光捷通自然人股东，该 6 名自然人股东受让的翟启华持
有的紫光捷通共计 20 万股股份根据《备忘录》约定由千方集团向该 6 名自然人
股东进行了现金支付。
（4）工商变更
根据千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东签署
的《备忘录》精神，2011 年 3 月至 2012 年 4 月期间千方集团向紫光捷通 3 名自
然人股东、紫光捷通 18 名自然人股东（紫光捷通 19 名自然人股东中扣除翟启华）
以及受让翟启华 20 万股股份的股东进行了现金支付，紫光捷通分两次进行了工
商变更，截至 2012 年 4 月履行完毕该次股份转让的工商变更手续。
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 1,622.5 30.85%
2 紫光股份 1,400 26.62%
3 启迪控股 260 4.94%
4 夏曙东 1,850 35.17%
5 刘丹 127.5 2.42%
合计 5,260 100%
179
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
12、2012 年 12 月增资
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫
光捷通签署《增资协议》，协议约定紫光捷通新增注册资本 4,740 万元，注册资
本金增加到 1 亿元，其中紫光股份增资 1,261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万元，
千方集团增资 3,129.2 万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。此次增资价
格为 1 元/股。
2012 年 12 月 6 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意向千方集团、紫
光股份、启迪控股及刘丹定向发行 4,740 万股新股，并相应修改紫光捷通章程。
2012 年 12 月 12 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2012）验字第 006 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日，紫光捷通已
收到股东缴纳的新增注册资本 4740 万元，变更后注册资本为 1 亿元。
2012 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通焕发了注册资本变
更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 4,751.7 47.52%
2 紫光股份 2,661.6 26.62%
3 启迪控股 494.3 4.94%
4 夏曙东 1,850 18.50%
5 刘丹 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
13、2013 年 5 月股份转让
2013 年 5 月 8 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意夏曙东将其持有
的紫光捷通 1850 万股股份转让给千方集团涉及章程修改事宜。
2013 年 5 月 8 日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约定夏曙
东将其持有的紫光捷通 1,850 万股股份转让给千方集团。
夏曙东持有的紫光捷通 1,850 万股股份系代千方集团持有，该次股份转让系
为恢复实际的出资关系，因此为无偿转让。
180
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 6,601.7 66.02%
2 紫光股份 2,661.6 26.62%
3 启迪控股 494.3 4.94%
4 刘丹 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
14、2013 年 7 月增资
2013 年 5 月 26 号，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发 1,800
万股股份，增发价格为 1.4 元/股，其中向自然人吴海增发 412.2 万股，向北京鑫
诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发 1,387.8 万股，同意相应修改紫光捷通章
程。
2013 年 7 月 30 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2013）验字第 010 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 30 日，紫光捷通已
收到吴海、北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）合计缴纳的新增注册资本
1,800 万元，紫光捷通注册资本变更为 1.18 亿元。
2013 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更
后的营业执照。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 2,661.6 22.56%
2 启迪控股 494.3 4.19%
3 千方集团 6,601.7 55.95%
北京鑫诺众赢投资管理
4 1,387.8 11.76%
中心（有限合伙）
5 刘丹 242.4 2.05%
6 吴海 412.2 3.49%
合计 11,800 100%
（三）控股股东、实际控制人
截至本预案出具之日，千方集团持有紫光捷通 55.95%股权，为第一大股东。
千方集团实际控制人夏曙东为紫光捷通实际控制人。
181
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，紫光捷通的董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
屈山 董事长
夏曙东 董事
夏曙锋 董事
齐联 董事
曹向欣 董事、总经理
慕英莉 副总经理、财务总监
毛晓光 副总经理
周迅 副总经理
（五）主营业务发展情况
1、主营业务和主要产品
紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技
企业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通
整体解决方案与服务提供商。
紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子
域。主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高
速公路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。
目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主。未来紫光捷通将
发展重心向智能交通服务转移，在高速公路机电工程业务基础上，发展智慧高速
等高速公路服务业务。
紫光捷通智能交通产品主要为“JoyTraffic”智能交通系统。智能交通服务业务
包括本地化服务、系统维护、流程管理。其主要产品和业务情况如下：
产品分类 产品名称
高速公路监控系统集成
高速公路通信系统集成
高速公路机电系统集成
高速公路收费系统集成
高速公路隧道机电系统集成
182
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
高速公路机电维护 高速公路运营维护服务
高速公路应急指挥系统软件
高速公路路网综合运营指挥调度软件
智慧高速
高速公路信息发布软件
高速公路区域数据处理中心
（1）高速公路机电系统集成业务
高速公路机电系统集成业务主要包括监控系统集成、通信系统集成、收费系
统集成、隧道机电系统集成。其中监控系统集成、通信系统集成、收费系统集成
统称高速公路机电工程“三大业务”。
i.高速公路监控系统集成
高速公路监控系统涉及技术面广，包括计算机网络、视频监测、数据采集和
处理、通信、多媒体图像处理、计算机软件设计等。紫光捷通高速公路监控系统
为管理部门提供：信息采集功能，即运用现代科技手段实时采集动态道路交通状
态；信息分析处理能力，即对采集的实时道路交通状态信息进行数字化、可视化
处理；信息提供功能，即通过计算机网络、数据通信、专家系统等现代化手段，
及时应对交通动态情况、发布提示信息、引导交通，以提高道路网通行能力，促
进道路的安全畅通。
高速公路监控系统可以有效降低高速公路常发性、偶发性拥挤的影响，保证
高速公路运行安全，提供必要信息并在事故发生后尽快发布警示。
ii.高速公路通信系统集成
通信系统主要是为高速公路运营管理及监控、收费系统实施提供必要的语音
业务及数据、图像传输通道。高速公路通信系统采用光纤数字传输系统，与程控
数字交换系统共同形成一套全数字综合通信系统。
高速公路一般采用全系列传输、交换、接入网、电源产品作为网元，为高速
公路提供一整套的网络解决方案。例如，采用光纤数字传输系统和数字程控交换
系统建设覆盖全路各站及服务区和分中心的全数字综合业务通信网络，为高速公
路运营管理及监控、收费系统实施提供话音业务及数据、图像传输通道，并提供
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
相应的宽窄带业务应用服务。
iii.高速公路收费系统集成
高速公路收费系统是高速公路业务的重要组成部分。建立高速公路收费系统
是提高我国交通收费业务科学管理化的一个重要环节，将解决交通收费业务中由
于采用传统方法和手段所出现的难于处理的各种问题，并把管理对象录入信息管
理系统，实现交通收费管理工作信息化。
高速公路收费系统解决方案适应目前高速公路的发展需求，实现省级高速公
路网联网，形成统一收费的大封闭式收费系统，实现一票到底、畅路无阻，有效
地解决了收费站过多和管理混乱等问题。同时通过灵活合理的拆帐方案，实现了
通行费用在不同路段之间的准确拆分。ITS 高速公路收费系统支持非接触性 IC
卡、接触性 IC 卡、磁票等介质，支持不停车收费（ETC）收费方式。
高速公路收费系统实现了半自动和 ETC 两种收费方式，可选用 IC 卡、磁
票、二维条卡作为通行券，支持现金、预付卡、储值卡等支付方式。通过实时监
测出入口车道的设备状态，各级系统可以自动统计交通量、通告量曲线图。收费
系统实现了对路费、通行券、票据、设备等的严格管理，杜绝舞弊行为，提供了
独特的专家分析系统。
iv.高速公路隧道机电系统集成
高速公路隧道机电系统主要由通风系统、照明系统、监控系统、消防系统和
供配电系统 5 部分组成。
（2）高速公路机电维护业务
高速公路机电系统集成业务完成后，紫光捷通将继续负责高速公路机电系统
的维护。
（3）智慧高速业务
凭借高速公路机电工程系统集成业务的实施，紫光捷通积累了大量的实施经
验和客户。紫光捷通未来计划大力开拓智慧高速业务，智慧高速业务主要包括高
速公路数据处理中心建设、高速公路指挥调度与应急智慧系统建设和公众信息发
布系统建设。
184
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
i.高速公路数据处理中心
数据处理中心和运行服务体系平台是利用云计算技术建设统一的高速公路
数据智慧化处理和运行服务体系平台，将高速公路智能终端直接采集的实时数据
和关联信息进行汇聚、处理和交互。高速公路管理部门依托数据处理中心和运行
服务体系平台为高速交警部门、公路管理部门、高速公路业主、其他有关单位、
司乘人员、增值服务商等提供协同管理和智慧服务。
运行服务体系平台按照省、市两级平台统一构建，依据职责分工和管理权限。
对于重特大交通事故或涉及全局性、需跨区域协同应急处理的事宜由省级平台进
行协同指挥调度，将指令下达至相关地市高速交警、路政公司进行处置。对于常
规的报警、投诉等日常管理事务，直接由区域运行服务体系子平台进行协同处理
（包括协调地区级应急救援中心）。
智慧高速数据中心架构建立在云计算技术理念之上，根据智慧高速的需求和
功能，数据中心设立若干台与之对应的工作站。数据分布在全省高速公路、公安、
交通及其他部门的所有监控体系数据库物理层，智慧高速数据中心采用“3＋1”
的架构模式，即基础设施平台（Iaas）、资源数据平台（DaaS）、基础服务平台
（PaaS），组建构成统一管控平台。
数据处理中心的核心是数据采集、数据处理及数据交互，是高速公路管理的
业务支撑平台。从管理的角度，系统将为跨机构业务应用系统间的业务协作提供
统一和集中的数据交互共享服务。从技术的角度，系统将为各类业务应用系统提
供跨网络、跨操作系统和跨数据库的异构系统之间的透明数据交互与共享。平台
整体以 SOA 架构设计，以云计算方式提供信息资源服务，数据处理中心架构如
下图所示：
185
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
智慧服务
---
应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 其他部门及
（高速业主） （公安） （交通） （测绘） （气息） （驾驶人） （互联网） （广播电台） 服务对象
业务应用
结构物 收费站 交通事件 实时交通
道路设 交通运 出行信 交通管 交通事 应急指
--
病害防 扩建决 实时监测 运行管理
施改造 行关联 息服务 理 件处理 挥 其他
治 策 与监报 与调度
应用
信息服务 数据挖掘与分析
数据处理中心
资源交换中心 资源目录中心
图像数据 关联数据 交通事件数据 收费数据
交换流程
管理终端
视频流服 数据交换 其他服务 目录 目录 业务
--
务器 服务器 器 管理 发布 管理
交通流数据 交通环境数据 目录信息库 其他主题库
数据交换平台 信息整合平台 信息资源目录平台 业务管理平台
交换前置 交换前置 交换前置 其他 交换前置 适配 适配
其他
适配 交换前置 交换前置 交换前置 其他 交换前置
（公安） （测绘） （交通） 部门（其他业主） 器 器
部门
器 （公安） （测绘） （交通） （其他业主）
---
业务系统 视频 传感器 收费
共享资源
ii.智慧高速指挥调度与应急处理系统
随着经济的快速发展和交通流量的日益增加，以及恶劣天气、自然灾害和交
通事故等突发事件的影响，高速公路面临的应急指挥调度压力日益增大。建立反
应快速、智能联动的应急指挥调度系统，对全面提升高速公路的应急处置能力、
保障高速公路运行的安全和通畅、构建良好的交通服务新形象具有重要的意义。
依托视频监控平台实现对高速公路流量、站区和部分路段的实时监控，可以
及时指挥调度处置恶劣天气、交通事故和各类突发事件，迅速准确布控、拦截违
法犯罪嫌疑车辆。通过车载 GPS/3G 实现远程可视化调度，可以有效提高高速公
路安全管理和快速反应能力，更好地维护高速公路交通治安和营运管理秩序。
通过新科技的应用，应急处理系统满足“拉得动（在高速公路上随时可以建
立无线应急通信）”、“通得上（做到在任何地点、任何时间都能保证通信的畅通，
高速指挥中心随时都能够与任何地区的高速警察进行联系）”、“看得清（随时采
集现场图像，并及时传输到各级指挥中心）”三大要求。以“资源共享，统一指挥，
联合行动”为原则，通过统一和整合各管理部门资源，实现直观的数字检测显示、
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
图像监视、完善的电话报警，动态地发布警示、诱导信息，对应急突发事件进行
直观指挥，使整个处置过程做到步调协调一致，稳定有序，达到第一时间发现交
通事故、第一时间处理事件、第一时间解决。
iii.公众信息发布系统
高速公路监测系统提供的信息经过数据处理中心处理，形成有效的高速公路
出行服务信息。通过建立公众信息发布系统，使公众在出行前可通过网站、手机
WAP 网站、微博、广播、短信、服务热线等方式了解到高速公路信息；在途中
可通过广播、VMS、手机 WAP 网站、微博、短信、服务热线、触摸屏等方式及
时获取信息。
2、盈利模式
紫光捷通主要从事高速公路机电系统（收费、通信、监控）相关的产品设计、
研发、集成、销售、实施、服务与咨询，服务的客户主要是国内的各个省份的高
速公路业主单位。
系统的初期建设一般采用招标方式进行。如果大的业务支撑模式未发生改
变，以后的系统建设一般采用议标方式进行，即与现有建设厂家按照用户的投资
计划，进行议标谈判来签订合同。
高速公路机电系统是各路公司的核心系统，性能指标要求很高，要求支持
7×24 小时的不间断运行。同时，用户的信息服务业务和营销的需求在不断发生
变化，系统需要进行持续的建设和服务。高速公路用户基本每年都有相关的投资
计划和建设要求。紫光捷通凭借在高速公路行业多年积累的各项竞争优势，通过
向客户提供全面的机电系统解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性
能优良的产品，并以此获得相应的利润。
（3）技术实力
紫光捷通拥有科学规范的工程管理体系、一流的项目管理团队、丰富的项目
实施经验。工程优良率达到 100%，并先后获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程
一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。
紫光捷通先后承担了国家“十五”攻关课题“智能交通领域核心软件开发”、科
技奥运项目“城际智能交通系统”、交通部“十一五”西部重点研究课题“隧道节能
187
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产品研究”、“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”等多项重要课题；《高
速公路收费及监控系统》项目被列入科技部火炬计划；紫光捷通自主研发的 RFID
等产品多次被科技部、交通部、北京市相关政府部门评定为高成长企业自主创新
项目、创新基金项目等。
3、主要业务资质
截至本预案出具之日，紫光捷通拥有的主要业务资质参见“第六节 拟购买资
产基本情况/一、千方集团/（五）主营业务发展情况/4、主要业务资质”。
（六）主要财务数据
1、紫光捷通 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如
下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 142,569.14 133,710.44 115,139.55 99,294.13
股东权益 23,043.45 22,500.84 18,303.34 13,892.91
归属于母公司的
21,362.38 20,344.43 16,369.44 12,396.21
所有者权益
资产负债率（%） 83.84 83.17 84.10 86.01
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 43,247.19 70,902.45 51,790.22 29,108.29
归属于母公司的
5,269.36 8,242.84 6,904.91 2,661.38
净利润
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权（因金之盾 2013 年 7 月股权转让，
2013 年 1-7 月的财务数据只合并其 1-7 月损益表，2013 年 7 月 31 日的资产负债表不再
合并金之盾资产及负债）。
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-7 月
营业收入 43,247.19 70,902.45 51,790.22 29,108.29
营业成本 34,310.38 54,331.60 37,814.47 22,252.17
营业利润 5,873.68 9,846.69 8,100.65 2,660.16
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
净利润 5,147.31 8,675.34 7,352.11 3,228.19
归属于母公司所有者的净利润 5,269.36 8,242.84 6,904.91 2,661.38
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权。
2、2011 年至 2013 年 7 月 31 日营业收入基本情况
按行业的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
交通行业 43,247.19 70,902.45 51,790.22
合 计 43,247.19 70,902.45 51,790.22
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权。
按业务的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
销售及系统集成 43,247.19 70,902.45 51,790.22
合 计 43,247.19 70,902.45 51,790.22
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权。
按地区的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
华东 18,551.74 21,390.21 27,245.90
西北 7,962.98 6,932.20 1,152.86
华中 6,429.00 12,699.68 8,809.11
东北 5,083.17 5,157.07 1,848.83
华南 2,672.42 242.08 1,379.31
西南 1,709.91 159.49 7,905.93
华北 837.96 24,321.72 3,448.28
合 计 43,247.19 70,902.45 51,790.22
注 1：以上数据未经审计
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权。
3、紫光捷通 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的前 5 大客户如下：
紫光捷通 2013 年 1 月-7 月前五大客户
客户名称 营业收入（元） 所占比例（%）
广东省佛开高速公路有限公司 77,038,967.00 17.82
温州市绕城高速公路工程建设指挥部 65,184,279.00 15.07
湖北楚天鄂北高速公路有限公司 57,048,770.00 13.19
山东高速集团有限公司建设管理公司 56,308,817.23 13.02
山东高速集团乐宜公路有限公司 50,287,073.38 11.63
合计 305,867,906.61 70.73
紫光捷通 2012 年前五大客户
客户名称 营业收入（元） 所占比例（%）
河北省高速公路管理局 144,116,340.03 20.33
湖北省麻武高速公路建设项目部 74,944,791.43 10.57
广州市高速公路有限公司 51,903,400.00 7.32
山东高速青岛公路有限公司 50,739,370.03 7.16
贵州高速公路开发总公司 50,581,909.00 7.13
合计 372,285,810.49 52.51
紫光捷通 2011 年前五大客户
客户名称 营业收入（元） 所占比例（%）
浙江黄衢南高速公路有限公司 148,224,065.00 28.62
甘肃省高等级公路建设开发有限公司 78,714,319.00 15.20
湖南省高速公路建设开发总公司 54,949,953.80 10.61
浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司 20,989,526.40 4.05
浙江舟山跨海大桥有限公司 17,253,198.00 3.33
合计 320,131,062.20 61.81
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权、金之盾 70%的股权。
紫光捷通的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比
例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（七）紫光捷通固定资产情况
单位：万元
原值 累计折旧 净值
运输设备 794.49 (396.96) 397.52
机器设备 68.28 (51.30) 16.98
电子设备 220.71 (127.89) 92.82
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
办公家具 9.36 (3.41) 5.95
其他设备 3.97 (2.82) 1.16
合计 1,096.81 (582.38) 514.43
注 1：以上数据未经审计
注 2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光
65%股权、江苏紫光 60%股权。
（八）紫光捷通无形资产情况
紫光捷通无形资产相关情况请参见本预案“第六节 拟购买资产基本情况/
一、千方集团/（五）主营业务发展情况/5、主要无形资产”。
（九）最近三年的利润分配情况
单位：万元
年度 分配股利
2010 年度 2,931.68
2011 年度 9,007.84
2012 年度 6,777.85
备注：以上数据未经审计
（十）紫光捷通下属公司情况
截至本预案出具之日，紫光捷通控制的子公司如下：
名称 级别 持股比例
河南紫光捷通有限公司 二级子公司 65.00%
江苏紫光捷通信息系统有限公司 二级子公司 60.00%
杭州紫光捷通科技有限公司 二级子公司 49.00%
（十一）紫光捷通涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
紫光捷通及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至本预案出具之日，紫光捷通及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情
形。
3、房屋租赁
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截至本预案出具之日，紫光捷通及控股子公司租赁房产参见“第六节 拟购买
资产基本情况/一、千方集团/（十一）千方集团涉及的土地、房产情况/3、房屋
租赁”
（十二）紫光捷通的预估值情况
1、预估结果
截至本预案出具之日，紫光捷通的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
紫光捷通 100%股权预估值为 10.05 亿元，2013 年 7 月 31 日的账面净资产为 2.14
亿元，预估增值 7.91 亿元，预估增值率为 369.63%。
上述预估值不代表本次紫光捷通的最终评估价值，最终评估结果将以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理
部门备案的评估结果为准。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。
2、预估方法
紫光捷通属于智能交通行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有
的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优
势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故
本次预估采用收益法对委估资产进行估值。
3、本次预估方法的具体说明
本次预估采用模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，
折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
B：估值对象的企业价值；
B PC I
192
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：估值对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；其中第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日开始的永续经营期。
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2
C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
4、预估参数选择的合理性说明
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：估值对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：估值对象的权益比率；
193
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比同类公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比同类公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比同类公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
194
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
195
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.53%。
本次预估确定的折现率约为 12%。
本次预评估紫光捷通的预期未来收入增长率如下：
年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
紫光捷通
11.5% 8.0% 5.9% 4.3% 4.2%
收入较上年增长率
（十三）紫光捷通未来盈利能力预测
紫光捷通具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，将扭转上市公司经
营性亏损的局面，增强上市公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，紫光捷通的盈利预测工作尚未完成，盈利预测中包括
非经常性损益的预测。本公司将在本预案披露后尽快完成紫光捷通的盈利预测工
作，详细情况将在经审核的盈利预测中予以披露。
在紫光捷通的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事
会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。紫光捷通经审计的历史财务数
196
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露。
（十四）紫光捷通其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，紫光捷通的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，紫光捷通不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，紫光捷通不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至本预案出具之日，紫光捷通未有发生安全生产事故的情况出现，公司产
品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，紫光捷通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
6、紫光捷通最近三年评估、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
紫光捷通最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
○1 第一次增资（2012 年 12 月）
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫
光捷通签署《增资协议》，约定新增注册资本 4740 万元，注册资本金增加到 1
亿元，其中紫光股份增资 1,261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万元，千方集团增
资 3,129.2 万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。
197
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2012 年 12 月 12 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2012）验字第 006 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日，紫光捷通已
收到新增注册资本 4,740 万元。
增资完成后，紫光捷通股东、持股数额及持股比例如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
紫光股份有限公司 货币 2,661.6 26.62%
启迪控股股份有限公司 货币 494.3 4.94%
北京千方科技集团有限公司 货币 4,751.7 47.52%
夏曙东 货币 1,850 18.50%
刘丹 货币 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
○2 第二次增资（2013 年 7 月）
2013 年 5 月 26 号，紫光捷通召开股东大会决议，同意向吴海增发 412.2 万
股，每股 1.4 元，向北京鑫诺众赢投资管理中心增发 1,387.8 万股，每股 1.4 元。
2013 年 7 月 30 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2013）验字第 010 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 30 日，紫光捷通已
收到新增注册资本 1,800 万元，注册资本变更为 1.18 亿元。
增资完成后，紫光捷通股东、持股数额及持股比例如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
紫光股份有限公司 货币 2,661.6 22.56%
启迪控股股份有限公司 货币 494.3 4.19%
北京千方科技集团有限公司 货币 6,601.7 55.95%
刘丹 货币 242.4 2.05%
吴海 货币 412.2 3.49%
北京鑫诺众赢投资管理中心 货币 1,387.8 11.76%
合计 11,800 100%
（十五）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次重组上市公司拟发行股份直接购买紫光捷通 30.24%股权。千方集团持
有紫光捷通 55.95%股权，上市公司拟购买千方集团 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将获得对紫光捷通的控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具日，紫光股份、启迪控股及吴海合法拥有紫光捷通的股权，
且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况
紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合紫光捷通股权转让前置条件
紫光捷通为股份有限公司，紫光股份、启迪控股、吴海转让其持有的紫光捷
通 30.24%股权不需取得该公司其他股东的同意。
三、北京掌城
（一）基本信息
公司名称： 北京掌城科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住址： 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室
法定代表人： 夏曙东
注册资本： 1,960 万元
实收资本： 1,960 万元
营业执照注册号： 110108010539000
税务登记证号： 京税证字 110108668438213 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围： 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
成立日期： 2007 年 10 月 12 日
营业期限： 自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
199
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）历史沿革
1、设立
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）企名预核
（内）字[2007]第 12659561 号《企业名称预先核准通知书》，同意北京天昊鼎信
科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城科技有限公司。
2007 年 9 月 22 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2007]第
04 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007 年 9 月 21 日止，北京掌城
股东北京天昊鼎信科技有限公司缴纳注册资本人民币 1,000 万元。
北京掌城设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京天昊鼎信科技有限公司 货币 1,000 100%
2、2007 年股权转让
2007 年 11 月 22 日，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司决定将其持
有的北京掌城 100%的股权（对应 1000 万元出资额）全部转让给北京北大千方科
技有限公司，北京天昊鼎信科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司
章程。
2007 年 11 月 22 日，北京天昊鼎信科技有限公司与北京北大千方科技有限
公司签署《出资转让协议书》，约定北京天昊鼎信科技有限公司将其持有的北京
掌城 100%的股权以 1,000 万元的价格全部转让给北京北大千方科技有限公司。
本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司 货币 1,000 100%
3、2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 20 日，北京掌城股东北京北大千方科技有限公司将其持有的北
京掌城 100%的股权（对应 1,000 万元出资额）全部转让给中交千方，北京北大
千方科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。
2009 年 5 月 20 日，北京北大千方科技有限公司与中交千方签署《出资转让
200
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
协议书》，约定北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城 100%的股权以
1,000 万元的价格全部转让给中交千方。
本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司 货币 1,000 100%
注：北京掌城股东北京中交千方科技有限公司名称于 2009 年 6 月 18 日变更为北京千方
科技集团有限公司。
4、2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北
京掌城注册资本增加至 1,960 万元，其中世纪盈立以货币增加出资 960 万元，并
相应变更公司章程。
2011 年 3 月 22 日，华青会计师事务所公司出具华青验字（2011）第 038 号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 3 月 22 日止，北京掌城股东世
纪盈立缴纳新增注册资本人民币 960 万元，变更后北京掌城的注册资本为人民币
1,960 万元。
2011 年 4 月 14 日，北京掌城办理了工商变更登记手续并获发新的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司 货币 1,000 51.02%
北京世纪盈立科技有限公司 货币 960 48.98%
合计 货币 1,960 100%
（三）控股股东、实际控制人
截至本预案出具之日，千方集团为北京掌城第一大股东，持有北京掌城
51.02%的股权。千方集团实际控制人夏曙东为北京掌城的实际控制人。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务和主要产品
201
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北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解
决方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、
呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、
智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。
同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置服务
和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，北京
掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服务。
北京掌城的主要业务分为：实时交通信息数据产品和服务业务；移动互联网
云端产品与服务业务；智慧出行解决方案与系统集成业务。其主要产品业务及对
应产品和服务情况如下：
业务分类 产品名称
基础交通信息数据产品
实时交通信息数据产品与服务业务 扩展交通信息数据产品
历史与预测交通信息数据产品
交通信息云服务
掌城网
移动互联网云+端产品与服务业务 路况通终端软件
掌行通终端软件
节油达人终端软件
公众出行解决方案
智慧出行解决方案与系统集成业务
节能减排解决方案等
○1 实时交通信息数据产品与服务业务
北京掌城的交通信息数据产品不仅包括实时路况、交通事件等基础交通信息
数据产品。北京掌城还在基础交通信息数据产品基础上提供图示路况、文字路况
等扩展的交通信息数据产品。此外，通过大数据挖掘方法，公司还能提供历史与
预测类的交通信息数据产品。
i.城市路况信息
北京掌城拥有处于国内领先的基于浮动车的算法模型和完整的道路交通流
动态信息采集、处理和发布系统，建立了实时交通信息服务平台。北京掌城运营
北京、上海等全国 30 余个大中城市的实时路况信息，对一线城市的实时交通信
息准确性保持在 85%以上。北京掌城在多个城市的实时交通信息领域具有明显的
202
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领先优势。
实时交通信息提供给汽车厂商和互联网厂商。通过车载和手持智能终端，用
户直接查询实时的道路拥堵状况，提高驾驶者避免路面拥堵的能力，节省出行时
间，有利于节能减排。
ii.城际路况信息
随着经济的快速增长和便捷的交通，城市间的联系更为密切。城际公路运输
已经形成规模并成为一种重要的人流和物流形式，城际道路也面临着巨大的容量
压力。在城市之间以及更广泛区域内提供实时交通信息服务，是一件有利于国计
民生、促进节能减排的重要举措。北京掌城基于浮动车技术原理，突破了广域稀
疏路网的地图匹配技术，推出城际路况信息服务，用于车辆在城际路网的交通状
况查询和交通诱导。作为目前主要的城际交通信息提供商，北京掌城已经应用于
百度地图等服务。
iii.交通时事件、管制、天气信息
交通事件是指公路上偶发性事件如交通事故、故障停车、货物散落和常发性
拥堵如早晚高峰等引起的交通堵塞等。交通管制信息指突发性的道路开闭信息，
尤其是高速公路和快速路的入口开闭信息。交通天气信息指恶劣天气对交通造成
的影响，如雨季的路面、桥洞积水，大雾封路、路面结冰等影响行车安全的信息。
北京掌城通过对上述信息源数据的搜集，分类整理和 GIS（Geographic Information
System）定位等，形成标准可发布的交通信息内容。上述信息提供给汽车厂商和
互联网厂商，便于车辆和公众基于位置进行查询，同时在路线规划时进行有效的
规避。
iv.交通新信息拓展产品—图示路况/文字路况
北京掌城推出图示路况产品，模拟交通指示牌的方式，在服务器端生成城市
主要路口的图形化交通态势图，通过车载导航终端上按照位置进行弹出展示，从
而以较小的代价实现大规模提供图形化交通态势图的效果。
除去图形化的显示牌之外，交通广播也是司机获取交通信息的一种重要方
式。北京掌城推出文字路况产品，将实时交通流数据转化为用户更容易接受的文
字描述信息，通过 TTS 服务进行语音播报。同交通广播不同的是，由于文字路
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况的播报与车辆位置相关联，用户收听的交通信息更具针对性，从而获得更好的
出行体验。
v.公共交通动态信息
北京掌城针对公共交通出行用户，已整合多城市的公交动态信息。包括公共
汽车、地铁动态到站信息，航班、火车动态出/进站时刻信息。
○2 移动互联网+端产品与服务业务
研发实力雄厚的知名汽车厂商和互联网提供商有能力自行搭建对用户终端
（车载终端或手持智能终端）的交通信息服务平台（2C 平台）。对于此类企业客
户，北京掌城作为内容提供商（Context Provider，简称 CP），将交通信息打包提
供给企业，再由企业的后台服务端向其终端用户提供交通信息服务。同时，一些
处于发展阶段的企业用户如小型汽车厂商无力搭建自身的 2C 服务平台。随着在
交通信息服务领域的多年积累，北京掌城不断凝练出交通信息服务的通用需求，
以及基于用户位置提供更为个性化、体验更好的交通信息服务产品思路。
基于上述原因，北京掌城通过云端服务平台 API 接口的方式，面向车载或
手机导航、手机地图等终端应用提供实时路况、图示路况、语音路况等 API 服
务。此外，北京掌城也通过 Web 端的“掌城网”、“路况通”等智能手机终端和车
载终端系统产品直接向公众提供包含实时路况、公交到站等多种服务。移动互联
网+端产品主要包括：
i.交通信息云服务
目前交通信息的提供没有考虑与用户位置的关联，因此交通信息针对性较
弱，用户体验差。对于个人用户，交通信息云的核心要义在于基于用户位置提供
个性化的交通信息服务，降低用户获取交通信息的代价，提高出行体验。
ii.掌城网
除了向交通管理部门、汽车厂商和互联网服务商提供交通信息数据内容外，
公司还提供基于互联网对交通信息进行展示和查询的方案。其中，北京掌城自主
经营互联网产品掌城网，在互联网上提供实时交通路况显示、道路路况信息查询、
动态路径规划、停车场空位查询等信息，是公众获取实时交通信息的一个重要的
入口。
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iii.掌城路况通
掌城路况通是由公司研发的一款基于 Android\APPLE iOS\WIN CE 等操作系
统的实时路况应用软件。除了特色的动态路径规划、路况播报、天气预报功能外，
通过绑定微博，可实时发送和关注交通信息拥堵、交通事件事故、博友互动等功
能。
iv.节油达人
节油达人是北京掌城专为"驾车一族"设计的一款绿色、实用、智能的手机客
户端软件。它可以实时监测用户驾驶过程中的油耗、燃费、碳排放量等综合信息，
依据加速、巡航、减速等环保指标给出用户个性化驾驶建议。
○3 智慧出行解决方案与系统集成业务
利用在交通信息采集、处理、发布以及应用上的技术平台和系统，结合智慧
城市体系中管理者对城市出行信息化系统建设的新的需求，北京掌城形成面向公
众智慧出行、智慧停车、节能减排等多种解决方案，并完成解决方案的实施。
i.公众出行解决方案
北京掌城采集城市或者道路的出租车、公交车、轨道、“两客一危”车辆、交
通枢纽场站的动静态数据并处理为公众服务需要的动态交通信息。动态交通信息
包括城市道路的路况信息、高速与国道的路况信息、交通事件、公交到站信息、
停车位信息、枢纽站的拥堵信息、出行提示信息等。通过网站、智能手机终端、
VMS、IPTV、SMS 等多种方式实现动态交通信息的发布，为公众提供全方位的
出行信息服务。
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其中，可以结合交通管理部门的交通违章查询、事故处理、年检等，为用户
提供综合性的信息服务。通过对原始数据源的采集，经过数据处理、接收、融合、
存储，通过服务平台进行数据清洗和规划，形成有效交通信息数据。通过互联网、
移动终端等服务产品向出行者提供交通路况信息。
ii.节能减排解决方案
节能减排解决方案通过给驾车者安装车载导航设备以及车辆信息采集传感
设备，采集驾驶者驾驶行为数据和车辆运行数据，利用动态路线规划与诱导系统
（DRGS）以及环保驾驶服务系统（EMS），向驾车者提供动态交通信息、结合
交通信息的路线规划与实时诱导、环保建议与环保评分。通过建立城市碳排放评
估系统，监测城市车辆碳排放。通过此方案，可以提高区域道路平均速度，引导
用户规避拥堵，提高出行效率，培养良好的驾驶习惯，达到节能减排的效果。通
过典型项目示范，方案可以提高 11.1%的平均速度和降低 10%左右的碳排放。
2、盈利模式
随着中国汽车产销量的不断攀升，汽车保有量迅速上升，城市道路拥堵现象
愈发严重。无论是驾车出行还是乘坐公交车或出租车出行，用户对综合实时交通
出行信息的需求迫切。加之物联网及车联网行业的快速发展，国家对该行业的大
力扶持，市场需求日益旺盛。
在当前市场背景下，北京掌城以 B2B2C 的模式与车载导航、车联网平台、
互联网等服务载体合作，向公众提供出行信息服务，以此获得首次开通服务许可
及后期项目运营带来的直接利润。在直接面向公众服务中，北京掌城通过应用客
户端（APP）向公众提出行信息服务。随着活跃用户数不断积累，后续可通过前
206
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向收费（向用户收取服务许可费）和后向收费（广告运营费用）获得直接收益，
也可通过大数据分析产生的价值获得间接收益。
3、技术实力
北京掌城专注于实时交通信息的采集、处理、分析与发布，拥有多项相关发
明专利；实时交通信息服务覆盖北京、上海、深圳等近 30 个国内大中城市及珠
三角、京津冀、长三角等经济区域内的城际高速、国省道；提供交通信息图示化、
语音化等多种个性应用服务，并以交通信息数据为基础，推出交通数据挖掘分析
类产品。北京掌城曾获“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业——最佳行
业贡献奖”等奖项，核心产品掌城路况通荣获“诺基亚 2007 年度最佳手机软件奖
及北京市自主创新产品认定”。
4、主要业务资质
截至本预案出具之日，北京掌城拥有的主要业务资质参见“第六节 拟购买资
产基本情况/一、千方集团/（五）主营业务发展情况/4、主要业务资质”。
（五）主要财务数据
北京掌城 2010 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,342.78 2,939.94 2,396.82 1,436.98
股东权益 2,294.21 2,050.29 1,272.30 438.65
资产负债率（%） 31.37 30.26 46.92 69.47
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 888.52 2,599.62 2,447.85 1,150.28
归属于母公司的
243.92 777.99 -126.35 -277.79
净利润
备注：以上数据未经审计
北京掌城 2011 年至 2013 年 7 月报表口径的前 5 大客户如下：
北京掌城 2013 年 1 月-7 月前五大客户
客户名称 销售收入 所占比例（%）
北京怡和嘉科技发展有限公司 2,625,000.00 29.54
北京百度网讯科技有限公司 1,509,433.92 16.99
东风裕隆汽车有限公司 1,495,705.62 16.83
上海优途信息科技有限公司 841,500.00 9.47
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
新疆掌城科技有限公司 800,000.00 9.00
合计 7,271,639.54 81.83
北京掌城 2012 年前五大客户
客户名称 销售收入 所占比例（%）
日产汽车有限公司 16,223,627.61 62.41
东风裕隆汽车有限公司 3,660,789.66 14.08
北京交通信息中心 1,860,000.00 7.15
北京市交通委员会 885,943.40 3.41
高德软件有限公司 785,660.38 3.02
合计 23,416,021.05 90.07
北京掌城 2011 年前五大客户
客户名称 销售收入 所占比例（%）
日产汽车有限公司 16,794,429.23 68.61
北京交通信息中心 4,340,000.00 17.73
高德软件有限公司 960,000.00 3.92
北京百度网讯科技有限公司 600,000.00 2.45
上海优途信息科技有限公司 542,400.00 2.22
合计 23,236,829.23 94.93
备注：以上数据未经审计
北京掌城的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比
例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（六）北京掌城固定资产情况
单位：万元
原值 累计折旧 净值
运输设备 74.66 (18.31) 56.35
机器设备 349.91 (181.85) 168.06
电子设备 184.90 (114.28) 70.62
办公家具 13.51 (5.40) 8.11
其他设备 - - -
合计 622.98 (319.84) 303.14
备注：以上数据未经审计
（七）北京掌城无形资产情况
北京掌城无形资产相关情况请参见本预案“第六节 拟购买资产基本情况/
一、千方集团/（五）主营业务发展情况/5、主要无形资产”。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）最近三年的利润分配情况
最近三年，北京掌城未进行过利润分配。
（九）北京掌城下属公司情况
截至本预案出具之日，北京掌城无控制的子公司。
（十）北京掌城涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
北京掌城及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至本预案出具之日，北京掌城及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情
形。
3、房屋租赁
截至本预案出具之日，北京掌城及控股子公司租赁房产参见“第六节 拟购买
资产基本情况/一、千方集团/（十一）千方集团涉及的土地、房产情况/3、房屋
租赁”。
（十一）北京掌城的预估值情况
1、预估结果
截至本预案出具之日，北京掌城的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
北京掌城 100%的股权预估值为 3.47 亿元，2013 年 7 月 31 日未经审计的账面净
资产为 0.23 亿元，预估增值 3.24 亿元，预估增值率为 1408.70%。
上述预估值不代表本次北京掌城的最终评估价值。最终的评估结果和评估方
法等将在本公司的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露。
2、预估方法
北京掌城属于智能交通行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有
的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优
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势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故
本次预估采用收益法对委估资产进行估值。
3、本次预估方法的具体说明
本次预估采用模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，
折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
B：估值对象的企业价值；
B PC I
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：估值对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；其中第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日开始的永续经营期。
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2
C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，
210
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其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
4、预估参数选择的合理性说明
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：估值对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：估值对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比同类公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
211
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
βt：可比同类公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比同类公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
212
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.53%。
213
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次预估确定的折现率约为 12%。
本次预评估北京掌城的预期未来收入增长率如下：
年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
北京掌城
8.3% 53.9% 32.1% 26.4% 16.5%
收入较上年增长率
（十二）北京掌城未来盈利能力预测
北京掌城具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，将扭转上市公司经
营性亏损的局面，增强上市公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，北京掌城的盈利预测工作尚未完成，盈利预测中包括
非经常性损益的预测。本公司将在本预案披露后尽快完成北京掌城的盈利预测工
作，详细情况将在经审核的盈利预测中予以披露。
在北京掌城的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事
会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。北京掌城经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露。
（十三）北京掌城其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，北京掌城的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，北京掌城不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，北京掌城不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至本预案出具之日，北京掌城未有发生安全生产事故的情况出现，公司产
品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
214
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5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，北京掌城不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
6、北京掌城最近三年评估、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
北京掌城最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北
京掌城注册资本增加至 1,960 万元。
（十四）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组上市公司拟发行股份直接购买北京掌城 48.98%股权。千方集团持
有北京掌城 51.02%股权，上市公司拟购买千方集团 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有北京掌城 100%股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具日，世纪盈立合法拥有北京掌城的股权，且股权权属清
晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京掌城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合北京掌城股权转让前置条件
千方集团和世纪盈立合计持有北京掌城 100%的股权，北京掌城已召开股东
会审议同意世纪盈立将所持有的北京掌城全部股权对外转让。
215
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第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程
2007 年 5 月，北大千方通过反向收购一家注册于美国特拉华州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation 在美国 OTCBB 挂牌上市交易，实现了北大千方的境外
上市。2009 年 2 月，千方集团建立了相关境外上市、返程投资的 VIE 架构，并
于 2012 年 10 月完成私有化交易，从 NASDAQ 退市。2013 年 9 月，千方集团废
止了该 VIE 架构。
自 2011 年下半年始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，
CTFO 受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值；同时千方集
团主要业务及管理团队均在中国境内，每年因 CTFO 在美上市所发生的费用较
高，给千方集团带来较大的财务和经营管理负担；在美国上市中小规模中国企业
不被美国资本市场看好的背景下，千方集团及 CTFO 无法充分发挥上市公司再融
资功能，决定实施私有化交易，并于 2012 年 10 月完成从 NASDAQ 退市，转为
非上市私营公司。
私有化完成后，千方集团在规划企业未来进一步发展的过程中明确了智能交
通行业近几年处于飞速发展阶段，其经营的智能交通板块业务成熟，具备良好的
增长性，必须继续大力发展该板块业务；另一方面中国中小企业板和创业板有利
于成长型企业上市融资并增强公众和市场的认可度，有利于千方集团的新老业务
进一步扩张及增长。在充分论证未来资本和发展战略后，公司股东及管理层决定
启动重组上市工作。
上述境外上市至废止 VIE 架构的具体过程如下（注：除下述关键节点外，
控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让的增
持或减持行为所导致）。
一、北大千方通过反向收购实现 OTCBB 挂牌交易
（一）北大千方反向收购 Intra-Asia Entertainment Corporation
2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国特拉华州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation（“Intra-Asia”）向夏曙东控制的 Karmen Investment
216
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HoldingsLtd.(“Karmen”)及其他少数股东发行股份，同时夏曙东等将其持有的 85%
北大千方权益转让予 Intra-Asia 在中国境内的全资子公司东方亚娱。上述交易完
成后，夏曙东通过其控制的境外相关主体实际控制 48.8%的 Intra-Asia 股权，为
Intra-Asia 的实际控制人。
2007 年 8 月 20 日 Intra-Asia 更 名 为 China Transinfo Technology
Corp.(“CTFO”)。
（二）CTFO 增资北大千方
2007 年 7 月 6 日，CTFO 的中国境内全资子公司东方亚娱与北京天地坐标科
技有限公司签署《委托投资及持股协议》，双方约定由北京天地坐标科技有限公
司代表东方亚娱向北大千方增资 4,000 万元，北大千方增加注册资本至 6,000 万
元，东方亚娱实际行使此次增资的出资人权利，取得增资后北大千方 95%的权益。
北大千方该次增资分两次进行，于 2007 年 8 月 22 日取得全部增资后换发的营业
执照。增资后 CTFO 的控制权结构变更为：
217
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（三）CTFO 第一次向 SAIF 私募融资
2008 年 7 月 17 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 5.80
美元的价格向 SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，共募集资金 1,500 万美元。此
轮境外融资完成后，SAIF III 持有 11.66%的 CTFO 股份，夏曙东间接控制 43.12%
的 CTFO 股份。
218
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（四）CTFO 转至 NASDAQ 挂牌交易
2008 年 7 月 31 日，CTFO 收到 NASDAQ 正式通知由 OTCBB 转至 NASDAQ
挂牌交易。
（五）中交千方对北大千方增资
2008 年 11 月，千方集团前身中交千方完成对北大千方的增资，增资完成后
北大千方注册资本增加至 1 亿元，东方亚娱持有 57%的股权，中交千方持有 40%
的股权，北京大学科技开发部持有 3%的股权。
二、千方集团建立相关境外上市、返程投资的架构
（一）中交千方收购北大千方及其下属公司权益
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署《股权转让协议》，将其持有的
北大千方股权全部转让给中交千方。交易完成后中交千方共持有北大千方 97%
的股权，北大千方及其下属公司成为中交千方的下属公司。
（二）中交千方与东方亚娱签署一系列 VIE 协议
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署一系列 VIE 协议，包括《独家
技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、
《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO 间接控制的东方亚娱通过 VIE 协议控
制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务、以及需获得股东批准的重
要事务，从而实现 CTFO 对中交千方及其下属企业的实际控制。
219
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境外上市、返程投资的架构搭建完成后 CTFO 及中交千方的控制权结构如
下：
2009 年 6 月 18 日，中交千方取得北京市工商行政管理局下发的《名称变更
通知》，名称变更为千方集团。
（三）CTFO 第二次向 SAIF 私募融资
2010 年 2 月 21 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 6.39
美元的价格向 SAIF III 发行 1,564,945 股普通股，共募集资金 1,000 万美元。此
轮境外融资完成后，SAIF III 持有 17.25%的 CTFO 股份，夏曙东间接控制 39.74%
CTFO 的股份。
220
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此次私募融资完成后的 CTFO 及千方集团的控制权结构如下：
2011 年 8 月 29 日，Intra-Asia Entertainment (China) Limited 更名为中国车联
网有限公司。
2012 年 3 月 27 日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。
三、CTFO 私有化及废止海外架构
（一）CTFO 私有化并从 NASDAQ 退市
2012 年 2 月 21 日，CTFO 宣布收到夏曙东关于私有化交易的初步非约束性
提案，夏曙东拟回购非其本人持有的所有流通股。
2012 年 3 月 30 日 Intra-Asia Entertainment(Asia-Pacific) Limited 与中国车联
签署股权转让协议，将其持有的全部千方车联股权转让给中国车联，转让完成后
中国车联成为千方车联的唯一股东。
2012 年 5 月，East Action 董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将
所持 East Action 股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有 100%的 East
Action 股份，CTFO 的控制权关系变更为：
221
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2012 年 6 月 8 日，CTFO 与夏曙东控制的 BVI 公司 Shudong 全资持有的开曼
群岛豁免有限责任公司 TransCloud 以及由 TransCloud 直接全资拥有的内华达州
公司 TransCloud Acquisition 达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及
CTFO 管理层将其持有的 8,046,973 股 CTFO 普通股，SAIF III 将其持有的
4,151,152 股 CTFO 普通股共同投入 TransCloud，并分别取得等额的 Shudong 股
份，并由 TransCloud 向除公司管理层股东及 SAIF III 以外的所有 CTFO 普通股
股东发出收购要约，以每股 5.80 美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，
TransCloud 与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向
TransCloud 提供 9,600 万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普
通股所需资金。该次收购 CTFO 普通股股票完成后，TransCloud 的全资子公司
TransCloud Acquisition 与 CTFO 吸收合并，合并后 CTFO 成为 TransCloud 的全资
子公司。
2012 年 10 月 31 日，本次私有化交易获 CTFO 股东投票通过。同日，CTFO
收到 SEC 发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后 CTFO 的控制权关系变
更为：
222
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（二）Shudong 调整股权结构
2012 年 11 月 1 日，Shudong 与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、
SAIF III、SAIF IV、Treasure Master 签订激励协议。
2013 年 7 月 5 日，Shudong 董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的 509,896
股 Shudong 普通股中的 20,000 股转让给夏曙东，235,000 股转让给赖志斌，254,896
股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong 普通股，夏曙锋
持有 500,000 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 235,000 股 Shudong 普通股，张志
平持有 254,896 股 Shudong 普通股，黄丹侠不再持有 Shudong 股份。SAIF III 持
有 4,151,152 股 Shudong 优先股，SAIF IV 持有 1,500,087 股 Shudong 优先股。
223
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该次转让完成后 CTFO 的控制权结构变更为：
为执行 2012 年 11 月 1 日 Shudong 与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖
志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master 签订的激励协议，2013 年 8 月 5 日，
Shudong 董事会作出决议，批准公司股东行使期权权利，将股票期权转换为
Shudong 公司股票。行权后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong 普通股，夏曙锋持
有 696,631 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 2,079,962 股 Shudong 普通股，张志
平持有 2,079,962 股 Shudong 普通股，SAIF III 持有 4,151,152 股 Shudong 优先股
及 178,998 股 Shudong 普通股，SAIF IV 持有 114,539 股 Shudong 普通股及
1,989,861 股 Shudong 优先股，Treasure Master 持有 59,666 股 Shudong 普通股。
224
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该次行权完成后 CTFO 的控制权结构变更为：
2013 年 9 月 1 日，Shudong 董事会作出决议，批准 SAIF III、SAIF IV 及 Treasure
Master 将其持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美元的价格转
让给夏曙东间接全资控股的 Karmen。
该次交易完成后，千方集团境外相关主体海外架构的股权结构调整完成，控
股权结构调整为：
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2013 年 9 月 3 日，千方集团根据调整完成后的境外架构，调整千方集团股
权结构。调整完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.3830 8.83%
张志平 442.3830 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通
1,381.7580 27.58%
（夏曙东全资子公司）
合计 5,010 100%
（三）废止千方集团 VIE 架构
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集
团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履
行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团
VIE 架构拆除。
综上所述，千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013
年 9 月废止该等架构。千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团
境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及
废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全
部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团
利益遭受损失，所有损失由其全部承担。在上述过程中，夏曙东先后控制 East
Action 及 Shudong 从而间接控制 CTFO，同时又拥有千方集团控制权并担任千方
集团的董事长、总裁及法定代表人。因此，夏曙东自 2009 年 2 月 3 日起至本预
案出具日均为 CTFO 及千方集团的实际控制人，并未发生变化。
千方集团董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市及私有化事宜
而发生重大变更，原有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。
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第八节 本次交易发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。
本公司本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（2013 年 11 月 5 日）前
20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝6.98 元/股。经交易各
方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.98 元/股，最终发行价格尚
需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应调整。
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第九节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专
业技术服务。
本次交易后，公司将承接千方集团、紫光捷通、北京掌城的资产、人员及业
务，并将原有业务相关的资产及人员剥离。千方集团是中国智能交通系统的领军
企业，专注于中国智能交通信息化产品、解决方案和运营服务，拥有从交通信息
化产品、项目建设，到交通信息采集、处理、发布和运营的完整产业链和成熟的
运营管理、服务模式，盈利状况良好。本次交易完成后，公司的主营业务将变更
为交通行业信息化、智能化建设和服务。
二、对资产状况和盈利能力的影响
本次交易前，本公司由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等问题，
出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012 年以及 2013 年上半年出现了较大的
亏损。
本次重组完成后，本公司将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交通信
息化产品、解决方案和运营服务的上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经
营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。本次交易中交易对方承诺拟注入资产
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别
为 1.70 亿元、2.18 亿元、2.66 亿元和 3.13 亿元。若上述承诺能够实现，上市公
司每股收益将较 2012 年度的-0.88 元/股有根本性的改善。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生
重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初
步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召
开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
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三、对股权结构的影响
本次重组前，公司的总股本为 137,060,000 股，公司控股股东陈俭持有公司
33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%。假定本次发行股份购买资产的发行价格
为 6.98 元/股，按本次上市公司拟通过发行股份购买资产的预计交易价格不超过
28.23 亿元测算，本次重大资产重组后，公司将新增股本将不超过 36,861 万股，
总股本达到 50,567 万股。本次重大资产重组完成前后，联信永益的股本结构变
化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
陈俭 33,226,862 24.24% 33,226,862 6.57%
北京电信投资有限公司 14,804,193 10.80% 14,804,193 2.93%
夏曙东 - - 157,268,874 31.10%
赖志斌 - - 26,807,178 5.30%
张志平 - - 26,807,178 5.30%
夏曙锋 - - 8,978,131 1.78%
重庆中智慧通 - - 41,227,800 8.15%
建信投资(PE) - - 36,431,045 7.20%
重庆森山 6,071,840 1.20%
紫光股份 - - 32,476,664 6.42%
启迪控股 - - 6,031,415 1.19%
吴海 - - 4,537,320 0.90%
世纪盈立 - - 21,966,052 4.34%
其他投资者 89,028,945 64.96% 89,028,945 17.61%
合计 137,060,000 100.00% 505,663,497 100.00%
四、对同业竞争的影响
在本次交易中，本公司将通过资产置换及发行股份的方式购买千方集团
100%的股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%的股权。本次交易完成
后，公司的实际控制人将变更为夏曙东。
中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，主
要为长途客、货运车辆提供物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监
控服务，与拟购买资产业务不构成同业竞争。
夏曙东已承诺将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业
229
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子
公司主营业务相同或相似的业务，并尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似
的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务
相同或相似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
五、对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
根据 2013 年半年报，本公司存在关联交易，其中，购销商品、提供和接受
劳务的当期发生额 13,967.98 万元，期末应收、应付关联方往来余额较大。
（二）拟购买资产的关联交易情况
本公司通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的大量关联
交易将随之得以消除。注入千方集团、紫光捷通及北京掌城的股权后，公司将存
在一定的关联交易。
1、报告期内主要关联交易情况
拟购买资产的关联交易主要为各业务板块与其参股公司之间的业务往来。
报告期内拟购买资产的关联交易主要情况如下：
关联方名称 关联关系 交易内容 金额
（万元）
2013 年 1-7 月
控股子公司紫光捷通 采购商品、
山东高速信息工程有限公司 10,819.65
之参股企业 接受劳务
采购商品、
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 26.30
接受劳务
控股子公司紫光捷通 采购商品、
山西紫光交通科技有限公司 4.41
之联营企业 接受劳务
控股子公司紫光捷通
采购商品、
紫光软件系统有限公司 之参股企业少数股东 3.49
接受劳务
之全资子公司
千方集团实际控制人 销售商品、
重庆千方实业发展有限公司 425.49
担任执行董事的公司 提供劳务
230
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
控股子公司紫光捷通
销售商品、
紫光软件系统有限公司 之参股企业少数股东 89.01
提供劳务
之全资子公司
销售商品、
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 84.15
提供劳务
全资子公司北京掌城 销售商品、
北京掌行通信息技术有限公司 13.03
之合营企业 提供劳务
销售商品、
北京中交车联科技服务有限公司 同一最终控制方 3.12
提供劳务
2012 年度
控股子公司紫光捷通 采购商品、
山东高速信息工程有限公司 9,663.92
之参股企业 接受劳务
控股子公司紫光捷通 采购商品、
北京中交紫光科技有限公司 38.93
之联营企业 接受劳务
采购商品、
北京中交兴路信息科技有限公司 同一最终控制方 21.81
接受劳务
控股子公司紫光捷通
采购商品、
紫光软件系统有限公司 之参股企业少数股东 17.79
接受劳务
之全资子公司
控股子公司紫光捷通
销售商品、
紫光软件系统有限公司 之参股企业少数股东 887.86
提供劳务
之全资子公司
甘肃紫光智能交通与控制技术有 控股子公司紫光捷通 销售商品、
7.93
限公司 之联营企业 提供劳务
控股子公司紫光捷通 销售商品、
山东高速信息工程有限公司 5.33
之参股企业 提供劳务
2011 年度
控股子公司紫光捷通 采购商品、
山东高速信息工程有限公司 4,863.27
之参股企业 接受劳务
控股子公司紫光捷通
之参股企业（已于 采购商品、
北京光科时代科技有限公司 856.50
2011 年 10 月转让完 接受劳务
毕）
甘肃紫光智能交通与控制技术有 控股子公司紫光捷通 采购商品、
87.50
限公司 之联营企业 接受劳务
控股子公司紫光捷通 采购商品、
北京中交紫光科技有限公司 16.78
之联营企业 接受劳务
控股子公司紫光捷通 采购商品、
山西紫光交通科技有限公司 12.63
之联营企业 接受劳务
控股子公司紫光捷通
采购商品、
紫光软件系统有限公司 之参股企业少数股东 8.70
接受劳务
之全资子公司
231
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
采购商品、
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 6.00
接受劳务
控股子公司紫光捷通
销售商品、
紫光软件系统有限公司 之参股企业少数股东 452.91
提供劳务
之全资子公司
控股子公司紫光捷通
之参股企业（已于 销售商品、
北京光科时代科技有限公司 252.00
2011 年 10 月转让完 提供劳务
毕）
销售商品、
北京中交兴路信息科技有限公司 同一最终控制方 170.04
提供劳务
控股子公司紫光捷通 销售商品、
山东高速信息工程有限公司 117.37
之参股企业 提供劳务
销售商品、
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 54.24
提供劳务
甘肃紫光智能交通与控制技术有 控股子公司紫光捷通 销售商品、
47.09
限公司 之联营企业 提供劳务
控股子公司紫光捷通 销售商品、
山西紫光交通科技有限公司 20.15
之联营企业 提供劳务
备注：以上数据未经审计
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司将拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发职
能部门及人员；本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、软件
著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，本公司与关联方及控股股东之
间实现业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，本公司具有独立完整的业务及
自主经营能力，因此，本公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依
赖性。本公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主
的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人及其下属企业、其他主要股
东不存在与本公司相同或相似、可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本公司仍将存在一定的日常经营关联交易。本公司与关联
方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户
同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司将履行适当的审批程
序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价
格、结算方式作为定价和结算的依据。
232
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本公司潜在控股股东夏曙东承诺本次交易完成后保证不违规占用重组后上
市公司的资金、资产及其他资源。
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（三）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外
的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
233
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2013 年 11 月 1 日，本公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫
光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案
的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
234
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
险因素：
（一）本公司潜在控股股东质押股份的风险
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为
实现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控
制的境外主体 TransCloud 提供 9,600 万美元贷款授信额度（实际借款为 9,100 万
美元），用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。上述贷款至
2018 年逐年偿还的金额为：
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网有
限公司）将其持有的千方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香
港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
但由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此
国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有
的市值不超过 20 亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止境
外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的架构而给千方车联造
成的损失。
若夏曙东控制的境外公司 TransCloud 未来不能及时足额偿还上述贷款，其
所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生变
动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
（二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险
由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过 20 亿元的本公司股票进行
235
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后
本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配
的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关
风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其直接控制的中智慧通在本次交易完
成后将其所持有的合计 198,496,674 股上市公司股份中的部分或全部进行质押，
其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不足的差额。根据《利润补偿
协议》，参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中
智慧通无法履行应承担的补偿义务时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的
股份补偿义务。由于夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公
司共 67,129,807 股低于夏曙东及中智慧通所持上市公司股份共 198,496,674 股，
有可能存在本公司潜在实际控制人不能以其持有的上市公司股份全额补偿利润
实际完成情况低于承诺业绩差额的情况，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
1、业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署《利
润补偿协议》的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因
质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的股份补偿
义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联
信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承
担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体
代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担 39.9%、赖志斌承担 39.9%、夏曙锋
承担 13.4%、吴海承担 6.8%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，
则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参与业绩
236
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务
的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所取
得的联信永益全部股份为限。
2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
（1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100 万美元本金的还款期限分别为
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
TransCloud 计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud 控制的千方车联向 TransCloud 进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获取
资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。
待 TransCloud 全部偿还或部分偿还 9,100 万美元贷款，则夏曙东相应的上市
公司股权即可解除质押。
（2）质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押的事
宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化情
况进行相应调整。
237
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鉴于夏曙东可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且 2014 年、2015 年、
及 2016 年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很低。根据公司
盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公司股份价值相比
本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力会进一步增强。未
来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金，或股票减持收益偿
还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被强
制处分的可能性极低。
（3）控股股东所持股权部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分
析
千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性较
大。根据拟购买资产 2013 年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产 2013、2014
年实现业绩承诺可能性很大。
上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
2013 年、2014 年业
2015 年 2016 年
对应业绩承诺年度 绩实现后 股份数合计
解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及中智慧通 0 0 198,496,674 198,496,674
赖志斌、张志平 21,512,275 14,748,106 17,353,975 53,614,356
夏曙锋、吴海 0 0 13,515,451 13,515,451
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.70 亿元、2.18 亿元、
2.66 亿元和 3.13 亿元。根据千方集团现有业务发展情况，拟购买资产 2013 年及
2014 年无法完成承诺净利润的可能性极小。
情形一假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产业
绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产 2015 年及 2016
年业绩承诺完成 80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计
238
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
44,004,417 股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海 4 人认购的股份可完成补偿期内
对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C E=A+B+C+D F=B+C
夏曙东及
0 0 198,496,674 198,496,674 0
中智慧通
赖志斌、张志平 21,512,275 14,748,106 17,353,975 53,614,356 32,102,081
夏曙锋、吴海 0 0 13,515,451 13,515,451 13,515,451
可用补偿
45,617,532
股份总数
情形二假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产业
绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押 132,634,338 股（按照拟购买资产
2014 年承诺净利润 2.18 亿元和本次发行后约 5.06 亿股总股本计算，每股收益为
0.43 元/股。智能交通行业 P/E 倍数普遍较高，假设按照 35 倍 P/E 计算，预计 2014
年初上市公司股价可达到 15.08 元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押的对应 20
亿元市值股份数约为 132,634,338 股，则夏曙东及中智慧通可用补偿数约为
65,862,336 股），拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 50%时，则根据盈
利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计 110,352,340 股。夏曙东等 6 人拥
有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C E=A+B+C+D F=B+C
夏曙东及
0 0 198,496,674 198,496,674 65,862,336
中智慧通
赖志斌、张志平 21,512,275 14,748,106 17,353,975 53,614,356 32,102,081
夏曙锋、吴海 0 0 13,515,451 13,515,451 13,515,451
可用补偿
111,479,868
股份总数
注 1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 65,862,336 股等于所认购的上市公司股
份数 198,496,674 股，减质押对应 20 亿元市值股份数 132,634,338 股。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 80%的情况下，可满足股份补
偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在 15.08 元
或以上，则拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 50%的情况下，可满足
股份补偿的全部需求。
综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的可
能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还 9,100 万美元后即可解除 20
亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融资偿
还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。
（三）本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险
本公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重
庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买
资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》
之补充协议。本公司未与包括重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪
控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限
合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及重庆中智慧通信息科技有限公
司发行的股份总数为 198,496,674 股，占本公司本次发行股份总数的 53.85%，向
参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为 67,129,807
股，占本公司本次发行股份总数的 18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润
补偿期内注入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可
行的补偿安排，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情
况不足净利润预测时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用
于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。
根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产 2013 年及 2014 年完成业绩
承诺的可能性很大，拟购买资产 2013 年及 2014 年的业绩承诺数占总业绩承诺数
的 40.23%（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的
37.94%），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。
240
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的
情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作
的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，
则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14
号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定
相关价格。
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
（五）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫
光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（六）有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险
本次交易对方之一紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持
有的紫光捷通 22.56%股份及启迪控股持有的紫光捷通 4.19%股份属教育部直属
高等学校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份需要清华大学
审核后报教育部审核，教育部审核后报财政部审批。上述审核和审批事宜均为
本次交易的前置条件，最终取得审核和审批的时间存在不确定性，提请投资者
注意投资风险。
（七）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一
定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资
者注意投资风险。
（八）拟购买资产预估增值较大的风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值为 28.23 亿元，较其账面价值有较大
幅度的增值。预估增值的主要原因是标的资产良好的市场发展前景和未来较好
的收益预期：标的资产经过十多年的经验积累，已在智能交通领域形成完整的
产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，多年来承担了多项“十五”、“十一
五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项国家“863”计划专项，已成
为中国领先的智能交通全面解决方案提供商。未来随着国内交通信息化市场的
不断增长、社会对交通信息化产品及服务需求的不断增加、国家政府对交通信
息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念的逐渐兴起，标的资产业务逐渐
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进入到一个高投入、高增长的跨越式发展时期。标的资产凭借其多年累积的行
业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预
估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，
敬请投资者注意相关风险。
（九）盈利预测风险
本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本次交易中交
易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年拟实现扣除非经常
性损益后的净利润分别为 1.70 亿元、2.18 亿元、2.66 亿元和 3.13 亿元，承诺实
现的净利润较报告期内盈利有较大增长。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对
未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断，拟购买资产仍
在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和
下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期
或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可
能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者
注意风险。
（十）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重大资产置换涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进
行。截至本预案出具之日，本公司正在就上述事宜积极与债权人沟通。在审议
本次重组的第二次董事会召开前，本公司存在不能按时取得上述债权人同意从
而影响本次重组进度的风险。
（十一）员工安置方案不能获得职工代表大会通过的风险
本公司按照“人随资产走”的原则拟定了员工安置方案，该方案需经上市公
司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董
事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。
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若未来上市公司职工代表大会未能表决通过该方案，则将对本次重大资产
重组带来不确定性，提请投资者注意风险。
（十二）大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有
本公司约 157,268,874 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智
慧通将持有本公司约 41,227,800 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直
接及间接合计持有本公司约 198,496,674 股股份，合计持股比例约为 39.25%，将
成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利
分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的
利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（十三）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、
出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先优
势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上市公
司仍面临一定的市场竞争压力。
2、人员流失风险
标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
会日趋激烈，专业人才的流动无法避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业
务稳定性造成不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按
照相关税务规定，高新技术企业可以减按 15%的优惠税率计征企业所得税。千方
集团目前持有的高新技术企业资质证书于 2010 年 12 月 24 日取得，北大千方目
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前持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，紫光捷通目前持有
的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，北京掌城目前持有的高新
技术企业资质证书于 2012 年 10 月 30 日取得。北大千方及紫光捷通自 2011 年至
2013 年减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件企业
的税收优惠政策，2012 年至 2013 年免缴企业所得税，2014 年至 2016 年适用的
企业所得税率为 12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软件企业
的认定，则企业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购
买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估值。提请投
资者注意相关风险。
（十四）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公司
主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公
司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分
配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向本公
司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注
意相关风险。
（十五）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（十六）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产将对本公司造成重大影响，为
保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号
准则》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书
以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公
告时公告。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关
联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
四、股份锁定安排
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份
购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
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张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束
之日起 12 个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协
议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起
12 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股
份、启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股及 234.3 万股股份（2012 年 12 月 17
日增资取得）所认购的上市公司股份 36 个月内不转让，其余所认购的上市公司
股份 12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日前未完成本次重大资产重组新增股
份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行
结束之日起 12 个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份亦应遵守上述约定。
五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光
股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、信托
持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者
禁止转让的情形。
六、业绩补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的
评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收
益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就
相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
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据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及
中智慧通于 2013 年 11 月 1 日签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买
资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》
之补充协议。
根据上述《利润补偿协议》的约定，在补偿期限内，实际盈利数不足承诺利
润数时每年补偿的股份数量按照如下公式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在 2016 年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值
额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股
份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限
内已补偿股份总数。
七、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防
范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事
会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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第十二节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具
备可操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，
有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关
业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，
与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股
东利益。
4、本次重大资产重组的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重
庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪
盈立科技有限公司。前述交易对方中，夏曙锋为夏曙东胞弟、中智慧通为夏曙
东全资子公司，本次重大资产重组完成后，夏曙东将成为公司的控股股东和实
际控制人；另赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股份
有限公司通过本次重大资产重组持有公司股权将超过 5%，启迪控股股份有限公
司为持有紫光股份有限公司 25%股权之股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，前述交易对方视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交
易。
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5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其
他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6
个月内（即 2012 年 12 月 12 日至 2013 年 6 月 13 日，以下简称“自查期间”）是
否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查
期间内，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：
1、本公司实际控制人陈俭自 2013 年 5 月 7 日至 2013 年 6 月 4 日，分 2
次累计卖出本公司 2,280,000 股；
2、本公司第二大股东北京电信投资有限公司自 2013 年 3 月 7 日至 2013
年 5 月 27 日，分 5 次累计卖出本公司 722,963 股；
3、本公司第二大股东北京电信投资有限公司总经理胡莎的配偶李非在自查
期间内曾买卖本公司股票，具体情况如下：
成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2012-12-13 联信永益 买入 9.75 1,000
2012-12-31 联信永益 卖出 10.65 -1,000
本公司实际控制人陈俭及本公司第二大股东北京电信投资有限公司承诺，陈
俭及北京电信投资有限公司的减持行为是基于对二级市场交易情况自行判断而
进行的交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信
息谋取非法利益情形。
本公司第二大股东北京电信投资有限公司总经理胡莎的配偶李非声明，其本
人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内
幕信息谋取非法利益情形。
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除上述买卖跟公司股票的情况外，本公司及相关交易对方的其他董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖本公司股票，亦没有泄露有关
信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存
在利用内幕信息谋取非法利益情形。
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买
卖本公司股票的情形。
三、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 6 月 13 日起开始停牌。本
次停牌前一交易日收盘价格为 6.82 元/股，停牌前第 20 个交易日（2013 年 5 月
13 日）收盘价为 6.75 元/股（除权除息后价格）。本次重大资产购买事项公告停
牌前 20 个交易日内（即 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 6 月 7 日期间）本公司股票
收盘价格累计涨幅 1.04%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 0.95%，同期中小板指数（399005.SZ）
累计涨幅为 1.63%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于 I 类信息传输、
软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指数
（882008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指数）
累计涨幅为 2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中
小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，联信永益股
价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
四、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
华泰联合证券及其他中介的辅导人员已采用现场方式对本次拟进入上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了培训和授课。辅导主要内
容是：公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、
监事、高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治理
与规范运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、新旧
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会计准则讲解等。
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第十三节 独立财务顾问意见
本公司已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券通
过其内核工作小组审核，华泰联合证券认为：
一、逐项核查意见
（一）上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。
（二）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易
合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响。
（四）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条等法规的规定。
（六）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求。
（七）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，交易对方均已就部分资
产权属证书的办理事宜出具承诺函，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍
（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项。
（九）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十）上市公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露
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前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
二、结论意见
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组
的基本条件。《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附条件生效的《重组协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组
拟置出资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承
诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上
市公司及全体股东的利益。
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨
论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十四节 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《北京联信永益科技股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事签名：
赵余粮 李超勇 孙玉文
陈 锋 陆 蕾 陈 钢
李锦涛 张一弛 支晓强
北京联信永益科技股份有限公司董事会
年 月 日
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
北京联信永益科技股份有限公司
年 月 日
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