联信永益：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2013-11-04
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一三年十一月
1
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、联信永益《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及
的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已
声明保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中所引用的相关数据
的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召
开董事会，编制并披露《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。
2、本次交易相关事项已由联信永益第二届董事会第三十五次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需联信永益再次召开董
事会审议通过；
（2）有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准本
次交易方案；
（3）联信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动
人以要约方式收购联信永益股份的义务；
（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（5）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京联信永益科技股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
2
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 绪言 ................................................................................................................. 8
一、本次交易方案 ............................................................ 8
二、独立财务顾问 ........................................................... 12
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 13
一、独立财务顾问承诺 ........................................................ 13
二、独立财务顾问声明 ........................................................ 13
第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 15
一、上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组
管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求 ............................. 15
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明已明确记载于重组预案中 ................................................ 15
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合
《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................................... 16
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事
会决议记录中 ............................................................... 17
五、本次交易符合《重组管理办法》第十二条等法规的规定 ........................ 19
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所
列明的各项要求 ............................................................. 25
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的
资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .......................... 36
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项 ............................................................... 36
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
........................................................................... 38
十、上市公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准 ................................................................... 39
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................ 39
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 42
一、华泰联合证券内部审核程序 ................................................ 42
二、华泰联合证券内核意见 .................................................... 42
3
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
普通词汇
北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：
联信永益、上市公司 指
002373
北京联信永益信息技术有限公司，上市公司
信息公司 指
的全资子公司
千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股
东、北京掌城的少数股东，具体为夏曙东、
重组方/交易对方/发行对象 指 夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴
海、世纪盈立
千方集团 指 北京千方科技集团有限公司
北京北大千方科技有限公司，千方集团的全
北大千方 指
资子公司
北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全
掌城传媒 指
资子公司
紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控
紫光捷通 指
股子公司，千方集团持有其 55.95%的股权
北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子
北京掌城 指
公司，千方集团持有其 51.02%的股权
紫光股份有限公司，证券代码：000938，持
紫光股份 指
有紫光捷通 22.56%的股权
启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通 4.19%
启迪控股 指
的股权
北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城
世纪盈立 指
48.98%的股权
中智慧通 指 重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资 指 北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山 指 重庆森山投资有限公司
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧
置换主体 指
通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧
通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集
拟注入资产/拟购买资产 指 团 100%股权；紫光股份、启迪控股、吴海合
计持有的紫光捷通 30.24%股权；世纪盈立持
有的北京掌城 48.98%股权
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10
拟置出资产 指
号楼以外的全部资产和负债
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧
通、建信投资、重庆森山合计合计持有的千
拟置入资产 指 方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通
3.49%股权以及世纪盈立持有的北京掌城
48.98%股权
置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有
的拟置出资产进行 2.5 亿元等值置换并对拟
重大资产置换/资产置换 指
置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行
现金支付的行为
本次重大资产重组/本次重 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互
指
组/本次交易 为前提，同时生效
交易标的/标的资产 指 拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司
定价基准日 指 审议本次重组事项的第一次董事会决议公告
之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
《北京联信永益科技股份有限公司重大资产
重组预案 指
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换
《重组协议》 指
及非公开发行股份购买资产协议》
“协议控制”架构，境外注册的上市主体与境
内的业务运营实体相分离，境外的上市主体
VIE 架构 指
通过设在境内的外商独资企业以协议的方式
控制境内的业务实体的一系列安排
美国纽约证券交易所（New York Stock
纽交所 指
Exchange，简称 NYSE）
美国场外柜台交易系统（Over the Counter
OTCBB 指
Bulletin Board）
美国全国证券业协会行情自动传报系统
NASDAQ 指 （National Association of Securities Dealers
Automated Quotations system）
SAIFIII 指 SAIF Partners III L.P.
SAIFIV 指 SAIF Partners IV L.P.
China Transinfo Technology Corp.CTFO 为千
CTFO 指
方集团原海外上市主体
东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental
东方亚娱 指
Intra-Asia Entertainment(China) Limited），后
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更名为千方车联
北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用
中交千方 指
名
East Action 指 East Action Investment Holdings Ltd.
Karmen 指 Karmen Investment Holdings Ltd.
Cabowise 指 Cabowise International Ltd.
Shudong 指 Shudong Investment Limited
TransCloud 指 TransCloud Company Limited
TransCloud Acquisition 指 TransCloud Acquisition.,Inc.
千方车联 指 北京千方车联信息科技有限公司
中国车联 指 中国车联网有限公司
千方车联 指 北京千方车联信息科技有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
独立财务顾问、本独立财务
顾问、华泰联合、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年
《重组管理办法》 指
修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文
件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十
《证券期货法律适用意见
指 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律
第 12 号》
适用意见第 12 号》
元 指 人民币元
专业词汇
ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
Collection）
智能交通系统（Intelligent Transportation
ITS 指
System）
GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System）
在系统工程科学方法的指导下，根据用户需
求，优选各种技术和产品，将各个分离的子
系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整
系统集成 指
体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，
达到整体性能最优；本文中的系统集成指智
能交通系统集成
智能交通是一个基于现代电子信息技术面向
交通运输的服务系统。它的突出特点是以信
智能交通 指
息的收集、处理、发布、交换、分析、利用
为主线，为交通参与者提供多样性的服务
智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信
息技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、
智慧城市 指
综合集成法等工具和方法的应用而形成的城
市形态
备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案
根据上市公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海及世纪盈立签署的《重
组协议》，本次重大资产重组方案主要由两个部分组成：
（一）重大资产置换
联信永益以拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资
产、负债中价值 2.5 亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张
志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权进行等值资产置换，
置换主体对拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体
按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。
1、交易双方
重大资产置换的交易双方为上市公司和夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海及世纪盈立。
2、拟置出资产
上市公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资
产、负债。
3、拟置出资产的预估作价情况
根据《重组协议》，拟置出资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情
况由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步
预估，拟置出资产的预估值为 2.88 亿元。
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4、拟置出资产的承接
本次交易的拟置出资产由资产置换主体承接。
5、资产置换方案
联信永益以拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资
产、负债中价值 2.5 亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张
志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权进行等值资产置换，
置换主体对拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体
按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。
6、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动由联信永益享有或承担。过渡期损益及数额
应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
拟注入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由联
信永益享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟注入
资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
7、职工安置方案
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现
有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交
割基准日前提前与联信永益解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关
补偿或赔偿）由上市公司承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立。
2、拟购买资产
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次拟以发行股份的方式购买拟注入资产的价值超出 2.5 亿元（拟置入资产
与拟置出资产等值置换的金额）的差额部分。
联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团
100%股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿
元等值资产置换后剩余的部分。
3、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日
（2013 年 11 月 5 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价，
即 6.98 元/股，最终发行价格尚需经联信永益股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
5、发行数量
联信永益合计向各发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份数=（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的置
换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格
本次拟注入资产、拟置出资产的交易作价参考具有证券从业资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的预估值
及发行价格计算本次拟购买资产的评估值预计为 28.23 亿元，联信永益拟发行合
计不超过 36,861 万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结
果为依据，由联信永益董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如联信永益本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、上市地点
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本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、股份锁定期
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份
购买资产中认购的联信永益股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的联信永益股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让，之后按照本次交易对方与联信永益签署的《利润补
偿协议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的联信永益股份自发行结束之日
起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股
份、启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股及 234.3 万股股份（2012 年 12 月 17
日增资取得）所认购的上市公司股份 36 个月内不转让，其余所认购的上市公司
股份 12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日前未完成本次重大资产重组新增股
份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行
结束之日起 12 个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因联信永益送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份亦应遵守上述约定。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的
评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收
益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必需与上市公司就
相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审
核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本核查意见涉及的相关数
11
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
据可能与最终结果存在一定差异。联信永益与相关重组方于 2013 年 11 月 1 日签
署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工
作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。
根据上述《利润补偿协议》的约定，在补偿期限内，实际盈利数不足承诺利
润数时每年补偿的股份数量按照如下公式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在 2016 年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值
额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿
股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受联信永益的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》和《财务顾
问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本
核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出相关承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及其
他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下
承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对联信永益的任何投资建议或意见，对投资者根据本
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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第三节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《财务顾问办法》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组协议》及各
方提供的资料，对《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的
九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
联信永益董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》
等相关规定编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经
联信永益第二届董事会第三十五次会议审议通过。
《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了上市公司基
本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、发
行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本
次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在的风险、保护投资者
合法权益的相关安排、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对
“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：联信永益董事会就本次交易编制的《重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规
定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保
证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
15
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合
同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易于2013年11
月1日签署了附条件生效的《重组协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《重组协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需联信永益再次召开董
事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准本
次交易方案；
3、联信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动
人以要约方式收购联信永益股份的义务；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重
组协议》符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《重组协议》的主要条款包括定义、本次重组的
方案、本次重组的生效条件、交易价格及定价依据、与拟置出资产相关的人员承
接与安置、债务清偿、对价支付、资产交割、过渡期内损益归属和结算、税费、
协议生效与解除、适用法律和争议解决、违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《重组协议》主
要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，
以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，
符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《重组协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《重组协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
断并记载于董事会决议记录中
联信永益于2013年11月1日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本
次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决
议内容如下：
“（一）本次交易拟购买的标的资产为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权，紫光股份、启
迪控股、吴海合计持有的紫光捷通3,568.10万股股份以及世纪盈立持有的北京掌
城48.98%的股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
（二）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制
的情况；千方集团、紫光捷通以及北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。公司在完成本次交易后，对千方集团、紫光捷通以及北京掌城将具有控制
权。
（三）公司本次交易拟购买的资产为千方集团100%的股权以及千方集团控
股的紫光捷通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌
城与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于
资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能
够保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。”
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定及其他相关法律法规。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三十五次会
议决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十二条等法规的规定
本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，因此
本次重组需适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，构成
借壳上市。本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续
经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第 1 号所列明的各项要求。
（一）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2,000万元
拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 合计
净利润 12,286.60 6,813.08 19,099.68
扣除非经常性损益后净利润 10,103.57 5,949.24 16,052.81
备注：以上数据未经审计
拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币 2,000 万
元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》的有关规定。
（二）千方集团最近三年内实际控制人未发生变化
1、自 2009 年 2 月以来千方集团的实际控制人一直为夏曙东
自 2009 年 2 月 3 日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控
制境内运营企业的 VIE 架构至 2013 年 9 月 22 日该架构废除前，夏曙东通过 CTFO
间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外特殊目的
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的 VIE 架构建立至废除的具体情况
请参见重组预案“第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程”。且在此期
间，夏曙东直接持有的千方集团股权超过 50%。
自 2013 年 9 月 22 日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境
内运营企业的上市架构废止后至 2013 年 9 月 23 日夏曙东通过中智慧通将千方集
团 12%及 2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直接及间
接持有千方集团 79.38%股权，实际控制千方集团。
自 2013 年 9 月 22 日至本核查意见出具日，夏曙东通过直接及间接持有千方
集团 65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自 2009 年 2 月 3 日至本核查意见出具之日，夏曙东一直实际控制千
方集团，过去 3 年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
2、千方集团建立了架构健全、运行良好的治理结构，夏曙东拥有控制权的
情况不影响千方集团的规范运作
2009 年 2 月以来，夏曙东一直通过其间接控股的公司 CTFO 统一对所控制
的千方集团行使股东权力，CTFO 是实现控制的载体，股权架构和公司治理结构
上保证了实际控制的有效实施。
千方集团设立了股东会、执行董事、监事和相关生产经营管理机构，建立健
全了法人治理结构，千方集团及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程
及相关法律法规的规定开展经营活动。夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团
的规范运作。
综上，自 2009 年 2 月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接
持有公司股权，实际控制千方集团。千方集团治理结构健全、运行良好，夏曙东
拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。
（三）千方集团在夏曙东控制下持续经营三年以上
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的标的资产是千方集团 100%的
股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通 30.24%的股权以
及由千方集团控股的北京掌城的少数股东持有的北京掌城 48.98%的股权。截至
本核查意见出具日，千方集团在夏曙东同一控制下持续经营三年以上，符合《<
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的
有关规定。
（四）千方集团最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
1、千方集团自设立以来主营业务从未发生重大变化
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，最
近 3 年主营业务从未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
2、最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
拟购买资产千方集团为控股型公司，主要董事、高级管理人员一直保持稳定，
最近 3 年内没有发生重大变化。
（1）拟购买资产千方集团最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变
化
千方集团最近 3 年内董事没有发生重大变化。截至 2013 年 9 月，夏曙东最
近 3 年一直担任千方集团执行董事。2013 年 9 月，千方集团选举新设董事会，
董事会成员为夏曙东、屈山、夏曙锋。前述董事会成员中，屈山最近 3 年一直担
任千方集团主管智能交通板块业务的副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千方集团
财务总监。
千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。千方集团高级管
理人员在最近 3 年内的变化情况如下：
姓名 职务 职责 任命日期 免职日期
集团
夏曙东 全面负责千方集团的经营管理工作 最近 3 年内未发生变化
总裁
集团 全面负责千方集团智能交通业务板块
屈山 最近 3 年内未发生变化
副总裁 的经营管理工作
集团
夏曙锋 全面负责千方集团的财务工作 最近 3 年内未发生变化
财务总监
集团 负责境外上市公司 CTFO 2007 年 2013 年
黄丹侠
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的投融资工作 5 月 14 日 3 月 29 日
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
集团 负责境外上市公司 CTFO 2008 年 2010 年
毛智海
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的财务工作 1月1日 11 月 16 日
集团 2009 年 2011 年
赵华鸿 负责北大千方的日常经营管理工作
副总裁 2月9日 6 月 14 日
集团 全面负责北京掌城的 2010 年
于晓 -
副总裁 日常经营管理工作 7 月 16 日
集团 负责管理千方集团市场开发中心工作， 2011 年
孙学军 -
副总裁 兼管掌城传媒的日常经营管理工作 6 月 15 日
集团 2013 年
吴海 全面负责紫光捷通的日常经营管理工作 -
副总裁 3 月 29 日
截至本核查意见出具日，千方集团过去 3 年内离职的高级管理人员共 3 名，
均为集团副总裁，其中黄丹侠主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期
间的相关工作，其间分管过千方集团部分部门的工作，主要包括内控审计、法务
部及总裁办。毛智海主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期间的境外
财务工作，并未参与千方集团的日常经营管理工作。
除上述变动外，夏曙东最近 3 年一直担任千方集团总裁，屈山最近 3 年一直
担任千方集团主管智能交通板块业务的集团副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千
方集团财务总监，于晓最近 3 年一直担任千方集团主管北京掌城业务的集团副总
裁。千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。
（2）千方集团控股子公司紫光捷通最近 3 年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化
紫光捷通是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由千方集
团董事夏曙东及屈山分别担任董事长。最近 3 年内曹向欣、吴海及屈山分别担任
紫光捷通总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去 3 年内董
事及高级管理人员没有发生重大变化，过去 3 年内相关管理人员的职位调整对紫
光捷通未来的持续盈利能力不构成重大影响。
紫光捷通最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
屈山 2012 年 4 月 27 日 -
夏曙东 2013 年 5 月 26 日 -
曹向欣 2013 年 6 月 26 日 -
夏曙锋 2012 年 11 月 6 日 -
齐联 2011 年 10 月 24 日 -
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
吴海 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
黄丹侠 2010 年 7 月 12 日 2013 年 5 月 26 日
夏曙东 2010 年 7 月 12 日 2012 年 11 月 6 日
夏曙锋 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
张志平 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
李志强 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
屈山 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
吴海 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
紫光捷通最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
曹向欣 总经理 2013 年 6 月 26 日 -
曹向欣 副总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
吴海 总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
曹向欣 总经理 2011 年 10 月 8 日 2012 年 4 月 27 日
吴海 总经理 2011 年 2 月 18 日 2011 年 10 月 8 日
屈山 总经理 - 2011 年 2 月 18 日
（3）千方集团控股子公司北京掌城最近 3 年内董事、高级管理人员的变化
情况
北京掌城是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由夏曙东
担任董事长。于晓自 2011 年 3 月至今担任北京掌城总经理，董萧自 2011 年 7
月担任北京掌城副总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去
3 年内董事及其他高级管理人员的变化对北京掌城未来的持续盈利能力不构成
重大影响。
北京掌城最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
夏曙东 最近 3 年内未发生变化
于晓 2011 年 3 月 22 日 -
屈山 2013 年 8 月 16 日 -
孙学军 2013 年 8 月 16 日 -
孙亚夫 2013 年 8 月 16 日 -
李刚 - 2011 年 3 月 22 日
黄丹侠 - 2013 年 8 月 16 日
北京掌城最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
于晓 总经理 2011 年 3 月 22 日 -
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
李刚 总经理 - 2011 年 3 月 22 日
董萧 副总经理 2011 年 7 月 5 日 -
张震 副总经理 - 2013 年 7 月 3 日
3、千方集团近三年对同一控制下相关业务的重组情况
（1）北京中交兴路信息科技有限公司的重组情况
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团将其持有的中交兴路
50.51%股权以 1,350 万元的价格转让给北京北斗易行科技有限公司，转让完成前
标的公司与中交兴路的收入划分相互独立，中交兴路不存在替标的公司承担费用
的情形，转让完成后千方集团不持有中交兴路股权。
中交兴路最近两年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 23,230.72 9,152.59 8,511.95
股东权益 1,927.54 3,545.39 4,760.72
资产负债率（%） 91.70 61.26 44.07
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 1,966.05 1,722.98 2,867.15
归属于母公司的净
-2,709.98 -3,028.46 -653.28
利润
备注：以上数据未经审计
（2）上海优途信息科技有限公司的重组情况
2013 年 7 月 3 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团以 880 万元的价格将其持
有的上海优途 100%股权转让给北京北斗易行科技有限公司。转让完成前标的公
司与上海优途的收入划分相互独立，上海优途不存在替标的公司承担费用的情
形。
上海优途最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,022.22 992.25 1,251.36
股东权益 -1,117.56 -1,164.49 -1,116.91
资产负债率（%） 209.33 217.36 189.26
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 279.74 465.21 452.43
归属于母公司的净
46.93 -47.58 -129.20
利润
备注：以上数据未经审计
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产预估值占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 100%，本次交易构成借壳上市。本次交易符合《重组管理
办法》第十二条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组
规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要
求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买资产为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”
国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国的城市化进
程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管
理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家
集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设
的核心内容之一，更因为智能交通产业 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网
等现代科技技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建设的先行及重
点支持的产业领域。因此，本次交易为国家产业政策所鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护相关事项。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，本次交易的拟购买资产无自有土地、房产，不涉
及土地管理法律和行政法规相关事项。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，联信永益本次购买千方集团 100%
股权及紫光捷通、北京掌城少数股权的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以本次发股数上限 36,861 万股测算，本次交易完成后，联信永益的股本将
由 137,06 万股变更为 50,567 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本
的比例不低于 10%，联信永益股票仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟置出资产
根据《重组协议》，拟置出资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情
况由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步
预估，拟置出资产的预估值为 2.88 亿元。
（2）拟购买资产
根据《重组协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案
的评估值协商确定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计和评估及盈利预测工作
正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事
会，编制并披露《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公
司的盈利预测数据将在该告书中予以披露。经初步预估，拟购买资产的预估值为
28.23 亿元。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。
上市公司本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（2013 年 11 月 5 日）
前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝6.98 元/股。经交易
各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.98 元/股，最终发行价格
尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组协议》的约定，本次交易涉及的
标的资产作价将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资
产评估机构出具的评估结果最终确定。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次重大资产置换涉及联信永益债务的转移，需要取得债权人同意方可进
行。截至本核查意见出具之日，联信永益正在就上述事宜积极与债权人沟通。预
计联信永益能够于审议本次重组的第二次董事会召开前取得全部银行债务和大
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
部分经营性债务转移的同意函。
在审议本次重组的第二次董事会召开前，联信永益仍存在不能按时取得上述
债权人同意从而影响本次重组进度的风险。
（2）拟购买资产
本次交易的拟购买资产为本次交易拟购买资产为千方集团 100%股权，紫光
股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通 30.24%股权，以及北京世纪盈立科
技有限公司持有的北京掌城 48.98%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查千方集团、紫光捷通、北京掌城的工商底档，夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有千方集团 100%股权，紫
光股份、启迪控股、吴海合计持有紫光捷通 30.24%股权，北京世纪盈立科技有
限公司持有北京掌城 48.98%股权。
同时，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、
紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、
信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制
或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，联信永益由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等问
题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012年以及2013年上半年出现了较大
的亏损。
本次重组完成后，联信永益将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交通
信息化产品、解决方案和运营服务上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经
营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。本次交易中交易对方承诺拟注入资产
2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为
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1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元。若上述承诺能够实现，上市公司每股
收益将较2012年度的-0.88元有根本性的改善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立
性原则而受到中国证监会、北京证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，夏曙东将成为上市公司的实际控制人，为了减少和规范关
联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东
承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人变
为夏曙东，夏曙东已出具承诺将在重组完成后保持上市公司独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次交易前，联信永益已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的
有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，联信永益由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等问
题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012年以及2013年上半年出现了较大
的亏损。
本次重组完成后，联信永益将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交通
信息化产品、解决方案和运营服务上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经
营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。本次交易中交易对方承诺拟注入资产
2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为
1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元。若上述承诺能够实现，上市公司每股
收益将较2012年度的-0.88元/股有根本性的改善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易
（1）有利于避免同业竞争
在本次交易中，上市公司将通过资产置换及发行股份的方式购买千方集团
100%的股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%的股权。本次交易完成
后，上市公司的实际控制人将变更为夏曙东。
夏曙东控制的中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网
应用服务，主要为长途客、货运车辆提供物流服务、加油服务、维修救援服务、
话务服务和监控服务，与拟购买资产业务不构成同业竞争。
夏曙东已承诺将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业
务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子
公司主营业务相同或相似的业务，并尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似
的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务
相同或相似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
（2）有利于减少关联交易
上市公司通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的大量关
联交易将随之得以消除。根据拟购买资产两年一期的关联交易情况，上市公司在
注入千方集团、紫光捷通及北京掌城的股权后，将存在一定的关联交易，主要为
各业务板块与其参股公司之间的业务往来。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减
少关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同审计为联信永益 2012 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（致
同审字[2013]第 110ZA1013 号）。审计意见为：“我们认为，联信永益公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联信永益公司
2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。”
经核查，致同审计对联信永益2012年的财务报告出具了无保留意见的审计报
告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买的资产权属清晰
参见本节“六/（一）/4”部分。
（2）拟购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易各方已在《重组协议》中约定：在联信永益取得中国证监会对本次重组
的核准文件之日起，启动本次重大资产重组交割程序，并在六个月内办理完毕交
割手续。
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光
股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、信托
持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者
禁止转让的情形。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，《重组协议》中已对交
割期限做出了明确约定，根据夏曙东等11名交易对方已作出的承诺，拟购买资产
在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的
核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
经核查，本次交易中标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需联信永益再次召开董
事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准本
次交易方案；
3、联信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动
人以要约方式收购联信永益股份的义务；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中已载明，“上述批
准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准
的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的拟购买资产为本次交易拟购买资产为千方集团100%股权，紫光
股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%股权，以及北京世纪盈立科技
有限公司持有的北京掌城48.98%股权。千方集团持有紫光捷通55.95%股权、北
京掌城51.02%股权。本次交易完成后，上市公司将持有千方集团、紫光捷通、北
京掌城的控股权。
经核查千方集团、紫光捷通、北京掌城的工商底档，夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有千方集团100%股权，紫
光股份、启迪控股、吴海合计持有紫光捷通30.24%股权，北京世纪盈立科技有限
公司持有北京掌城48.98%股权。
同时，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、
紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、
信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制
或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组拟购买资产属于控
股权。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查千方集团、紫光捷通、北京掌城工
商底档及夏曙东等11名交易对方出具的承诺，拟购买资产不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组
拟购买资产属于控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为千方集团 100%股权及其下属子公司的部分少
数股东权益。千方集团及其下属子公司具有独立的法人资格，具有独立的生产资
质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的实际控制人变更为夏曙东，为了减少和规范关联交
易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东承诺
如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
上市公司的实际控制人变为夏曙东，夏曙东已出具承诺将在重组完成后保持上市
公司独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“六/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“六/（二）/2”
部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。若夏曙东已出具
的关于避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺得以执行，则本次交易
不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第
四条的要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“六/（一）/4”、“六/（二）/4”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》已在“第八节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易
尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易尚需呈报的批准程序
本次重组预案已由上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。本次交
易完成尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需联信永益再次召开董
事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫
光股份、启迪控股进行本次交易；
3、联信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动
人以要约方式收购联信永益股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的风险提示
1、联信永益潜在控股股东质押股份的风险；
2、联信永益潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险；
3、本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险；
4、本次交易可能取消的风险；
5、审批风险；
6、有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险；
7、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
8、拟购买资产预估增值较大的风险；
9、盈利预测风险；
10、上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险；
11、员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险
12、大股东控制风险
13、拟购买资产的经营风险：（1）市场竞争风险，（2）人员流失风险，（3）
税收优惠政策变化风险；
14、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
15、股票价格波动风险。
16、其他风险
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司及董
事会全体成员已在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明
保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对联信永益、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了联信永益、交易对方和标的资产提
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
供的资料，对联信永益及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对联信永益和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前股
票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，联信永益股票自 2013 年 6 月 13 日起开始停牌。
本次停牌前一交易日收盘价格为 6.82 元/股，停牌前第 20 个交易日（2013 年 5
月 13 日）收盘价为 6.75 元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日
内（即 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 6 月 7 日期间）联信永益股票收盘价格累计
涨幅 1.04%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 0.95%，同期中小板指数（399005.SZ）
累计涨幅为 1.63%。根据《上市公司行业分类指引》，联信永益属于 I 类信息传
输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指
数（882008.WI）。联信永益股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND
指数）累计涨幅为 2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、
中小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，联信永益
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》披露前联信永益股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，通过尽职调查和对联信永益董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与联信永益、天元律师、
致同审计、中联评估等机构经过充分沟通后认为：
1、联信永益本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《重组协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟
置出资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《重大资
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，
届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内
核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相
应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意
见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、联信永益本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程
序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。同意就《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具
独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<北京联信永益科技股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
傅鹏凯 吕杨
财务顾问协办人：
王勃 徐华希
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
43
