联信永益：第二届董事会第三十五次会议决议公告2013-11-04
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-065
北京联信永益科技股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：北京联信永益科技股份有限公司股票将于 2013 年 11 月 5 日开市
起复牌。
一、 董事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于 2013 年 10
月 25 日以专人送达形式发出会议通知，于 2013 年 11 月 1 日上午 9：30 在广渠
家园 10 号楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公
司董事长赵余粮先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》
同意公司置出拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部
资产、负债（以下统称“拟置出资产”），其中拟置出资产中等值于 2.5 亿元部分
与北京千方科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）全体股东合计持有的千方
集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）
412.2 万股股份（占紫光捷通股本总额的 3.4932%）以及北京世纪盈立科技有限
公司（以下简称“世纪盈立”）持有的北京掌城科技有限公司（以下简称“北京掌
城”）48.98%股权进行等值置换（千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2
万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权统称为“拟置入资产”），拟
置出资产作价超过 2.5 亿元部分由前述置换主体以现金方式向公司进行支付，拟
置入资产作价超过拟置出资产 2.5 亿元部分由公司向置换主体发行股票进行对价
支付。另，公司向紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）和启迪控股股份有
限公司（以下简称“启迪控股”）发行股份购买紫光股份和启迪控股合计持有的紫
光捷通 3155.9 万股股份（占紫光捷通股本总额的 26.7449%）。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容
如下：
1）重大资产置换
（1）交易对方（置换主体）
公司重大资产置换的交易对方为千方集团全体股东夏曙东、夏曙锋、赖志斌、
张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股
权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下
简称“重庆森山”），北京掌城少数股东世纪盈立，紫光捷通少数股东吴海。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）拟置出资产
公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负
债。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）拟置入资产
千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持
有的北京掌城 48.98%的股权。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）资产置换方案
千方集团全体股东合计持有的千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通
412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权与公司拟置出资产中
2.5 亿元部分进行等值置换，拟置出资产作价超出 2.5 亿元差额部分由置换主体
以现金方式向公司支付，各置换主体按其各自所置入公司资产的价值占前述拟置
入公司资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）拟置出资产的预估作价情况
拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置出资产的预估值
为 2.88 亿元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）拟置入资产的预估作价情况
拟置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置入资产的预估值
为 25.54 亿元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）拟置出资产的承接
本次交易的拟置出资产由参与本次资产置换的交易对方按其各自置入资产
价值占拟置入资产总值的比例承接。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）过渡期损益的归属
自评估基准日（2013 年 7 月 31 日）起至拟置出资产、拟置入资产交割给交
易对方的日期为过渡期。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变
动由公司享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成
的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减
少由拟置入资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。
过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）职工安置方案
根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社
保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与
本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由公司承
担。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2）发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）拟购买资产
本次发行股份拟购买的标的资产为拟置入资产与拟置出资产进行 2.5 亿元等
值置换后差额部分以及紫光股份和启迪控股合计持有的紫光捷通 3155.9 万股股
份。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价，即 6.98 元/股，最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格
作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份数=（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的置
换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格
本次拟购买资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟购买资产、拟置出资产的预估值
及发行价格计算，本次拟购买资产的评估值预计为 28.23 亿元、拟置出资产评估
值预计为 2.88 亿元，公司拟发行合计不超过 36,861 万股普通股股票，最终的发
行数量将以拟购买资产、拟置出资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方夏曙东、夏曙锋、吴海、中智慧通、建信
投资、重庆森山通过本次发行取得的公司股份自取得之日起 36 个月内不予转让
或流通。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之
日起 12 个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协议》
的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起
12 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、
启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股及 234.3 万股股份（2012 年 12 月 17 日增
资取得）所认购的上市公司股份 36 个月内不转让，其余所认购的上市公司股份
12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日前未完成本次重大资产重组新增股份登
记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行结束之
日起 12 个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）过渡期损益安排
拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本
公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买资
产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交
易之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规
定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重
组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1）本次交易拟购买的标的资产为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智
慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权，紫光股份、启迪控
股、吴海合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城
48.98%的股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情
况；千方集团、紫光捷通以及世纪盈立不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司在完成本次交易后，对千方集团、紫光捷通以及世纪盈立将具有控制权。
3）公司本次交易拟购买的资产为千方集团 100%的股权以及千方集团控股的
紫光捷通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌城与
生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产
完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保
持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十二条规定的说明的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施后，控股股
东及实际控制人将变更为夏曙东，公司拟购买资产总额占公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到 100%以
上，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的借壳上市的条件进行了审慎分析，认为：
公司拟购买资产为千方集团 100%股权、千方集团控股子公司紫光捷通的部
分少数股东持有的紫光捷通股权、千方集团控股子公司北京掌城少数股东持有的
北京掌城股权，拟购买资产对应的经营实体在同一实际控制人夏曙东控制下持续
经营时间均超过 3 年；千方集团最近两个会计年度按合并报表口径计算的归属于
母公司净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元； 本次重大资产重组实施后，
公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施
后，夏曙东将持有公司 31.1%的股权，成为公司单一第一大股东，夏曙东全资子
公司中智慧通将持有公司 8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的公司股权将达
到 39.25%，为公司实际控制人；夏曙东胞弟夏曙锋将持有公司 1.78%的股权；
另，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持有的公司股
份均将超过 5%，启迪控股为持有紫光股份 25%股权的股东、将持有公司 1.19%
的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、
张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为公司关联方，公司实
施本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司重大资产重组预案的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编
制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》。公司编制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案》涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的
影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的
风险说明等内容。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京
联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提
交董事会审议。
7、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司与本次重大资产重组交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立共同签
署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其内容。《重大资产置
换及非公开发行股份购买资产协议》对资产置换、股份发行、拟置出资产、拟注
入资产、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、
争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。
同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与本次重大资
产重组交易对方签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》之补充协
议，对《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的相关事项予以最终确
定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协
议>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司与本次重大资产重组交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海、中智慧通共同签署的《利润补偿协议》及其内容。《利润补偿协议》对保
证责任及补偿义务、注入资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体
内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。
同意待审计、评估完成后，公司与上述交易方共同签署《利润补偿协议》的
补充协议，对《利润补偿协议》涉及相关事项予以最终确定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
夏曙东为公司拟购买资产的实际控制人，公司本次重大资产重组实施后，夏
曙东将成为公司控股股东及实际控制人，夏曙东及其一致行动人（夏曙锋、中智
慧通）持有的公司股份将超过公司股本总额的 30%，触发了要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，本次发行股份
事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形。
同意提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份。
10、审议通过了《关于聘请公司重大资产重组相关中介机构的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为顺利实施本次重大资产重组，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为
本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产
重组的专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产
重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评
估机构。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为保证本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组有关事宜的
顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，
包括：
1）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材
料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；
2）审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；
3）按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组
相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具
体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜，办理本
次重大资产重组拟置出资产及拟购买资产的交接及过户事宜；
4）聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
5）在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条
款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
6）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第三十五次会议
决议；
2、 公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》；
3、公司与相关交易对方签署的《利润补偿协议》；
4、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
5、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2013 年 11 月 5 日
