华泰联合证券有限责任公司
关于
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十一月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资
产。
重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未
获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、
出行信息服务和智慧城市建设。
（一）重大资产置换
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“上市公司”）拟将
截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以
外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、
张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下简
称“重庆森山”）、吴海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）的置
换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%权益以及北京掌城
48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟
置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78 元。各置换主体按其
所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资
产。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字
[2013]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出
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资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元。
本次重大资产置换中，联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买
的具体金额如下表：
承接资产价值 支付现金购买的资产价值
置换主体 拟置入资产价值（元）
（元） （元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各
方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%权益
作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟购买资
产整体作价为 2,821,765,122.46 元。
上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以下
简称“启迪控股”）、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计 100%股
权、紫光捷通合计 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等
值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
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二、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团 100%股权的评估值为
234,809.50 万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报告，
以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通 100%权益的评
估值为 100,453.78 万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号资产评
估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产北京掌城 100%
股权的评估值为 34,691.31 万元。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各
方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%权益
作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第
二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信永
益向夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
4
赖志斌 26,795,752
张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据上市公司与夏曙东等 11 名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》及其补充协议的约定以及发
行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买
资产的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股股东及实际控制人
交易完成后，成为上市公司控股
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
5
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之
后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解禁
10,704,427 股股份，2015 年承诺利润实现后 持有千方集团股权满 12 个月，根
可再解禁 7,385,601 股股份，2016 年承诺利 据《利润补偿协议》及其补充协
赖志斌
润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。在上 议，自愿承诺分批解锁所持的股
述期限内，若上市公司发生分红、转增股本 份。
等导致赖志斌所持上市公司股份发生变化，
则各期解锁股份数进行相应调整。
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之
后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解禁
10,704,427 股股份，2015 年承诺利润实现后 持有千方集团股权满 12 个月，根
可再解禁 7,385,601 股股份，2016 年承诺利 据《利润补偿协议》及其补充协
张志平
润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。在上 议，自愿承诺分批解锁所持的股
述期限内，若上市公司发生分红、转增股本 份。
等导致张志平所持上市公司股份发生变化，
则各期解锁股份数进行相应调整。
交易完成后，成为上市公司控股
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则紫光股份以 2012 年
12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6 万
紫光股份通过 2012 年 12 月 17 日
股股份所认购取得的上市公司股份自新增
增资取得的紫光捷通 1,261.6 万
股份上市之日起 36 个月不转让，其余认购
股股份至 2013 年 12 月 17 日满
紫光股份 取得的上市公司股份自新增股份上市之日
12 个月；其余用以认购本次上市
起 12 个月不转让。
公司新增股份的紫光捷通股份持
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产
有已满 12 个月
重组新增股份登记，则紫光股份通过本次重
组认购取得的上市公司股份均自新增股份
上市之日起 12 个月不转让
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交易对方 锁定期 股份锁定的说明
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则启迪控股以 2012 年
12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3 万股
启迪控股通过 2012 年 12 月 17 日
股份所认购取得的上市公司股份自新增股
增资取得的紫光捷通 234.3 万股
份上市之日起 36 个月不转让，其余认购取
股份至 2013 年 12 月 17 日满 12
启迪控股 得的上市公司股份自新增股份上市之日起
个月；其余用以认购本次上市公
12 个月不转让。
司新增股份的紫光捷通股份持有
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产
已满 12 个月
重组新增股份登记，则启迪控股通过本次重
组认购取得的上市公司股份均自新增股份
上市之日起 12 个月不转让
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权已满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有上市公司 31.10%的股权，
成为上市公司第一大股东，夏曙东 100%控制的中智慧通将持有上市公司 8.15%的
股权，夏曙东直接及间接控制的上市公司股权将达到 39.25%，成为上市公司实际
控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有上市公司 1.78%的股权；赖志斌、张志平、建
信投资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的上市公司股份均将超过本次交易
新增股份上市后上市公司总股本的 5%；启迪控股为持有紫光股份 25%权益的股
东，将取得上市公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
7
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，陈俭持有上市公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有上市公
司 157,201,844 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智慧通将持
有上市公司 41,210,228 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直接及间接
合计持有上市公司 198,412,072 股股份，合计持股比例为 39.25%，将成为上市公
司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2012 会计年度经审计模拟合并财务会计报告的营业
收入为 91,737.74 万元，占上市公司经审计 2012 年合并财务会计报告营业收入
69,741.01 万元的比例为 131.54%；拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
282,176.51 万元，占上市公司经审计 2012 年末合并财务会计报告资产总额
104,865.06 万元的比例为 269.09%，占上市公司经审计 2012 年末归属于母公司股
东的权益 59,980.84 万元的比例为 470.44%，上述三项财务数据占上市公司 2012
年度相关数据的比例均达到 50%以上。此外，本次交易上市公司出售除位于北京
市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债，置出资产的总额和购买资
产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例均达到 70%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得
中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 282,176.51 万元，
占上市公司 2012 年末资产总额 104,865.06 万元的比例为 269.09%，超过 100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理办法》第
8
十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的
问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本报告书“第十节 本次交易的合规
性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与
解答》规定”。
八、境外上市、返程投资架构的建立和废止
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱（后更名为千方车联）与中交千方（后更名千方
集团）签署《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协
议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，中交千方境外关联公司 China
Transinfo Technology Corp. （以下简称“CTFO”）间接控制的东方亚娱通过上述协
议控制了中交千方及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的
重要事务，从而建立了通过境外特殊目的公司返程投资和协议控制境内企业的境
外上市、返程投资架构（VIE 架构）。
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集
团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履
行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团
及其境外主体的 VIE 架构废止。
九、上市公司潜在控股股东股票质押事项
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为实
现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制
的境外主体 TransCloud 提供 9,600 万美元贷款授信额度，实际借款金额为 9,100
万美元，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。
9
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网有
限公司）将其持有的千方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香
港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
但由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国
家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市
值不超过 20 亿元人民币的上市公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE
架构而给千方车联造成的损失。在本次交易不能获批的情况下，经夏曙东与国开
行协商，决定根据目前持股比例恢复千方集团原 VIE 架构。
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。本次交
易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元，如果实际实
现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智
慧通、吴海将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“ 第九节 本次交易合同的主
要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协议”。
十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，上市公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买夏曙东等 11
名交易对方合计持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以及
北京掌城 48.98%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是
以上市公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并
完成后，上市公司被千方集团原股东夏曙东控制，根据《企业会计准则——企业
合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
10
此外，本次交易中，上市公司将截至 2013 年 7 月 31 日除位于北京市东城区
广渠家园 10 号楼的房产外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，上市公司仅
持有该处房产，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部
关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 财会函[2008]60 号）规定，
企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交
易的原则进行处理，不得确认商誉。
十二、本次交易尚需取得的批准或核准
1、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
4、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利
润分配政策。2013 年 11 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，
会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修
改。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提高，夏曙东及其一致行动
人已作出承诺，在本次重大资产重组经中国证监会核准，且夏曙东成为上市公司
控股股东后将推动建立并实施未来三年的股东回报计划。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
11
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、特别风险提示
（一）上市公司潜在控股股东质押股份的风险
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为实
现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制
的境外主体 TransCloud Company Limited 提供了 9,600 万美元贷款授信额度，实
际借款 9,100 万美元，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。
上述贷款至 2018 年逐年偿还的金额为：
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited 将其持有的千方
车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其
配偶提供连带责任保证。
由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家
开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值
不超过 20 亿元人民币的上市公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架
构而给千方车联造成的损失。
若夏曙东控制的境外公司 TransCloud 未来不能及时足额偿还上述贷款，其所
持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对上市公司的控制权产生变
动，进而对上市公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
（二）上市公司潜在控股股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过 20 亿元的上市公司股票进
12
行质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易
后利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自
由支配的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意
相关风险。
由于上市公司潜在实际控制人夏曙东及其控制的中智慧通在本次交易完成后
将其取得的合计 198,412,072 股上市公司股份中的不超过等值于 20 亿元人民币的
上市公司股票进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不足
的差额。根据《利润补偿协议》及其补充协议，参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、
赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务时，将代
替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖志斌、张志
平、吴海在本次交易后取得的上市公司共 67,100,856 股低于夏曙东及中智慧通所
持上市公司股份共 198,412,072 股，当实际利润完成情况低于承诺业绩时，夏曙锋、
赖志斌、张志平、吴海在以其取得的股份履行补偿义务后，用以代替夏曙东及中
智慧通进行补偿的股份数可能低于夏曙东及中智慧通履行补偿义务所需股份数
量，导致上市公司潜在实际控制人有可能不能以其认购的上市公司股份补偿承诺
利润未完成的差额，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
1、业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署《利
润补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体安排如
下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因
质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的股份补偿
13
义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联
信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担
代为履行的股份补偿义务。按照本次上市公司拟向交易对方发行的股份数，具体
代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担 39.93%、赖志斌承担 39.93%、夏曙
锋承担 13.37%、吴海承担 6.76%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，
则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参与业绩
承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务的
其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所取
得的联信永益全部股份为限。
2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
（1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100 万美元本金的还款期限分别为：
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
14
TransCloud 计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud 控制的千方车联向 TransCloud 进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获取
资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。
待 TransCloud 全部偿还或部分偿还 9,100 万美元贷款，则夏曙东相应的上市
公司股权即可解除质押。
（2）质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押的事
宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化情
况进行相应调整。
鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且 2014
年、2015 年及 2016 年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很低。
根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公司股份
价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力会进一步
增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金，或股票减
持收益偿还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被强
制处分的可能性极低。
（3）控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分析
千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性较
大。根据拟购买资产 2013 年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产 2013、2014
年实现业绩承诺可能性很大。
上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
15
2013 年、2014 年业
2015 年 2016 年
对应业绩承诺年度 绩实现后 股份数合计
解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及中智慧通 0 0 198,412,072 198,412,072
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,000.00 万元，21,889.94
万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。根据千方集团现有业务发展情况，拟购
买资产 2013 年及 2014 年无法完成承诺净利润的可能性极小。
情形一假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、2014
年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产业绩未
达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产 2015 年及 2016 年业
绩承诺完成 80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计
44,251,879 股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海 4 人认购的股份可完成补偿期内
对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 不适用
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
45,692,002
股份总数
情形二假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、2014
年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产业绩未
16
达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押 132,089,379 股（按照拟购买资产 2014
年承诺净利润 21,889.94 万元和本次发行后约 5.06 亿股总股本计算，每股收益为
0.43 元。智能交通行业 P/E 倍数普遍较高，假设按照 35 倍 P/E 计算，预计 2014
年初上市公司股价可达到 15.14 元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押的对应 20
亿元市值股份数约为 132,089,379 股，则夏曙东及中智慧通可用补偿数约为
66,322,693 股），拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 50%时，则根据盈利
预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计 110,629,699 股。夏曙东等 6 人拥有
的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 66,322,693
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
112,014,695
股份总数
注 1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 66,322,693 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 132,089,379 股。
拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 80%的情况下，可满足股份补
偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在 15.14 元
或以上，则拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 50%的情况下，可满足
股份补偿的全部需求。
综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的可
能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还 9,100 万美元后即可解除 20 亿
元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融资偿还
借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。
17
（三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
上市公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、
重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并于 2013 年 11 月 27
日，与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公
司签署《利润补偿协议之补充协议》。上市公司未与包括重庆森山投资有限公司、
紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京
建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。
上市公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及中智慧通发行的股份总数为
198,412,072 股，占上市公司本次发行股份总数的 53.85%，向参与业绩补偿的交
易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为 67,100,856 股，占上市公司
本次发行股份总数的 18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资
产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有
可能导致当出现本次交易后上市公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净利
润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足
部分所需的股份数量的情况，提醒投资者注意相关风险。
根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产 2013 年及 2014 年完成业绩
承诺的可能性很大，拟购买资产 2013 年及 2014 年的业绩承诺数占总业绩承诺数
的 39.93%（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的
27.94%），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。
（四）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对上市公
司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖上市公司股票的
情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
18
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关
股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时
间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产重组相
关事项的董事会决议公告日后 6 个月内上市公司未能发出股东大会通知，则根据
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），
上市公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关
价格。
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资
产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双
方终止的风险。
（五）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
4、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（六）有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险
本次交易对方中紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持有的
紫光捷通 22.56%权益及启迪控股持有的紫光捷通 4.19%权益属教育部直属高等学
校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份尚需取得财政部审批。
上述审批事宜为本次交易的前提条件，最终取得审批的时间存在不确定性，提请
19
投资者注意投资风险。
（七）拟购买资产估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团 100%股权的评估值为
234,809.50 万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报告，
以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通的 100%权益评
估值为 100,453.78 万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号资产评
估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产的北京掌城 100%
股权评估值为 34,691.31 万元。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经验积
累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，多
年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多
项国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供商。未来随
着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务需求的不断增
加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念的逐渐兴起，标
的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资产凭借其多年累积
的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（八）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的交易
20
对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产在
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00 万元，21,889.94 万元，26,832.41
万元和 31,628.51 万元。
业绩承诺期内，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺的
拟购买资产实现的净利润呈现出较快的增长趋势，上述业绩承诺系拟购买资产管
理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测
的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，
未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承
诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存
在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与
未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（九）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，上市公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债
务转移原则性同意函的债务，共占上市公司截至基准日债务总额的 75.81%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，陈
俭承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或
担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索
责任的，陈俭将承担相应的责任。
（十）大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有上市公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
上市公司的实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有上市公司
157,201,844 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智慧通将持有
21
上市公司 41,210,228 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合
计持有上市公司 198,412,072 股股份，合计持股比例为 39.25%，将成为上市公司
的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策、股利
分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的利
益不一致，因此存在大股东控制风险。
（十一）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司转变为控股型公司，上市公司各子公司的利润分配是
公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。上市公
司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方
式和分配时间安排等均受上市公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足
地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒
广大投资者注意相关风险。
（十二）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、
出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先优
势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上市公
司仍面临一定的市场竞争压力。
2、政府采购带来的经营风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、
出行信息服务和智慧城市建设，各地的政府交通管理部门将成为上市公司的主要
客户之一，销售收入主要来自于政府采购。因此，政府采购产品的数量、价格、
周期、管理制度等对公司经营的影响较大。同时单个政府采购项目的金额较大，
22
若与项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变化，或受制于
财政资金预算安排周期等因素的影响，如结算进度延迟、回款滞后等都有可能给
公司带来经营风险。
3、收入季节性波动带来的经营风险
拟购买资产受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目签订时间、实施
内容和项目进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡。项目实施、验收、
收款主要集中于下半年，尤其是第四季度。因此，营业收入呈现出明显的季节性，
投资者不能仅基于公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财
务状况。
（十三）税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按
照相关税务规定，高新技术企业可以减按 15%的优惠税率计征企业所得税。千方
集团目前持有的高新技术企业资质证书于 2010 年 12 月 24 日取得，北大千方目前
持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，紫光捷通目前持有的高
新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，北京掌城目前持有的高新技术企
业资质证书于 2012 年 10 月 30 日取得。北大千方及紫光捷通自 2011 年至 2013
年减按 15%的优惠税率计征企业所得税；北京掌城目前享受软件企业的税收优惠
政策，2012 年至 2013 年免缴企业所得税，2014 年至 2016 年适用的企业所得税率
为 12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软件企业的认定，则企
业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利
能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估值。提请投资者注意相关
风险。
（十四）人才流失风险
作为从事智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的轻资产型
企业，拟购买资产的研发技术人员及专业管理人员是日常经营及持续发展中必不
23
可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，
如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，
或者不能持续聚集并高效整合研发技术人员等关键内部及外部资源，将对公司未
来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（十五）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提
高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
24
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 2
二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 4
三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 4
四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 5
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 7
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更.......................................................... 8
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市...................................................... 8
八、境外上市、返程投资架构的建立和废止 ..................................................................... 9
九、上市公司潜在控股股东股票质押事项 ......................................................................... 9
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ........................................................................... 10
十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明.................................................... 10
十二、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 11
十三、公司股利分配政策说明 ........................................................................................... 11
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 11
十五、特别风险提示 ........................................................................................................... 12
目 录 ......................................................................................................................... 25
释 义 ......................................................................................................................... 29
独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 34
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 34
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 35
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 37
一、交易概述 ....................................................................................................................... 37
二、本次交易的背景 ........................................................................................................... 38
三、本次交易的目的 ........................................................................................................... 44
四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 45
五、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 47
25
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 48
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................... 49
八、本次交易对股本结构及控制权的影响 ....................................................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 51
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 51
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 52
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 53
五、上市公司前十大股东情况 ........................................................................................... 53
六、主营业务概况 ............................................................................................................... 53
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 54
八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 55
九、其他情况说明 ............................................................................................................... 56
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
一、夏曙东 ........................................................................................................................... 57
二、夏曙锋 ........................................................................................................................... 60
三、赖志斌 ........................................................................................................................... 61
四、张志平 ........................................................................................................................... 62
五、重庆中智慧通信息科技有限公司 ............................................................................... 63
六、北京建信股权投资基金（有限合伙） ....................................................................... 64
七、重庆森山投资有限公司 ............................................................................................... 66
八、紫光股份有限公司 ....................................................................................................... 67
九、启迪控股股份有限公司 ............................................................................................... 70
十、吴海 ............................................................................................................................... 73
十一、北京世纪盈立科技有限公司 ................................................................................... 74
十二、其他情况说明 ........................................................................................................... 75
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 76
一、拟置出资产的主要财务数据 ....................................................................................... 76
二、拟置出资产基本情况 ................................................................................................... 76
三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况............................................ 78
26
四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ....................................................................... 79
五、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................... 79
六、拟置出资产职工安置情况 ........................................................................................... 81
第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................... 81
一、千方集团 ....................................................................................................................... 86
二、紫光捷通 ..................................................................................................................... 115
三、北京掌城 ..................................................................................................................... 142
四、拟购买资产的股权控制关系 ..................................................................................... 150
第六节 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 161
一、千方集团 100%股权评估情况 .................................................................................. 161
二、紫光捷通 100%股权评估情况 .................................................................................. 178
三、北京掌城 100%股权评估情况 .................................................................................. 192
第七节 拟购买资产主营业务发展情况 ................................................................. 207
一、主营业务和主要产品情况 ......................................................................................... 207
二、主要业务流程 ............................................................................................................. 232
三、主要经营模式 ............................................................................................................. 236
四、产品质量控制情况 ..................................................................................................... 245
五、向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况...................................................... 250
六、主要业务资质 ............................................................................................................. 251
七、主要无形资产 ............................................................................................................. 254
第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 274
一、发行股份方案 ............................................................................................................. 274
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 277
三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 278
第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 280
一、《重组协议》及其补充协议 ....................................................................................... 280
二、《利润补偿协议》及其补充协议 ............................................................................... 286
第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 289
27
一、基本假设 ..................................................................................................................... 289
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 289
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................. 317
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 ................................................................................................................. 321
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析 ............................................................................................................................. 323
六、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效...................................................... 333
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益 ................................................................................................................. 334
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 ................................................................................................................. 336
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查并发表意见 ..................................................................................................................... 338
第十一节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 339
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 340
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 340
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 340
28
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
联信永益、上市公司、公司 指 北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373
北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资
信息公司 指
子公司
千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京
掌城的少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、
重组方/交易对方/发行对象 指
张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股
份、启迪控股、吴海、世纪盈立
北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有
标的公司 指
限公司及北京掌城科技有限公司
千方集团 指 北京千方科技集团有限公司
北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公
北大千方 指
司
北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公
掌城传媒 指
司
紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公
紫光捷通 指
司，千方集团持有其 55.95%的权益
北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，
北京掌城 指
千方集团持有其 51.02%的股权
紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光
紫光股份 指
捷通 22.56%的权益
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通 4.19%的权益
北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城 48.98%
世纪盈立 指
的股权
中智慧通 指 重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资 指 北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山 指 重庆森山投资有限公司
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建
置换主体 指
信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建
拟注入资产/拟购买资产/标的资
指 信投资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权；
产
紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通
29
30.24%权益；世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权
上市公司拥有的北京市东城区广渠家园 10 号楼及相
广渠家园 10 号楼 指
关附属物业
上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外
拟置出资产 指
的全部资产和负债
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建
信投资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权、
拟置入资产 指
吴海持有的紫光捷通 3.49%权益以及世纪盈立持有
的北京掌城 48.98%股权中等值于 2.5 亿元的部分
置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置
出资产进行 2.5 亿元等值置换并支付现金购买拟置
重大资产置换/资产置换 指
出资产作价超出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差额部
分的行为
本次重大资产重组/本次重组/本 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，
指
次交易 同时生效
交易标的 指 拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
评估基准日 指 本报告审计及评估基准日，即 2013 年 7 月 31 日
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本
定价基准日 指
次重组事项的第一次董事会决议公告之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及
重组报告书 指
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科
独立财务顾问意见/本意见/本报
指 技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
告书
暨关联交易之独立财务顾问意见》
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公
《重组协议》 指
开发行股份购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公
《重组协议之补充协议》 指
开发行股份购买资产协议之补充协议》
境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况
下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协
议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联
VIE 架构 指
方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架
构。在本独立财务顾问报告中，VIE 架构指千方集
团曾经的 VIE 架构，其中的境外主体为 CTFO，境
30
内业务运营实体为千方集团
BVI 指 英属维尔京群岛
美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简
纽交所 指
称 NYSE）
美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin
OTCBB 指
Board）
美国全国证券业协会行情自动传报系统（National
NASDAQ 指 Association of Securities Dealers Automated
Quotations system）
SAIF III 指 SAIF Partners III L.P.
SAIF IV 指 SAIF Partners IV L.P.
China Transinfo Technology Corp.，CTFO 为千方集团
CTFO 指
原海外上市主体
东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-Asia
东方亚娱 指
Entertainment(China) Limited），后更名为千方车联
中交千方 指 北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名
East Action 指 East Action Investment Holdings Ltd.
Karmen 指 Karmen Investment Holdings Ltd.
Cabowise 指 Cabowise International Ltd.
Shudong 指 Shudong Investment Limited
TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特
TransCloud 指
殊目的实体，是完成 CTFO 私有化交易的境外主体
TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company
TransCloud Acquisition 指
Limited 的全资子公司
中国车联 指 中国车联网有限公司
千方车联 指 北京千方车联信息科技有限公司
中交兴路 指 北京中交兴路信息科技有限公司
河南紫光 指 河南紫光捷通有限公司
杭州紫光 指 杭州紫光捷通科技有限公司
江苏紫光 指 江苏紫光捷通信息系统有限公司
金之盾 指 北京紫光金之盾信息技术有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
31
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰联合、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券、本独立财务顾问
天元律师 指 北京市天元律师事务所
致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、
《证券期货法律适用意见第 12
指 第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第
号》
12 号》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月
《首发管理办法》/《首发办法》 指
17 日 证监会令第 32 号）
《证券期货法律适用意见第 1 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实
指
号》 际控制人没有发生变更”的理解和适用
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发
《证券期货法律适用意见第 3
指 行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
号》
意见
元 指 人民币元
专业词汇
ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
ITS 指 智能交通系统（Intelligent Transportation System）
GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System）
在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优
系统集成 指
选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为
32
一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协
调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文
中的系统集成指智能交通系统集成
智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运
输的服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处
智能交通 指
理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与
者提供多样性的服务
智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术
智慧城市 指 以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等
工具和方法的应用而形成的城市形态
备注：
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
注 3：本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
33
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受联信永益委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及联信永
益与交易对方签署的《重组协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议、
联信永益及交易对方提供的有关资料、联信永益董事会编制的《北京联信永益科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行
审慎核查，向联信永益全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就联信永益本次重大
34
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问
报告仅对已核实的事项向联信永益全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合
证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为联信永益本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《北京联
信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对联信永益的任何投资建议，对投资者根据本
核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联信永益董事会发布的《北京
联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
35
暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
36
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得
中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交
易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息
服务和智慧城市建设，具体方案如下：
（一）重大资产置换
联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区
广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的
置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%权益以及北京掌城
48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟
置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78 元。各置换主体按其
所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资
产。
根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重大
资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟
置出资产作价 290,125,491.78 元。
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各
方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%权益
作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟购买资
37
产整体作价 2,821,765,122.46 元。
上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合
计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司
2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
本次联信永益向夏曙东等 11 名交易对方发行 368,447,719 股 A 股股票。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
上市公司成立于 2002 年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信
息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。
自 2010 年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩张。
2011 年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，上市公司相关业务
利润下滑，2012 年度和 2013 年 1-7 月份的净亏损分别为 5,983.34 万元和 9,720.79
万元。
短期内，上市公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多
因素影响，IT 投资有所放缓。同时电信行业 IT 市场传统的系统集成业务竞争激
烈，上市公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和
智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新
兴战略产业和现代服务业）。
随着我国城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服
务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，
已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城市的
38
迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为 3G 通讯技术、移动互联网技
术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能交通
成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通
和高速公路信息化建设和发展上陆续出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通
产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机
遇。
2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020
年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确
定为优先主题。
2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列
为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能化，
交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利用水平，
行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了谋
划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表
示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，
加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部
门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试
39
点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作
方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。城市化进程加快导致汽车时代的到
来和交通设施基础建设加快，随之产生交通基础设施智能化建设、交通管理智能
化、节能减排相关需求。随着高速交通基础设施建设日趋完善，高速公路的管理
和服务成为重点发展方向。如何利用好交通设施规范出行，成为行业市场热点。
上述诸多原因导致智能交通市场需求旺盛。
根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行业
年平均增长率在 20%以上，到 2020 年仅在国内全行业的市场规模就接近 2,000 亿
元。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到 70%以上。
规划对千方集团从事的城市智能交通、ETC 系统、高速公路管理和运行系统
等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路 ETC 平
均覆盖率达到 60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500 万个；
建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具
备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台；完善道路运输应急预案体系；
建立全国及地方运输应急指挥调度中心等。
除行业市场的产品以外，千方集团面向公众出行服务市场的产品也受到公众
用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、
畅通出行的需求与日俱增。《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智
能手机用户已经达到 3.8 亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信
息消费意识的提升，拟购买资产综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
40
（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。
具体表现在如下几点：
1、专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显
千方集团一直扎根于中国的 ITS 行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化
行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的
产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分
领域均具有较强的竞争优势。
千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、
城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采
集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信
息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水
路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在
行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建
设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企
业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北
大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北
京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取
得了良好的示范效应。北大千方已完成全国 6 座城市 216 个表结构的入库管理，
存储交通历史数据八千余万条，51 个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤异
常数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务
的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内 ITS 行业中发展最为
成熟，行业起步于上世纪 90 年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通
41
进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国
内 30 个省份(直辖市)完成了 426 个公路机电建设项目，累计里程达 1.5 万余公里，
工程优良率 100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国
家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信
息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立
起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布
局优势，已商用发布国内 30 余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。
产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛
应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆
等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未
来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、
搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户
提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用
的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市
场空间。
2、重视技术体系的建设，研发创新能力较强
千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选拔、
引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开发、奖
励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式进行转
化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。同时积
极与各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业研发力
量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新产品应
用示范研究，承担了大量政府专项课题。
千方集团拥有一大批智慧交通专业技术人才和研发人员，一批高层次人才入
选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术开
42
发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。
截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共 14 项，承担国家级、省部级重大
专项 15 项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十
五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系
统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公
路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理
系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分
布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。
2013 年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通
技术和设备行业研发中心”，成为全国 8 家交通运输行业研发中心之一。行业研发
中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准研
发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研发
中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力始
终处于行业领先水平，千方集团超过 40%的员工为 ITS 相关领域的研发人员，拥
有约 200 项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创造了良
好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。
3、客户关系良好，具备品牌优势
千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。千方集团通过过去 10
余年在高速公路 ITS 和城市交通 ITS 业务上和各级主管部门的合作，多年的高品
质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认
可度和美誉度。2011 年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业联
盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通行
业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成果
的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业快
速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全图
和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应用，
43
带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。
4、团队稳定，经验丰富
千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在 15 年左右，主要高级管理人员
毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注于
中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理解。
此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。
千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了
丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。
三、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之外的其他
全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入
盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监控
管理运营服务等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司
的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核
心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，发行股份购买资产的交易对方中夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00
万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元。交易完成后，上市公司
盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
44
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产实现同 A 股资本市场的对接，可进一步推动拟购
买资产智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的业务发展。最近
三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及服
务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，拟购买资产业务发展速
度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资
本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，
更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并
增强盈利能力，早日实现国内一流公路、城市交通系统集成、产品制造和运营服
务提供商的发展目标，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、联信永益的决策过程
2013 年 11 月 1 日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
2013 年 11 月 27 日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、拟购买资产的决策过程
2013 年 9 月 26 日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以所
持千方集团 13.58%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 10 月 8 日，重庆森山召开股东会会议，会议审议并同意重庆森山以
持有的千方集团 2%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 10 月 28 日，北京建信股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会做
45
出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意以所持千方集团 12%股权认
购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，紫光股份召开董事会，做出决议同意紫光股份将其持有
的紫光捷通 2,661.6 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。紫光股份尚需取
得紫光股份股东大会的批准。
2013 年 9 月 27 日，启迪控股召开董事会，做出决议同意启迪控股将其持有
的紫光捷通 494.3 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 9 月 25 日，世纪盈立召开股东会会议，会议审议并同意世纪盈立以
其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团 100%
股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，紫光捷通召开股东大会会议，做出决议同意紫光股份将
其持有的 2,661.6 万股股份、启迪控股持有的 494.3 万股股份、吴海持有的 412.2
万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，北京掌城召开股东会会议，同意世纪盈立将其持有的北
京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 27 日，紫光捷通评估报告经教育部备案。
（二）尚需履行的决策过程
1、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次重大资产重
组；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人
以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
46
4、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
5、其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易基本情况
（一）重大资产置换
1、交易主体
本次重大资产置换的交易主体为联信永益和夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志
平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立。
2、置出资产交易标的
置出资产的交易标的为上市公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号
楼以外的其他全部资产、负债。
3、拟置出资产作价
根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重大
资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟
置出资产作价 290,125,491.78 元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立 11 名发行
股份购买资产的交易对方。
2、标的资产情况
47
本次发行股份购买的标的资产为夏曙东等 11 名交易对方合计持有的千方集
团 100%股权、紫光捷通 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5
亿元等值资产置换后剩余的部分。
3、标的资产作价
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告、中联评报字
[2013]第 811 号资产评估报告、中联评报字[2013]第 840 号资产评估报告，以 2013
年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为 2,821,765,122.46 元。
根 据 《 重 组 协 议 之 补 充 协 议 》， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 拟 购 买 资 产 作 价
2,821,765,122.46 元，扣减参与资产置换的 2.5 亿元部分后，发行股份购买的标的
资产作价 2,571,765,122.46 元。
六、本次交易构成关联交易
联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有上市公司 31.10%的股权，
成为上市公司第一大股东，夏曙东 100%控制的中智慧通将持有上市公司 8.15%的
股权，夏曙东直接及间接控制的上市公司股权将达到 39.25%，成为上市公司实际
控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有上市公司 1.78%的股权；赖志斌、张志平、建
信投资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的上市公司股份均将超过本次交易
新增股份上市后上市公司总股本的 5%；启迪控股为持有紫光股份 25%股权的股
东，将取得上市公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
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七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2012 会计年度经审计模拟合并财务会计报告的营业
收入为 91,737.74 万元，占上市公司经审计 2012 年合并财务会计报告营业收入
69,741.01 万元的比例为 131.54%；拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
282,176.51 万元，占上市公司经审计 2012 年末合并财务会计报告资产总额
104,865.06 万元的比例为 269.09%，占上市公司经审计 2012 年末归属于母公司股
东的权益 59,980.84 万元的比例为 470.44%，上述三项财务数据占上市公司 2012
年度相关数据的比例均达到 50%以上。此外，本次交易上市公司出售除位于北京
市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债，置出资产的总额和购买资
产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例均达到 70%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得
中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 282,176.51 万元，
占上市公司 2012 年末资产总额 104,865.06 万元的比例为 269.09%，超过 100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称"《修改重组办法的
问题与解答》"）等文件有关规定的说明请详见本报告书"第十节 本次交易的合规
性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与
解答》规定"。
49
八、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,060,000 股。根据交易方案，本次发行股
份购买资产拟发行 368,447,719 股股份。交易完成后，夏曙东将持有上市公司
157,201,844 股股份，持股比例达 31.10%，夏曙东控制的中智慧通将持有上市公
司 41,210,228 股股份，持股比例达 8.15%。夏曙东将成为上市公司的控股股东及
实际控制人。
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
陈俭 33,226,862 24.24 33,226,862 6.57
北京电信投资有限
14,804,193 10.80 14,804,193 2.93
公司
夏曙东 - - 157,201,844 31.10
夏曙锋 - - 8,974,305 1.78
赖志斌 - - 26,795,752 5.30
张志平 - - 26,795,752 5.30
中智慧通 - - 41,210,228 8.15
建信投资 - - 36,415,518 7.20
重庆森山 6,069,253 1.20
紫光股份 - - 32,461,728 6.42
启迪控股 - - 6,028,641 1.19
吴海 - - 4,535,047 0.90
世纪盈立 - - 21,959,651 4.34
其他投资者 89,028,945 64.96 89,028,945 17.61
合计 137,060,000 100.00 505,507,719 100.00
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 北京联信永益科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002373
证券简称 联信永益
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 号
通讯地址 北京市东城区广渠家园 10 号楼
注册资本 13,706.00 万元
法定代表人 赵余粮
成立日期 2002 年 12 月 20 日
营业执照注册号 110000005204670
邮政编码 100022
联系电话 010-87513006
许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业
务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。
经营范围 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服
务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅
助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
注：2013 年 11 月 12 日，联信永益召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于选举公司
第二届董事会董事长的议案》，联信永益第二届董事会董事长赵余粮先生因个人原因向董事会提出了
辞职，经与会董事一致审议通过，选举李超勇先生为联信永益第二届董事会董事长，任期至本届董事
会届满止。截至本报告书出具之日，变更法定代表人为李超勇的工商变更申请资料已提交给北京市工
商行政管理局。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
北京联信永益科技股份有限公司系由北京联信永益科技有限公司以 2006 年
11 月 30 日经审计的净资产 51,032,134.74 元为基数，按 1:1 的比例折股，依法整
51
体变更设立。北京联信永益科技有限公司原股东作为发起人以原持股比例全部认
购。变更后，上市公司股本总数为 51,030,000 股，股权结构如下：
股东名称 折合股本数（股） 占注册资本比例（%）
陈俭 18,253,431 35.77
北京电信投资有限公司 14,798,700 29.00
联想投资有限公司 14,798,700 29.00
彭小军 1,699,299 3.33
李超勇 1,479,870 2.90
合计 51,030,000 100.00
2007 年 5 月 15 日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字(2007)第 025
号《验资报告》，审验证实截至 2007 年 5 月 15 日止，联信永益（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本 5,103 万元。2007 年 5 月 29 日，联信永益在北京市工商行政
管理局领取了注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）220 号文核准，
上市公司公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后股
本为 6,853 万股，注册资本增至人民币 6,853 万元。北京市工商行政管理局于 2010
年 5 月 26 日核发注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》。
（二）发行上市后股本变动情况
根据上市公司 2012 年度股东大会通过的 2012 年度权益分派方案，2013 年 5
月 6 日，上市公司实施了以 2012 年 12 月 31 日总股本 6,853 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配方案，共计转增股本 6,853 万股，
公司总股本由此增加至 13,706 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
52
四、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，陈俭持有上市公司 33,226,862 股股份，持股比例为
24.24%，是上市公司的控股股东和实际控制人。
陈俭，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 11010719640426****。1987
年 7 月至 1996 年 10 月就职于联想集团公司研究发展中心，任研究发展中心总经
理；1996 年 11 月至 2002 年 11 月，任北京合力金桥系统集成技术有限公司总经
理；2002 年 12 月至 2007 年 5 月，任北京联信永益科技有限公司董事长兼总裁，
2007 年 6 月至 2010 年 5 月任上市公司董事长兼总经理。
五、上市公司前十大股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈俭 33,226,862 24.24
2 北京电信投资有限公司 14,804,193 10.8
3 李超勇 2,959,740 2.16
4 齐干平 2,369,400 1.73
5 陈学东 2,274,405 1.66
6 陈利珍 1,433,500 1.05
7 黎壮宇 651,482 0.48
8 成都前锋电子电器集团股份有限公司 645,200 0.47
9 陈一中 642,140 0.47
10 彭凯 630,000 0.46
六、主营业务概况
上市公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术
服务，其中计算机信息系统集成业务占营业收入的主要部分，约为 70%左右，行
业应用软件开发和专业技术服务合计占比约为 30%。
53
单位：万元
2013 年度 1-7 月 2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%）
系统集成 18,324.96 77.85 52,194.81 74.95 44,820.10 70.16
自行开发软件 2,381.86 10.12 7,778.44 11.17 9,534.35 14.92
技术服务 2,831.61 12.03 9,667.76 13.88 9,530.92 14.92
合计 23,538.43 100.00 69,641.01 100.00 63,885.37 100.00
自 2010 年上市以来，上市公司紧紧围绕电信、烟草等重点行业开展业务，同
时对重点客户进行了精耕细作，加强了专业技术服务业务的拓展。随着国家“十二
五”发展规划的贯彻落实，以及重点行业客户新项目的陆续展开，上市公司在电信
及烟草行业的业务拓展取得一定成效。
但由于行业环境的变化，特别是系统集成业务主要客户的采购方式向集采模
式转变，市场竞争更加激烈，导致该类业务收入和利润空间均收到影响，同时，
上市公司增大了新市场投入，但新客户贡献的系统集成业务收入毛利率也偏低，
导致系统集成业务收入和盈利能力持续下降。行业应用软件开发业务和专业技术
服务虽然可以保持较高的毛利率水平，但历史收入份额较小，且未能在业务发展
上实现较大突破。
因此，上市公司 2011 年、2012 年和 2013 年 1-7 月归属于上市公司股东的净
利润分别为 1,230.41 万元、-5,997.71 万元和-9,358.07 万元，盈利能力持续减弱。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目/日期
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 86,885.39 104,865.06 91,012.48
负债总额 35,980.06 44,485.85 25,180.70
54
所有者权益 50,905.33 60,379.22 65,831.78
归属于上市公司股东的所有者权益 50,658.27 59,980.84 65,831.78
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.70 8.75 9.61
资产负债率（%） 41.41 42.42 27.67
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年
项目/年度 2012 年度 2011 年度
1-7 月
营业收入 23,615.21 69,741.01 63,887.21
营业成本 19,412.22 57,302.27 46,156.37
营业利润 -10,437.80 -6,646.88 1,090.12
利润总额 -10,119.32 -5,721.16 1,675.13
净利润 -9,720.79 -5,983.34 1,230.41
其中：归属于上市公司股东的净利润 -9,358.07 -5,997.71 1,230.41
基本每股收益（元） -0.68 -0.44 0.09
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年
项目/年度 2012 年度 2011 年度
1-7 月
经营活动产生的现金流量净额 -10,765.22 -3,767.52 4,210.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,001.38 -5,464.41 -4,149.92
筹资活动产生的现金流量净额 -5,224.67 10,664.58 3,935.82
汇率变动对现金的影响额 -0.16 -0.09 0.00
现金及现金等价物净增加额 -16,991.43 1,432.55 3,996.63
八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
55
九、其他情况说明
2012 年，上市公司推出《股票期权激励计划》，在股票期权激励计划有效期
内，以 2011 年净利润为基数，2012-2014 年相对于 2011 年的净利润增长率分别不
低于 200%、220%、240%。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
按照股权激励计划，2012 年授予三期股份期权合并 599.70 万股。截至 2013
年 7 月 31 日共作废 239.88 万股，原因是第一期股份支付未能满足行权条件作废。
截至本报告书签署之日，股权激励计划下未发生行权，无发行在外的股份期权。
56
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为合计持有千方集团 100%股权的股东夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山；合计持有紫光捷通 30.24%权
益的股东紫光股份、启迪控股、吴海；持有北京掌城 48.98%股权的股东世纪盈立。
一、夏曙东
（一）基本情况
姓名 夏曙东 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519721020****
与其他交易对方的关系 夏曙锋之胞兄
住所 北京市海淀区万柳星标家园 7 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959989
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000 年 10 月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事长。
2007 年 1 月至 2012 年 12 月，担任 Cabowise International Ltd.董事。
2007 年 2 月至今，担任 East Action Investment Limited 董事。
2007 年 2 月至今，担任 Karmen Investment Holdings Limited 董事。
2007 年 10 月至今，担任北京掌城科技有限公司董事长。
2008 年 1 月至今，担任新疆掌城科技有限公司执行董事。
2008 年 2 月至今，担任 China Transinfo Technology Corp.的 CEO 兼董事长。
57
2008 年 5 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事长兼总裁。
2008 年 6 月至今，担任北京掌城文化传媒有限公司董事长。
2008 年 6 月至今，担任北京中交兴路信息科技有限公司董事长。
2009 年 8 月至 2010 年 3 月，担任北京掌城文化传媒有限公司总经理。
2009 年 8 月至 2010 年 8 月，担任北京北大千方科技有限公司总经理。
2009 年 9 月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2010 年 6 月至 2010 年 7 月，担任北京掌城科技有限公司总经理。
2010 年 8 月至 2013 年 9 月，担任重庆千方实业发展有限公司董事长。
2011 年 8 月至今，担任 China TransInfo Technology Limited（中国车联网有限
公司（香港））董事。
2011 年 12 月至今，担任 TransCloud Company Limited 董事。
2012 年 4 月至今，担任 Shudong Investment Limited 董事。
2012 年 4 月至今，担任北京千方车联信息科技有限公司（原东方亚洲娱乐（中
国）有限公司）董事长。
2012 年 8 月至今，担任北京掌行通信息技术有限公司董事长。
2012 年 11 月至今，担任北京中交兴路供应链管理有限公司执行董事。
2012 年 11 月至 2013 年 9 月，担任北京中交兴路供应链管理有限公司经理。
2012 年 11 月至今，担任北京中交车联科技服务有限公司执行董事。
2012 年 11 月至 2013 年 9 月，担任北京中交车联科技服务有限公司经理。
2013 年 2 月至今，担任 Leguna Verde Investment Ltd.董事。
2013 年 2 月至今，担任吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司董事。
58
2013 年 3 月至今，担任重庆中交车联科技服务有限公司执行董事。
2013 年 6 月至今，担任北京北斗易行科技有限公司执行董事。
2013 年 6 月至 2013 年 8 月，担任北京北斗易行科技有限公司经理。
2013 年 7 月至今，担任北京中交支付服务有限公司执行董事。
2013 年 7 月至 2013 年 10 月，担任北京中交支付服务有限公司经理。
2013 年 8 月至今，担任重庆中智慧通信息科技有限公司执行董事。
2013 年 10 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙东除了持有千方集团 51.8%的股权外，还持有
北京北斗易行科技有限公司 94.75%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司
100%的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、East Action Investment
Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权。除此之外，夏曙
东没有其他控制的核心企业和关联企业。
夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：
公司名称 持股比例 公司业务
千方集团 51.8% 智能交通、智慧城市
北京北斗易行科技有限公司 94.75% 持股平台
重庆中智慧通信息科技有限公司 100% 持股平台
Shudong Investment Limited 51.8% 持股平台
East Action Investment Limited 100% 持股平台
Leguna Verde Investment Ltd. 100% 持股平台
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
59
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙东未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
二、夏曙锋
（一）基本情况
姓名 夏曙锋 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519780904****
与其他交易对方的关系 夏曙东之胞弟
住所 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959999
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 5 月至今，担任北京千方科技集团有限公司财务总监。
2010 年 10 月至今，担任湖南中交兴路信息科技有限公司董事。
2011 年 4 月至今，担任安徽中交兴路信息科技有限公司董事。
2011 年 8 月至 2012 年 04 月，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2011 年 11 月至今，担任宁夏中交兴路信息科技有限公司董事。
2012 年 3 月至今，担任北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事。
2013 年 9 月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事。
2012 年 10 月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
60
2013 年 10 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋持有千方集团 2.96%的股权，还持有北京北
斗易行科技有限公司 2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。除
此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
三、赖志斌
（一）基本情况
姓名 赖志斌 性别 男
国籍 中国 身份证号 35262719731111****
住所 北京市海淀区中关村 905 楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层
联系电话 010-61959888
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000 年 10 月至今，担任北京北大千方科技有限公司副总经理。
截至本报告书签署之日，赖志斌持有千方集团 8.83%的股权。
61
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赖志斌持有千方集团 8.83%的股权。除此之外，赖
志斌没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，赖志斌未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，赖志斌未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
四、张志平
（一）基本情况
姓名 张志平 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819690428****
住所 北京市海淀区天秀花园安和园 14 楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层
联系电话 010-61959888
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 7 月至今，张志平任千方集团技术总监。
2008 年 1 月至 2010 年 11 月，担任北京掌城副总经理。
2011 年 1 月至今担任上海优途董事长。
2011 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海优途总经理。
62
截至本报告书签署之日，张志平持有千方集团 8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张志平持有千方集团 8.83%的股权。除此之外，张
志平没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，张志平未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，张志平未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
五、重庆中智慧通信息科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆中智慧通信息科技有限公司
注册资本 100,000 元
法定代表人 夏曙东
注册地址 重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 25 号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 500902000244957
税务登记证号码 500904075693518
计算机系统设计及集成，网络设备安装、维护及技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，销售计算机及外围设备、普通机械设备、
办公设备、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、
经营范围
电子元器件，货物进出口、技术进出口，投资咨询（不含金融、证
券、财政信用业务），企业管理咨询，企业形象设计，企业市场营销
策划。
63
（二）主营业务发展情况
中智慧通为持股型公司，除持有千方集团 13.58%的股份外，未开展其他经营
活动。
（三）主要财务指标
中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立。截至本报告书签署之日，未开展具体经
营业务。
（四）股权控制关系结构图
（五）对外投资情况
截至本报告书出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：
注册资本
序号 名称 主营业务 出资比例
（万元）
1 北京千方科技集团有限公司 智能交通、智慧城市 5,010 13.58%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。
六、北京建信股权投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 北京建信股权投资基金（有限合伙）
公司注册地 北京市丰台区西站南路 168 号 1 幢 1201 室
主要办公地点 北京西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 4F
64
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
委派代表 王宝魁
认缴出资 110,500 万元
实缴出资 56,533 万元
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 110000013993544
税务登记证号码 11010657688171X
经营期限 2011年6月20日至2019年6月19日
经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询
（二）出资情况
（三）财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，建信投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 34,203.96 9,565.37 --
净资产 33,385.13 9,308.68 --
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 186.69 59.14 --
净利润 -1,356.55 -791.32 --
65
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，建信投资无子公司。
（五）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，建信投资与上市公司不存在关联关系。
七、重庆森山投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆森山投资有限公司
注册资本 102,500,000 元
法定代表人 郭明跃
注册地址 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村）
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号 500112000019427
税务登记证号码 500112762658044
利用企业自有资金进行对外投资，投资咨询，营销策划；农业开发、
经营范围
林业开发，旅游开发等。
（二）出资情况
（三）主营业务情况
重庆森山投资有限公司是一家从事农业、林业、旅游业和矿业开发等行业于
一体的综合性民营企业，经营范围包括对外投资、农业开发、林业开发、装饰材
料销售、房地产开发及房屋租赁、旅游开发、花卉苗木种植销售、酒店管理。
66
（四）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，重庆森山最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 32,573.69 28,032.41 21,087.24
净资产 18,719.65 17,237.79 13,267.48
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,856.24 822.59 294.16
净利润 1,481.87 87.77 55.06
（五）对外投资情况
截至本报告书签署之日，除对千方集团的投资外，重庆森山无其他对外投资
情况。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，重庆森山与上市公司不存在关联关系。
八、紫光股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 紫光股份有限公司
注册资本 206,080,000 元
法定代表人 王济武
注册地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业执照注册号 110000000274564
税务登记证号码 110108700218641
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工
经营范围 及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视
设备（不含无线电发射设备）、计算机系统服务、计算机维修、数据
处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；物业服务；广
67
告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。
（二）主营业务发展情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，
主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件
与系统集成等 IT 服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及
已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。紫光股份致力于
成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
在 IT 服务领域，紫光股份经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与
系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件
服务提供商，紫光股份提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产
品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广
电行业解决方案及教育信息化解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光 EMS
系统、紫光电子档案、企业及开发中间件 EPOD 及电网多维分析软件等。在巩固
传统优势领域的同时，紫光股份紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技术新业
务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政
务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。
在自有品牌领域，紫光股份作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以
完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不
断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在
影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，紫光股份与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名
品牌合作，运营产品线覆盖 PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等 IT 主
流产品。紫光股份注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，
有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。紫光股份增值分销业务处于国内
分销服务商前列。
68
在紫光股份战略目标的指导下，紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运
营与维护的全产业链服务提供商。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，紫光股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 269,173.06 213,109.78 203,029.82
负债总额 151,361.35 123,996.25 114,816.24
股东权益 117,811.71 89,113.53 88,213.58
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 653,382.34 531,508.46 435,572.09
净利润 8,909.73 4,438.15 3,566.00
（四）股权控制关系结构图
截至 2013 年 10 月 9 日，紫光股份股权控制关系如下图所示：
（五）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，紫光股份除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主
要对外投资情况列表如下：
69
序 注册资本
名称 主营业务 股比
号 （万元）
1 紫光资产管理有限公司 投资管理 5,000 100%
2 北京紫光资源科技有限公司 物业管理 100 100%
3 紫光软件（无锡）集团有限公司 软件开发与系统集成 10,000 51%
科技园区开发建设、
4 深圳市紫光信息港有限公司 3,150 95.24%
运营管理
5 唐山海港新格瑞能源有限公司 工业生产 5,000 52.40%
6 紫光数码（苏州）集团有限公司 计算机产品开发与销售 27,400 56%
7 北京紫光卓云技术有限公司 技术开发与技术服务 2,000 50.5%
资产管理、
8 北京紫光恒泰投资控股有限公司 1,960 51%
软件开发与系统集成
9 唐山紫光智能电子有限公司 工业生产 2,094 51%
10 南京紫光云信息科技有限公司 软件开发与系统集成 2,500 80%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，紫光股份与上市公司不存在关联关系。
九、启迪控股股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 启迪控股股份有限公司
注册资本 725,760,000 元
法定代表人 梅萌
注册地址 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 110000001464251
税务登记证号码 110108722611575
物业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场
调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设
经营范围
计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；
房地产咨询；规划管理。
70
（二）主营业务发展情况
清华科技园成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功构
建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国 10 多个城市及地区，
成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。
作为启迪控股的旗舰产品，清华科技园北京主园区是目前世界上单体最大的
大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区域自主创新的
重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主园区入园企业和各类机
构超过 400 家，不仅为入园企业提供物业经营管理服务，还提供企业孵化、高新
企业研发、创新人才培育、科技成果转化等创新增值服务。
在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标下，启迪
控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、创新研究与咨询
平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传媒等多位一体的业务架构，
已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，启迪股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 750,900.88 387,543.42 358,038.99
负债总额 385,379.60 180,584.95 178,145.30
股东权益 365,521.28 206,958.47 179,893.69
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 59,258.42 33,578.54 34,882.11
净利润 9,310.30 4,400.35 5,915.67
71
（四）股权控制关系结构图
（五）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，启迪控股除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主
要对外投资情况列表如下：
注册资本
序号 名称 主营业务 股比
（万元）
1 紫光股份有限公司 信息产业 20,608 25%
2 北京华清物业管理有限责任公司 物业管理 500 100%
3 北京华清投资有限公司 投资管理；资产管理。 18,000 100%
科技园项目的建设、投资、
4 江苏启迪科技园发展有限公司 67,692.85 40.67%
开发、管理和服务
5 启迪置业有限公司 房地产开发，投资管理 31,000 100%
6 广州启迪科技园管理有限公司 科技园开发与经营 1,000 60%
7 启迪酒店管理（北京）有限公司 酒店管理，投资管理 18,000 100%
8 启迪金控投资有限公司 投资管理，资产管理。 20,375 55.21%
9 启迪创业投资有限公司 项目投资、投资管理 25,000 48.78%
10 启迪教育投资（北京）有限公司 教育咨询，投资管理 1,000 100%
11 启迪实业（北京）有限公司 投资管理 10,000 100%
12 北京启迪临空投资发展有限公司 投资管理；房地产开发等 2,700 88.89%
72
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，启迪控股与上市公司不存在关联关系。
十、吴海
（一）基本情况
姓名 吴海 性别 男
国籍 中国 身份证号 41010519700820****
住所 北京市海淀区世纪城翠叠园 9 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室
联系电话 010-61959101
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 3 月至 2013 年 6 月，担任紫光捷通董事、总经理。
2013 年 3 月至今，担任千方集团副总裁。
截至本报告书签署之日，持有紫光捷通 3.49%的权益。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴海除了持有紫光捷通 3.49%的权益外，没有其他
控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，吴海未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控
制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，吴海未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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十一、北京世纪盈立科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 北京世纪盈立科技有限公司
注册资本 10,000,000 元
法定代表人 程正波
注册地址 北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 2315 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108009280996
税务登记证号码 110108784816613
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年3月
18日）。一般经营项目：技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）主营业务发展情况
世纪盈立为持股型公司，除持有北京掌城 48.98%的股权外，近三年来未开展
其他经营活动。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，世纪盈立最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 1,957.10 1,957.96 998.34
股东权益 962.69 964.84 967.22
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -37.31 -35.16 -32.78
74
（四）股权控制关系结构图
（五）对外投资情况
截至本报告书出具之日，世纪盈立的对外投资情况列表如下：
注册资本
序号 名称 主营业务 股比
（万元）
1 北京掌城科技有限公司 综合出行信息服务 1,960 48.98%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，世纪盈立与上市公司不存在关联关系。
十二、其他情况说明
（一）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
75
第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外
的全部资产及负债。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2013）第 110ZA2041 号审计报告，拟置出资
产母公司口径最近两年一期简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 29,969.59 38,989.60 42,488.00
负债总额 6,053.11 8,689.40 5,243.17
股东权益 23,916.48 30,300.20 37,244.83
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 3,426.26 8,801.32 16,965.16
营业利润 -5,348.68 -6,123.60 429.02
利润总额 -5,346.24 -5,434.82 828.94
净利润 -5,126.19 -5,419.33 615.63
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至 2013 年 7 月 31 日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：
76
单位：万元
持股
被投资单位 营业范围 账面价值 抵押情况
比例
技术开发、技术推广、技术咨询、
技术转让、技术服务；计算机系统
北京联信永益
服务；数据处理；计算机维修；销
信息技术有限 100% 13,555.16 无
售计算机软件及辅助设备；计算机、
公司
通讯设备租赁；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。
长沙创新艾特 自动化控制系统集成；计算机软件
数字集成有限 100% 和硬件的研究、开发、生产和销售 1,300 无
公司 及相关的技术服务
农业信息技术的研究及相关的咨
湖南腾农科技
询；计算机软件和硬件及其辅助设
服务有限责任 40% 800 无
备的研究、开发、销售；计算机系
公司
统集成服务。
上市公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封
或设定质押的情形。上市公司已就本次资产置换事宜向湖南腾农科技服务有限责
任公司的其他股东发出了征询函，截至本报告书出具之日，湖南腾农科技服务有
限责任公司除联信永益外其他股东未对放弃优先受让权提出异议。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至 2013 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
资产项目 金额
流动资产
货币资金 1,867.57
应收账款 2,134.85
预付款项 186.13
其他应收款 613.39
存货 1,881.58
其他流动资产 843.05
非流动资产
77
固定资产 4,775.84
无形资产 1,044.36
长期待摊费用 683.34
递延所得税资产 284.33
三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本报告书出具日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如
下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2013 年 7 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
短期借款 2,000.00
金融债务
小计 2,000.00
应付账款 1,388.08
预收款项 1,668.98
应付职工薪酬 95.69 4,589.03 75.81%
非金融债务
应交税费 104.07
其他应付款 796.29
小计 4,053.11
合计 6,053.11
截至本报告书出具之日，上市公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的
债务共计 4,589.03 万元，占本次重大资产置换截至审计、评估基准日拟置出负债
总额的 75.81%，其中金融债务已清偿。
78
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，若
本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，陈俭承诺如下：
“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取
得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清
偿该等债务，则本人负责于 5 个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求
进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联
信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永益遭受的该等损失。”
四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）资产抵押情况
截至本报告书出具日，上市公司无资产抵押的情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在对外担保，也不存在为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保。
（三）诉讼情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在诉讼情况。
五、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
中联评估以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，对拟置出资
产的全部资产负债的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2013]第 820 号评
估报告，评估结果为：
单位：元
79
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
资产总额 299,695,891.12 350,656,610.95 50,960,719.83 17.00
负债总额 60,531,119.17 60,531,119.17 - -
股东权益 239,164,771.95 290,125,491.78 50,960,719.83 21.31
（二）评估方法的选择
本次评估目的是反映北京联信永益科技股份有限公司于基准日的市场价值，
为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能
获取，本次评估未选择市场法进行评估。由于被评估企业近年来亏损，且亏损程
度不断扩大，软件开发行业竞争激烈，营销渠道不畅，技术及产品方面也不具备
明显行业领先优势，保持持续经营较难，因此本次评估未选择收益法进行评估。
（三）资产评估增值情况
资产基础法下，拟置出资产评估增值情况如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 75,265,642.54 75,265,642.54 - -
非流动资产 224,430,248.58 275,390,968.41 50,960,719.83 22.71
其中：长期股权投资 156,551,600.00 205,289,858.73 48,738,258.73 31.13
固定资产 47,758,394.94 49,980,856.04 2,222,461.10 4.65
无形资产 10,443,604.48 10,443,604.48 - -
资产总计 299,695,891.12 350,656,610.95 50,960,719.83 17.00
流动负债 60,531,119.17 60,531,119.17 - -
负债合计 60,531,119.17 60,531,119.17 - -
净资产（所有者权益） 239,164,771.95 290,125,491.78 50,960,719.83 21.31
80
六、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现
有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交
割日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或
赔偿）由上市公司承担。
第五节 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为千方集团 100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合
计持有的紫光捷通 30.24%权益，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城
48.98%股权。千方集团持有紫光捷通 55.95%股权和北京掌城 51.02%股权。本次
拟购买资产为千方集团 100%股权及下属控股子公司紫光捷通和北京掌城的参股
权。
拟购买资产各级控股公司情况如下图所示：
注：杭州紫光捷通科技有限公司董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司委派，由紫光捷通实际控
制，因此纳入紫光捷通合并范围
81
（一）拟购买资产主要模拟财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 154,447.52 154,547.28 134,070.88
非流动资产 21,718.66 18,646.90 17,207.96
资产合计 176,166.18 173,194.18 151,278.84
流动负债 131,363.96 141,612.14 134,459.82
非流动负债 1,923.03 2,219.53 803.00
负债合计 133,286.99 143,831.67 135,262.82
所有者权益 42,879.20 29,362.51 16,016.02
归属于母公司的所有者权益 38,111.57 24,232.69 11,609.65
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的权益。
截至 2013 年 7 月 31 日的资产负债表：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 项目 2013 年 7 月 31 日
货币资金 20,219.55 短期借款 4,000.00
应收账款 29,958.96 应付账款 44,216.32
预付款项 7,305.35 预收款项 70,839.44
应收股利 289.45 应付职工薪酬 662.83
其他应收款 17,737.32 应交税费 1,148.49
存货 78,581.20 应付利息 14.53
其他流动资产 355.69 应付股利 2,355.82
其他应付款 8,126.52
流动资产合计 154,447.52 流动负债合计 131,363.96
长期股权投资 10,510.30
82
项目 2013 年 7 月 31 日 项目 2013 年 7 月 31 日
固定资产 2,313.11
在建工程 37.21
无形资产 1,893.81 其他非流动负债 1,923.03
开发支出 776.06 非流动负债合计 1,923.03
商誉 5,426.11
长期待摊费用 387.10 负债合计 133,286.99
递延所得税资产 374.96
非流动资产合计 21,718.66 实收资本 5,010.00
资本公积 11,093.38
盈余公积 624.76
未分配利润 21,383.43
归属于母公司 38,111.57
所有者权益合计
少数股东权益 4,767.63
所有者权益合计 42,879.20
资产总计 176,166.18 负债和所有者权益总计 176,166.18
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
截至 2013 年 7 月 31 日的资产负债率为 75.66%。资产负债率较高主要系拟购
买资产主要业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，
根据项目验收确认收入，导致预收的工程项目款在验收之前无法确认收入，形成
预收账款余额较大，截至 2013 年 7 月 31 日，预收款余额为 7.08 亿元。同理存货
为未完工项目成本，验收之前也未结转，截至 2013 年 7 月 31 日存货余额为 7.86
亿元。如扣除预收账款的影响，截至 2013 年 7 月 31 日的资产负债率为 63.99%。
2、利润表简表
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度
1-7 月
83
营业收入 54,108.13 91,737.74 69,409.91
营业成本 39,450.32 65,178.44 49,048.68
营业利润 8,419.52 12,177.94 6,726.27
净利润 8,570.85 12,286.60 6,813.08
归属于母公司所有者的净利润 8,013.32 10,766.98 5,458.53
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股份。
2011 年至 2013 年 7 月 31 日营业收入基本情况：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 54,108.13 91,737.74 69,405.70
其他业务收入 - - 4.21
营业收入 54,108.13 91,737.74 69,409.91
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股份。
按行业的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
交通行业 52,583.08 88,069.09 65,569.46
其 他 1,525.05 3,668.65 3,836.24
合 计 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
按业务的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
系统集成收入 43,660.71 73,523.86 54,128.65
销售收入 5,572.15 7,868.88 5,195.94
技术开发及服务收入 4,875.26 10,345.01 10,081.11
合 计 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
84
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
按地区的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
华中 8,891.16 22,785.78 17,207.55
华东 21,866.72 23,321.66 28,608.26
华北 1,536.31 27,518.25 7,863.37
华南 3,492.12 706.03 1,546.26
西北 9,607.27 9,388.87 2,499.41
西南 3,631.39 2,860.09 9,824.74
东北 5,083.17 5,157.07 1,856.13
合 计 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,570.01 6,693.85 4,205.19
投资活动产生的现金流量净额 -2,912.37 -984.14 -3,934.17
筹资活动产生的现金流量净额 4,370.94 -3,941.12 -2,070.77
现金及现金等价物净增加额 -5,111.43 1,768.59 -1,799.76
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北
京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
（二）拟购买资产的作价及评估增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号评估报告，截至评估基准日
2013 年 7 月 31 日，千方集团股东全部权益价值为 234,809.50 万元，股东全部权
益账面价值 23,501.92 万元，增值 211,307.58 万元，增值率为 899.11%。基于上述
评估结果，经交易双方协商，千方集团 100%股权作价为 2,348,095,000.00 元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号，截至评估基准日 2013 年 7
85
月 31 日，紫光捷通股东全部权益价值为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面
价值 20,583.94 万元，增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。基于上述评估结果，
经交易双方协商，紫光捷通 30.24%权益作价为 303,753,502.05 元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号，截至评估基准日 2013 年 7
月 31 日，北京掌城股东全部权益价值为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面
价值 2,294.21 万元，增值 32,397.10 万元，增值率 1,412.12%。基于上述评估结果，
经交易双方协商，北京掌城 48.98%股权作价为 169,916,620.41 元。
拟购买资产整体作价为 2,821,765,122.46 元，较其账面净值增值 640.40%。
一、千方集团
（一）基本信息
公司名称 北京千方科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 901 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 5,010 万元
实收资本 5,010 万元
营业执照注册号 110108011056883
税务登记证号 京税证字 110108676630774 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、机
械设备、办公用机械、电子产品、通讯设备、五金交电；专业承
包。
成立日期 2008 年 5 月 26 日
营业期限 2008 年 5 月 26 日至 2028 年 5 月 25 日
（二）历史沿革
千方集团前身为北京中交千方科技有限公司，为全面服务推进千方交通信息
86
产业布局的战略，决定设立千方集团作为控股型公司。千方集团的历史沿革如下：
1、设立
2008 年 3 月 30 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具华维信验字（2008）
第 101 号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 27 日，中交千方（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本 10 万元，全部为货币出资。
2008 年 5 月 26 日，中交千方办理了设立登记并获发《企业法人营业执照》，
正式成立。
中交千方设立时股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 货币 8 80%
赖志斌 货币 1 10%
张志平 货币 1 10%
合计 10 100%
2、2009 年 4 月增资
2009 年 4 月 24 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意增加新股东北
大千方，同意北大千方以货币方式向中交千方增加出资 3,000 万元。北京华维信
会计师事务所有限公司出具了编号为华维信验字[2009]第 V01 号的《验资报告》。
该次增资完成后，中交千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 8 0.27%
赖志斌 1 0.03%
张志平 1 0.03%
北京北大千方科技有限公司 3,000 99.67%
合计 3,010 100%
87
3、中交千方 2009 年 6 月增资及更名为千方集团
2009 年 5 月 11 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2009]第 V02 号的《验资报告》，验证中交千方已收到北大千方缴纳的新增注册
资本 2,000 万元，全部为货币出资。
2009 年 6 月 8 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意变更中交千方名
称为“北京千方科技集团有限公司”，同意股东北大千方增加注册资本 2,000 万元。
该次增资完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 8 0.16%
赖志斌 1 0.02%
张志平 1 0.02%
北京北大千方科技有限公司 5,000 99.80%
合计 5,010 100%
4、2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 30 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意北大千方将其
所持千方集团 4117.234 万元出资转让给夏曙东，将其所持千方集团 441.383 万元
出资转让给赖志斌，将其所持千方集团 441.383 万元出资转让给张志平，并同意
修改公司章程。
该次股权转让前，北大千方持有千方集团 99.80%的股权，同时千方集团持有
北大千方 97%的股权，北大千方和千方集团存在交叉持股情况。该次股权转让系
为解决北大千方和千方集团的交叉持股，进一步理顺千方集团内部股权架构。该
次股权转让的受让方均为千方集团的自然人股东且该等股东亦为千方集团境外主
体实际出资人，该次股权转让价格按照 1 元/每注册资本确定。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
88
夏曙东 4,125.234 82.34%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
合计 5,010 100%
5、2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 28 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其所
持千方集团 584.166 万元出资转让给高未，并修改公司章程。夏曙东与高未签署
了《出资转让协议书》，约定上述转让事宜。
千方集团境外关联企业 CTFO 分别于 2008 年 7 月和 2010 年 2 月两次向 SAIF
III 进行私募融资，共计融资 2,500 万美元。根据 SAIF III 要求，千方集团将高未
登记为境内股东，该次股权转让系 VIE 架构下境内实体的股权调整，该次转让为
无偿转让。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 3,541.068 70.68%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
高未 584.166 11.66%
合计 5,010 100%
6、2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 3 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将对千方
集团 148.1608 万元出资转让给夏曙锋、将对千方集团 797.592 万元出资转让给中
智慧通，高未将对千方集团 584.166 万元出资转让给中智慧通。
该次股权转让系为调整 VIE 架构下千方集团境内出资关系与境外出资关系一
致，转让对价为零。
89
该次股权转让前，千方集团相关境外主体 Shudong 出资情况为：
股东名称 持股比例
夏曙东 51.80%
赖志斌 8.83%
张志平 8.83%
夏曙锋 2.96%
Karmen 27.58%
合计 100%
其中，Karmen 系夏曙东 100%控制的境外公司。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.3830 8.83%
张志平 442.3830 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通 1,381.7580 27.58%
合计 5,010 100%
7、2013 年 9 月 23 日股权转让
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智慧
通将其所持千方集团 2%的股权转让给重庆森山，转让价款为 5,000 万元。
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，约定中智慧
通将其所持千方集团 12%的股权转让给建信投资，转让价款为 30,000 万元。
此次股权转让中，千方集团 100%股权整体作价为 25 亿元，高于本次与上市
公司交易的评估值。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
90
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通 680.358 13.58%
建信投资 601.2 12%
重庆森山 100.2 2%
合计 5,010 100%
（三）股权结构及控制权关系情况
截至本报告书出具之日，千方集团股权结构图如下：
100%
夏曙东
夏曙锋 中智慧通 赖志斌 张志平 重庆森山 建信投资
51.80% 2.96% 13.58% 8.83% 8.83% 2% 12%
千方集团
夏曙东为中智慧通唯一股东，夏曙东直接及间接持有千方集团 65.38%股权，
为千方集团实际控制人。
（四）千方集团下属公司情况
截至本报告书出具之日，千方集团共有 2 家全资子公司和 2 家控股子公司，
股权结构下图所示：
91
千方集团为控股集团，实际业务主要由 4 家子公司承担。紫光捷通 30.24%权
益及北京掌城 48.98%股权亦为本次交易的拟购买资产。
1、紫光捷通
（1）基本信息
公司名称 紫光捷通科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 12 层 1203 室
法定代表人 曹向欣
注册资本 11,800 万元
实收资本 11,800 万元
营业执照注册号 110108004966534
税务登记证号 京税证字 110108744729267 号
许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经营）
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专
经营范围 业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2002 年 11 月 8 日
营业期限 长期
（2）主要财务数据
紫光捷通 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 142,569.14 133,710.44 115,139.55
股东权益 23,043.45 22,500.84 18,303.34
归属于母公司的
21,362.39 20,344.43 16,369.44
股东权益
资产负债率（%） 83.84 83.17 84.10
92
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 43,247.19 70,902.45 51,790.22
净利润 5,147.31 8,675.34 7,352.11
归属于母公司的
5,269.36 8,242.84 6,904.91
净利润
注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光 65%股权、江苏紫
光 60%股权、金之盾 70%的股权（因金之盾 2013 年 7 月股权转让，2013 年 1-7 月的财务数据只
合并其 1-7 月损益表，2013 年 7 月 31 日的资产负债表不再合并金之盾资产及负债）。
紫光捷通的具体信息详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/二、紫光捷
通”。
2、北京掌城
（1）基本信息
公司名称 北京掌城科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 1,960 万元
实收资本 1,960 万元
营业执照注册号 110108010539000
税务登记证号 京税证字 110108668438213 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
成立日期 2007 年 10 月 12 日
营业期限 自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
（2）主要财务数据
北京掌城 2011 年至 2013 年 7 月 31 日财务数据和财务指标如下：
93
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,342.78 2,939.94 2,396.82
股东权益 2,294.21 2,050.29 1,272.30
资产负债率（%） 31.37 30.26 46.92
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 888.52 2,599.62 2,447.85
净利润 243.92 777.99 -126.35
北京掌城的具体信息详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/三、北京掌
城”。
3、北大千方
（1）基本信息
公司名称 北京北大千方科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层 802 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
营业执照注册号 110108001731887
税务登记证号 京税证字 11010880202395X 号
许可经营项目：生产集成电路（IC）卡读写机
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、通讯设备、电
子元器件；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期 2000 年 10 月 30 日
营业期限 2000 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日
（2）历史沿革
①设立
94
2000 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预核
（内）字[2000]第 10352044 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为北
京北大千方科技有限公司。
2000 年 10 月 26 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企[2000]
第 2087 号《开业验资报告》。验证北大千方各股东已缴足注册资本 2,000 万元人
民币。
2000 年 10 月 30 日，北大千方办理了设立登记，北京市工商行政管理局向其
颁发了注册号为 1101081173188 的《企业法人营业执照》。
北大千方设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 货币 300 15%
货币 500
北京未名千方科技发展有限公司 85%
非专利技术 1,200
合计 2,000 100%
②2001 年股权转让
2001 年 4 月 26 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意北京未名千方
科技发展有限公司将其持有的北大千方 1,700 万元出资中的 480 万元出资转让给
彭彤、820 万元出资转让给夏曙东、240 万出资转让给刘纯波、160 万出资转让给
张志平，并相应变更公司章程。
2001 年 4 月 26 日，北京未名千方科技发展有限公司与上述受让方签署《出
资转让协议书》，约定北京未名千方科技发展有限公司将其持有的北大千方 85%
的股权转让给上述受让方。
夏曙东和刘纯波均系转让方北京未名千方科技发展有限公司股东且均系北大
千方核心技术人员，为无偿转让；张志平为北大千方核心技术人员，为实施员工
激励，为无偿转让；彭彤受让北大千方 480 万元出资的转让价款为 250 万元。
95
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 820 41%
彭彤 480 24%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
合计 2,000 100%
③2002 年 3 月股权转让
2002 年 3 月 30 日，彭彤与夏曙东签署《出资转让协议书》，协议约定彭彤将
所持北大千方 480 万元出资转让给夏曙东，转让价款为 250 万元。
2002 年 4 月 10 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意彭彤将其持有
的北大千方 480 万元出资全部转让给夏曙东，并相应变更北大千方章程。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,300 65%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
合计 2,000 100%
④2002 年 4 月股权转让
2002 年 4 月 20 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持
有的北大千方 500 万元出资转让给赵力、120 万元出资转让给赖志斌，并相应变
更公司章程。
2002 年 4 月 20 日，夏曙东分别与赵力、赖志斌签署了《出资转让协议书》，
约定上述股权转让。
96
赵力受让夏曙东持有的北大千方 500 万元出资按照 0.8 元/每出资额确定转让
对价，赖志斌为北大千方核心技术人员，为实施员工激励，夏曙东将持有的北大
千方 120 万元出资无偿转让给赖志斌。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 680 34%
赵力 500 25%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
合计 2,000 100%
⑤2003 年 4 月股权转让
2003 年 4 月 8 日，夏曙东与刘纯波签署《出资转让协议》，约定刘纯波将其
持有的北大千方 240 万元出资转让给夏曙东，本次出资转让对价为 75 万元。
北大千方于 2006 年 10 月进行了该次出资转让的工商变更登记。
⑥2006 年 10 月股权转让
2006 年 9 月 13 日，北大千方召开股东会，决议同意刘纯波将其持有的北大
千方 240 万元出资转让给夏曙东，同意赵力将其持有的北大千方 500 万元出资转
让给夏曙东，并相应变更公司章程。
2006 年 10 月 18 日，夏曙东与赵力签署《出资转让协议》，约定赵力将其持
有的北大千方 500 万元出资转让给夏曙东，转让价款为 500 万元。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,420 71%
97
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
合计 2,000 100%
⑦2006 年 12 月股权转让
2006 年 12 月 7 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持
有的北大千方 200 万元货币出资转让给杨闯并相应变更公司章程。
2006 年 12 月 7 日，夏曙东与杨闯签署了《出资转让协议书》，约定上述股权
转让。该次转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,220 61%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
杨闯 200 10%
合计 2,000 100%
⑧2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 10 日，北大千方股东会召开，决议同意夏曙东将其持有的北大
千方 1,220 万元出资，张志平将其持有的北大千方 160 万元出资，赖志斌将其持
有的北大千方 120 万元出资，杨闯将其持有的北大千方 200 万元出资转让给东方
亚洲娱乐（中国）有限公司，并通过章程修正案。
2007 年 5 月 10 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯与东方亚洲娱乐（中国）
有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
2007 年 5 月 14 日，北大千方通过海外反向收购实现 OTCBB 挂牌交易。北
大千方海外反向收购实现 OTCBB 挂牌交易前，其境外关联公司 Cabowise 享有购
买其 85%股权的选择权，为实现海外上市，Cabowise 将所享有的购买北大千方
98
85%股权的选择权转让给了东方亚娱。东方亚娱该次受让夏曙东、张志平、赖志
斌、杨闯合计持有的北大千方 85%的股权即为行使上述享有的对北大千方 85%的
股权的购买权利，该次转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 1,700 85%
合计 2,000 100%
⑨2007 年 7-8 月增资
i.2007 年 7 月增资
2007 年 6 月 29 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意新股东北京天
地坐标科技有限公司以货币出资增加注册资本 2,500 万元，增资后北大千方注册
资本为 4,500 万元，并通过章程修正案。
2007 年 7 月 4 日，北大千方签署修改后的章程。
2007 年 7 月 26 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2007]第 2 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 26 日，北大千方已收到北
京天地坐标科技有限公司认缴的新增注册资本 2,500 万元。
2007 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局向北大千方换发了注册资本变更后
的《企业法人营业执照》。
ii.2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 19 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意股东北京天地
坐标科技有限公司以货币出资增加注册资本 1,500 万元，增资后北大千方注册资
本为 6,000 万元，并通过章程修正案。
2007 年 8 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2007]第 3 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 20 日，北大千方已收到股
99
东北京天地坐标科技有限公司认缴的新增注册资本 1,500 万元。
2007 年 8 月 20 日，北大千方签署了增资后的章程。
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局向北大千方换发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》。
上述两次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 持股比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 1,700 28.83%
北京天地坐标科技有限公司 4,000 66.67%
合 计 6,000 100%
上述北京天地坐标科技有限公司向北大千方增资的 4,000 万元系代东方亚洲
娱乐（中国）有限公司增资，北京天地坐标科技有限公司通过上述增资持有的北
大千方 66.67%的股权所对应的实际股东权益由东方亚洲娱乐（中国）有限公司享
有。上述增资完成后，东方亚洲娱乐（中国）有限公司实际持有北大千方 95%的
股权。
⑩2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 7 日，北大千方股东会召开，决议同意北京天地坐标科技有限
公司将所持北大千方的 4,000 万元货币出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公
司，并同意修改公司章程。北京天地坐标科技有限公司与东方亚洲娱乐（中国）
有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
该次股权转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方的股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
100
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
2008 年 3 月股权转让
2008 年 3 月 21 日，北大千方股东会召开，决议同意东方亚洲娱乐（中国）
有限公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给北京天地坐标科技有限公司，
并同意修改公司章程。
2008 年 3 月 21 日东方亚洲娱乐（中国）有限公司与北京天地坐标科技
有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
天地坐标受让的北大千方 95%的股权系代东方亚娱持有，转让为无偿转让。
该次转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
北京天地坐标科技有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 23 日北京天地坐标科技有限公司与东方亚洲娱乐（中国）有限
公司签署了《出资转让协议书》，约定北京天地坐标科技有限公司将所持北大千方
的 5,700 万元出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公司。
2008 年 4 月 24 日，北大千方股东会召开，决议同意北京天地坐标科技有限
公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公司，
并同意修改公司章程。
该次股权转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
101
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
2008 年 11 月增资
2008 年 11 月 25 日，北大千方召开股东会，同意增加新股东中交千方，由新
股东增加注册资本 4,000 万元，增资后，北大千方注册资本为 10,000 万元，并同
意修改后的公章程。
2008 年 11 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
验证截至 2008 年 11 月 17 日，北大千方已收到中交千方缴纳的新增注册资本 4,000
万元货币出资。
该次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
出资金额
股东 占注册资本比例
（万元）
北京大学科技开发部 300 3%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 57%
北京中交千方科技有限公司 4,000 40%
合计 10,000 100%
2009 年 3 月股权转让
2009 年 3 月 26 日，北大千方股东会召开，决议同意东方亚洲娱乐（中国）
有限公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给中交千方，并同意修改北大千
方章程。
中交千方与东方亚洲娱乐（中国）有限公司签署了《出资转让协议书》，约定
上述股权转让。
该次股权转让前，中交千方已搭建境外 VIE 架构，东方亚娱通过 VIE 架构协
议控制中交千方，因此该次股权转让按照 1 元/每注册资本确定转让对价。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
102
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 3%
北京中交千方科技有限公司 9,700 97%
合计 10,000 100%
2009 年 8 月股东名称变更
2009 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局作出《名称变更通知》，北京中交
千方科技有限公司名称变更为北京千方科技集团有限公司。
2011 年 12 月股权转让
2011 年 8 月 11 日，中华人民共和国教育部出具《教育部关于同意北京大学
科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30 号），
批复同意北京大学科技开发部将所持北大千方 3%的股权按照法定程序在北京产
权交易所进行挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案值。
2011 年 2 月 22 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具了编号为昊海
评字（2011）第 2002 号的《资产资产评估报告》，根据该《资产资产评估报告》，
于评估基准日（2010 年 9 月 30 日），北大千方净资产评估值为 9,448.82 万元。评
估结果已经教育部备案。
经履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，北京大学科技开发部与千方集团
签署了《产权交易合同》，合同约定北京大学科技开发部将持有的北大千方 3%的
股权转让给千方集团，转让价款为 300 万元。
2011 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明
转让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方 3%的股权，转让标
的评估值为 283.46 万元，成交价格 300 万元，转让价款一次付清。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司 10,000 100%
（3）董事、高级管理人员情况
103
截至本报告书出具日，北大千方的董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
夏曙东 董事长
屈山 董事、总经理
夏曙锋 董事
赖志斌 副总经理
谢昀 副总经理
林绵峰 副总经理
（4）北大千方主要财务数据
北大千方 2011 年至 2013 年 7 月 31 日合并报表口径的财务数据和财务指标如
下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 28,724.54 23,972.30 23,005.26
股东权益 15,714.36 13,616.49 10,879.83
资产负债率（%） 45.29 43.20 52.71
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 9,587.06 15,688.14 13,505.28
净利润 2,021.87 2,736.66 738.50
归属于母公司的
2,068.94 2,769.23 778.28
净利润
北大千方的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
4、掌城传媒
（1）基本信息
公司名称 北京掌城文化传媒有限公司
104
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 9 层 902 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
营业执照注册号 110108011079498
税务登记证号 京税证字 110108676630790 号
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售通讯设备
成立日期 2008 年 6 月 3 日
营业期限 2008 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日
（2）历史沿革
①设立
2008 年 4 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预核（内）
字[2008]第 12919464 号《企业名称预先核准通知书》，同意北京北大千方科技有
限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城文化传媒有限公司。
2008 年 5 月 12 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2008]第
103 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，掌城传媒
股东北大千方已全额缴纳注册资本人民币 500 万元。
2008 年 6 月 3 日，掌城传媒在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立登
记并获发《企业法人营业执照》（注册号：110108011079498），正式成立。
掌城传媒设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司 货币 500 100%
②2009 年股权转让
2009 年 5 月 18 日，北大千方与中交千方签订《出资转让协议》，北大千方将
105
其持有的掌城传媒的 100%的股权转让给中交千方，转让价款为 500 万元。
该次股权转完成后，掌城传媒的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司 货币 500 100%
注：2009 年 6 月 18 日，北京中交千方科技有限公司名称变更为北京千方科技集团有限公司。
（3）掌城传媒主要财务数据
掌城传媒 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,617.27 1,648.41 2,722.13
股东权益 -592.07 -1,241.89 -2,392.97
资产负债率（%） 136.61 175.34 187.91
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 1,511.77 2,684.40 2,380.83
净利润 649.82 1,147.63 -508.85
归属于母公司的
649.82 1,164.43 -480.98
净利润
掌城传媒的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（五）董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，千方集团董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
夏曙东 董事长、总裁
屈山 董事、副总裁
夏曙锋 董事、财务总监
于晓 副总裁
孙学军 副总裁
106
姓名 职务
吴海 副总裁
（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城
际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属 4 家子公司
分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电工程解
决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信息化和系
统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒主营业务为
出租车监控管理运营服务。
千方集团主营业务的具体情况请参见本报告书“第七节 拟购买资产主营业务
发展情况”
2、经审计的主要财务数据
千方集团 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 176,166.18 178,247.99 160,477.09
股东权益 42,879.20 32,080.12 22,374.59
归属于母公司的
30,497.94 19,928.44 11,522.44
所有者权益
资产负债率（%） 75.66 82.00 86.06
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 56,353.92 94,028.73 75,704.99
净利润 4,934.97 9,272.79 7,945.66
归属于母公司的
4,739.07 7,470.55 5,679.77
净利润
注：上述资产负债表数据的合并范围包含千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 55.95%的股权；利润表数据的合并范围包含千方集团母公司、
107
北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 66.02%的股权、中
交兴路 50.51%的股权、上海优途 100%的股权。
千方集团的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
（1）概况
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2044 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，千方集团主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 20,219.55 现金、银行存款及其他货币资金
应收账款 29,958.96 主要为应收合同款
预付款项 7,305.35 主要为预付采购款
应收股利 289.45 应收分红款
其他应收款 17,737.32 保证金、往来款、备用金
存货 78,581.20 主要为在实施项目成本
其他流动资产 355.69 主要为待抵扣进项税
流动资产合计 154,447.52
非流动资产：
长期股权投资 10,510.30 对外投资
固定资产 2,313.11 主要为运输设备、其他设备
在建工程 37.21 待安装设备
无形资产 1,893.81 外购和自行研发软件
开发支出 776.06 主要为软件平台开发支出
商誉 5,426.11 投资紫光捷通产生的商誉
长期待摊费用 387.10 装修费
108
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
递延所得税资产 374.96 资产减值准备、未实现内部销售利润
非流动资产合计 21,718.66
资产总计 176,166.18
（2）固定资产
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2044 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，千方集团拥有固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 1,834.38 718.44 1,115.94
机器设备 728.58 444.72 283.86
电子设备 734.21 463.72 270.49
办公家具 214.12 131.25 82.87
其他设备 4,473.26 3,913.31 559.95
合计 7,984.55 5,671.44 2,313.11
（3）无形资产
千方集团无形资产情况详见本报告书“第七节 拟购买资产主营业务发展情况
/七、主要无形资产”。
2、对外担保
截至本报告书出具之日，千方集团及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2044 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，千方集团主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
流动负债：
109
短期借款 4,000.00 信用借款
应付账款 44,216.32 主要为采购款、分包款
预收款项 70,839.44 主要为预收合同款
应付职工薪酬 662.83 应付职工工资、奖金和社会保险
应交税费 1,148.49 应交企业所得税、营业税等税费
应付利息 14.53 应付借款利息
应付股利 2,355.82 应付股利
其他应付款 8,126.52 主要为往来款、保证金和押金
流动负债合计 131,363.96
非流动负债：
其他非流动负债 1,923.03 收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计 1,923.03
负债总计 133,286.99
（八）最近三年的利润分配情况
最近三年，千方集团未进行过利润分配。
（九）千方集团涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
截至本报告书出具之日，千方集团及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，千方集团及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情
形。
3、房屋租赁
截至本报告书出具之日，千方集团及下属公司房屋租赁情况如下：
110
租赁
序 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限
号 用途
(m2)
北京千方科 北京北航
北京市海淀区学院路 39 2013.11.01-
1 技集团有限 科技园有 2,974.05 办公
号唯实大厦九层 2015.10.31
公司 限公司
重庆交凯信 重庆市渝北区红金街 2 号
2012.11.08-
2 息技术有限 秦小玲 重庆市总商会大厦 20 楼 375.96 办公
2013.12.31
公司 6 号、7、8 号房
太原高新
山西千方交
区建设投 太原市长沿路 227 号高新 2011.03.01-
3 通科技有限 97.2 办公
资有限公 国际大厦 21 层 10 号房间 2014.03.01
公司
司
乌鲁木齐兴 新疆自治区乌鲁木齐市
路智能交通 沙依巴克区钱塘江路 333 2011.01.01-
4 孔建新 97.42 办公
信息科技有 号——阳光 100 十五楼 2013.12.31
限公司 1502
上海北大千
上海市闵行区金平路 555 2013.11.05-
5 方科技有限 周坤 163.84 办公
弄 371 号 2016.11.04
公司
鄂尔多斯市
东胜区吉劳庆北路 6 号街 2012.12.20-
6 千方鸿信科 杨恩蜻 32 办公
坊 6 号楼 2013.12.19
技有限公司
紫光捷通科 北京北航 北京市海淀区学院路 39
2013.03.01-
7 技股份有限 科技园有 号唯实大厦十二层 02、 1,175.22 办公
2016.02.29
公司 限公司 03、05 单元
郑州高新区西三环路 149
郑州高新
号河南省国家大学科技
河南紫光捷 区大学科 2013.07.01-
8 园（东区）创新园 1 号楼 2,221 办公
通有限公司 技园发展 2015.06.30
西三单元第一层至第五
有限公司
层、第七层
111
租赁
序 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限
号 用途
(m2)
江苏紫光捷 南京市建邺区奥体大街
张宁云、樊 2011.04.22-
9 通信息系统 130 号 03 幢 4 单元 706、 296.43 办公
有维 2016.06.21
有限公司 707、708、709 室
河北紫光捷
石家庄市盛和广场 E 座 2013.08.01-
10 通信息技术 孟凡森 116 办公
商办楼 01 单元 1003 号 2015.07.31
有限公司
北京北大千 成都高投 成都市高新区天华一路
科研、 2013.04.10-
11 方科技有限 置业有限 99 号（天府软件园 B 区） 404.58
办公 2016.04.09
公司 公司 2 栋 1 层 103 房号
常州市大
学科技园
常州千方慧 管理中心、
常州科教城科技会堂 B 2013.10.11-
12 城信息技术 常州市大 100 -
2504 2014.10.10
有限公司 学科技园
投资有限
公司
杭州高新
杭州紫光捷 技术产业 杭州市西湖区西斗门路 3 研发 2013.03.14-
13 通科技有限 开发区资 号天堂软件园 A 幢 6 楼 162
办公 2014.3.13
公司 产经营有 6C 室
限公司
注 1：千方集团向北京北航科技园有限公司租赁的位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦九层的面积共计
2,974.05 平方米的办公场所由千方集团及其子公司北大千方、北京掌城、掌城传媒、千方智通共同使
用，该等公司根据其各自使用的办公面积承担房租。
注 2：掌城传媒下属子公司新疆掌城科技有限公司于 2008 年 3 月免费为乌鲁木齐市出租车行业安装出租车
GPS 调度指挥中心，乌鲁木齐市城市客运统管办公室为调度指挥方便，同时为方便管理出租车行业，
免费将富余的 200 平米办公场地长期提供给新疆掌城科技有限公司使用。
注 3：2013 年 10 月 29 日，海南生态软件园投资发展有限公司出具住所证明，其将位于海南省老城区高新技
术产业示范区海南生态软件园的 10 平米办公用房免费提供给北大千方下属子公司海南千方使用 1 年。
（十）千方集团其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，千方集团的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
112
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，千方集团除对子公司外不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书出具之日，千方集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至报告书出具之日，千方集团未有发生安全生产事故的情况出现，公司产
品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，千方集团不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
6、千方集团最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
千方集团最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
最近三年千方集团不存在增资或改制的情形。
（3）最近三年股权转让情况
最近三年，千方集团共发生三次股权交易，情况如下：
①2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 28 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其所
持千方集团 584.166 万元出资转让给高未，并修改公司章程。夏曙东与高未签署
了《出资转让协议书》，约定上述转让事宜。
113
千方集团境外关联企业 CTFO 分别于 2008 年 7 月和 2010 年 2 月两次向 SAIF
III 进行私募融资，共计融资 2,500 万美元。根据 SAIF III 要求，千方集团将高未
登记为境内股东，该次股权转让系 VIE 架构下境内实体的股权调整，该次转让为
无偿转让。
②2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 3 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将对千方
集团 148.1608 万元出资转让给夏曙锋、将对千方集团 797.592 万元出资转让给中
智慧通，高未将对千方集团 584.166 万元出资转让给中智慧通。
该次股权转让系为调整 VIE 架构下千方集团境内出资关系与境外出资关系一
致，转让对价为零。
③2013 年 9 月 23 日股权转让
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智慧
通将其所持千方集团 2%的股权转让给重庆森山，转让价款为 5,000 万元。
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，约定中智慧
通将其所持千方集团 12%的股权转让给建信投资，转让价款为 30,000 万元。
此次股权转让中，千方集团 100%股权整体作价为 25 亿元，高于本次与上市
公司进行交易的千方集团 100%股权作价 234,809.50 万元。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组上市公司拟购买的
千方集团 100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
114
投资、重庆森山合法拥有千方集团的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查
封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、千方集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况
千方集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合千方集团股权转让前置条件
本次交易千方集团的全体股东转让其合计持有的千方集团 100%股权，千方
集团已召开股东会审议同意千方集团全体股东将合计持有的千方集团 100%股权
对外转让。
二、紫光捷通
（一）基本信息
公司名称 紫光捷通科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室
法定代表人 曹向欣
注册资本 11,800 万元
实收资本 11,800 万元
营业执照注册号 110108004966534
税务登记证号 京税证字 110108744729267 号
许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经营）
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、专
经营范围 业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2002 年 11 月 8 日
营业期限 长期
115
（二）历史沿革
1、设立
紫光捷通系于 2002 年 11 月设立，设立时名称为北京紫光捷通科技有限公司
（以下简称“捷通有限”）。
2002 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预核
（内）字[2002]第 10794197 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京紫
光捷通科技有限公司”。
2002 年 11 月 1 日，北京方诚会计师事务所出具方会（J）字[2002]第 008 号
《验资报告书》。根据该《验资报告书》，截至 2002 年 11 月 1 日，捷通有限注册
资本 1600 万元均已到位，均为货币出资。
2002 年 11 月 1 日，捷通有限股东签署了捷通有限章程。
捷通有限设立时股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,440 90%
清华紫光通讯科技有限公司 货币 160 10%
合计 1,600 100%
注：清华紫光股份有限公司名称于 2006 年 6 月 7 日变更为紫光股份有限公司。
2、2003 年 10 月股权转让
2003 年 10 月 31 日，紫光股份与屈山签署《出资转让协议》，协议约定紫光
股份将其持有的捷通有限 272 万元出资转让给屈山。
2003 年 10 月 31 日，清华紫光通讯科技有限公司与屈山签署《出资转让协议》，
协议约定清华紫光通讯科技有限公司将其持有的捷通有限 160 万元出资转让给屈
山。
2003 年 11 月 28 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将其
116
对捷通有限的 272 万元出资转让给屈山，清华紫光通讯科技有限公司将其对捷通
有限的 160 万元出资转让给屈山，并同意相应修改捷通有限章程。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,168 73%
屈山 货币 432 27%
合计 货币 1,600 100%
屈山该次受让的捷通有限 432 万元的出资（占捷通有限注册资本的 27%）中，
88 万元出资系自己实际出资，其余 344 万元出资系代捷通有限 22 名管理层团队
及核心员工持有，具体情况如下：
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
1 屈山 88
2 吴海 64
3 吕宁 32
4 刘丹 32
5 毛晓光 32
6 曹向欣 16
7 周迅 16
8 慕英莉 8
9 屈山 孙庆辉 16
10 客宇新 16
11 陈卓 16
12 马军 8
13 王若霞 8
14 于又新 8
15 符合鹏 8
16 赵术斌 8
17 闫华学 8
117
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
18 王刚 8
19 郭丽娟 8
20 程万里 8
21 吴云涛 8
22 韦晓泉 8
23 周继军 8
合计 432
该次转让系为实施捷通有限管理团队和核心员工激励，转让对价按照 1 元/
每注册资本确定。
3、2005 年 4 月股权转让
2005 年 4 月 30 日，紫光股份与屈山签署《股权转让协议》，协议约定紫光股
份将其对捷通有限 128 万元出资以 152 万元价格转让给屈山。
2005 年 4 月 30 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将其
对捷通有限的 128 万元出资转让给屈山，并相应的修改捷通有限章程。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,040 65%
屈山 货币 560 35%
合计 货币 1,600 100%
屈山该次受让的捷通有限 128 万元的出资中，53.76 万元出资系自己实际出
资，其余 74.24 万元出资系代捷通有限其他 13 名管理层团队及核心员工持有，具
体情况如下：
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
1 屈山 53.76
屈山
2 吴海 17.28
118
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
3 吕宁 8.8
4 刘丹 8.8
5 毛晓光 8.8
6 曹向欣 4.32
7 周迅 4.32
8 慕英莉 2.24
9 孙庆辉 4.32
10 客宇新 4.32
11 陈卓 4.32
12 王若霞 2.24
13 于又新 2.24
14 符合鹏 2.24
合计 128
4、2007 年 5 月股权转让
（1）股东会决议
2007 年 5 月 16 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意屈山将其对捷
通有限 436.56 万元出资转让给吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、孙
庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、王刚、
徐广宇、杨春晓、刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万里、吴
云涛等 26 人，并相应的修改公司章程。
（2）股权转让协议
2007 年 5 月 17 日，屈山分别与刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭
丽娟、程万里、吴云涛、吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、孙庆辉、
客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、杨春晓、闫华学、徐广宇、赵
术斌、王刚签署《股权转让协议》，协议约定屈山将其所持捷通有限 8 万元出资、
6.4 万元出资、4.8 万元出资、3.2 万元出资、2.8 万元出资、2.4 万元出资、2.4 万
119
元出资、2.4 万元出资、81.28 万元出资、40.8 万元出资、40.8 万元出资、32 万元
出资、32 万元出资、24 万元出资、24 万元出资、20.32 万元出资、20.32 万元出
资、12.8 万元出资、12.8 万元出资、12.8 万元出资、10.24 万元出资、8 万元出资、
8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资分别转让给刘志勇、吕宁、王
果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万里、吴云涛、吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、
周迅、慕英莉、孙庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、杨春
晓、闫华学、徐广宇、赵术斌、王刚。
（3）章程修订
2007 年 5 月 28 日，捷通有限就上述股东变更事项签署了章程修正案。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 紫光股份 1,040 65%
2 屈山 123.44 7.715%
3 吴海 81.28 5.08%
4 刘丹 40.8 2.55%
5 毛晓光 40.8 2.55%
6 曹向欣 32 2%
7 周迅 32 2%
8 慕英莉 24 1.5%
9 孙庆辉 24 1.5%
10 客宇新 20.32 1.27%
11 陈卓 20.32 1.27%
12 马军 12.8 0.8%
13 王若霞 12.8 0.8%
14 于又新 12.8 0.8%
15 符合鹏 10.24 0.64%
16 赵术斌 8 0.5%
17 闫华学 8 0.5%
120
序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
18 王刚 8 0.5%
19 徐广宇 8 0.5%
20 杨春晓 8 0.5%
21 刘志勇 8 0.5%
22 吕宁 6.4 0.4%
23 王果 4.8 0.3%
24 赵洪雪 3.2 0.2%
25 韦晓泉 2.8 0.175%
26 郭丽娟 2.4 0.15%
27 程万里 2.4 0.15%
28 吴云涛 2.4 0.15%
合计 1,600 100%
该次股权转让系为恢复捷通有限实际的出资关系，该次转让无对价。
根据紫光捷通提供的书面说明，截至该次股权转让前，捷通有限实际出资情
况如下：
股东
序号 出资金额（万元） 占注册资本比例
名义出资股东 实际出资股东
1 紫光股份 1,040 65%
2 屈山 123.44 7.715%
3 吴海 81.28 5.08%
4 吕宁 6.4 0.4%
5 刘丹 40.8 2.55%
6 毛晓光 40.8 2.55%
7 屈山 曹向欣 32 2%
8 周迅 32 2%
9 慕英莉 24 1.5%
10 孙庆辉 24 1.5%
11 客宇新 20.32 1.27%
121
股东
序号 出资金额（万元） 占注册资本比例
名义出资股东 实际出资股东
12 陈卓 20.32 1.27%
13 马军 12.8 0.80%
14 王若霞 12.8 0.8%
15 于又新 12.8 0.8%
16 符合鹏 10.24 0.64%
17 赵术斌 8.00 0.50%
18 闫华学 8.00 0.50%
19 王刚 8.00 0.50%
20 郭丽娟 2.40 0.15%
21 程万里 2.40 0.15%
22 吴云涛 2.40 0.15%
23 韦晓泉 2.80 0.175%
24 徐广宇 8.00 0.50%
25 杨春晓 8.00 0.50%
26 刘志勇 8.00 0.50%
27 王果 4.80 0.30%
28 赵洪雪 3.20 0.20%
合计 1,600 100%
5、2007 年 8 月紫光捷通科技股份有限公司设立
2007 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局做出（京）企名预核（内）字[2007]
第 12584654 号《企业名称变更预先核准通知书》，同意捷通有限名称变更为北京
紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 6 月 14 日，北京德祥资产评估有限公司出具京德鲁评字（2007）第
023 号《评估报告》，根据该《评估报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，捷通有限净
资产账面价值为 50,917,698.95 元，调整后账面价值为 52,499,191.27 元，评估价值
为 54,371,659.26 元。
122
2007 年 6 月 22 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意捷通有限以净
资产折股变更设立为北京紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 6 月 22 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2007）
第 1003 号《验资报告》，根据该《验资报告》，紫光捷通以原捷通有限 2006 年 12
月 31 日的净资产 54,371,659.26 元为基础折合股本 5000 万元。截至 2006 年 12 月
31 日，紫光捷通已收到全体股东缴纳的注册资本 5000 万元。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通召开创立大会暨股东大会会议，会议经审议同
意设立紫光捷通，同意紫光捷通股份总数依据捷通有限净资产折为 5000 万股人民
币普通股，每股面值人民币 1 元，紫光捷通各发起人以其在捷通有限拥有的权益
所对应的净资产按发起人协议的规定投入紫光捷通。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通全体发起人签署了紫光捷通章程。
2007 年 8 月 6 日，紫光捷通进行了改制后工商变更登记，北京市工商行政管
理局向紫光捷通换发了改制后的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫光捷通股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250.00 65%
2 屈山 385.75 7.715%
3 吴海 254.00 5.08%
4 刘丹 127.50 2.55%
5 毛晓光 127.50 2.55%
6 曹向欣 100.00 2%
7 周迅 100.00 2%
8 慕英莉 75.00 1.5%
9 孙庆辉 75.00 1.5%
10 客宇新 63.50 1.27%
11 陈卓 63.50 1.27%
12 马军 40.00 0.8%
123
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
13 王若霞 40.00 0.8%
14 于又新 40.00 0.8%
15 符合鹏 32.00 0.64%
16 赵术斌 25.00 0.5%
17 闫华学 25.00 0.5%
18 王刚 25.00 0.5%
19 徐广宇 25.00 0.5%
20 杨春晓 25.00 0.5%
21 刘志勇 25.00 0.5%
22 吕宁 20.00 0.4%
23 王果 15.00 0.3%
24 赵洪雪 10.00 0.2%
25 韦晓泉 8.75 0.175%
26 郭丽娟 7.50 0.15%
27 程万里 7.50 0.15%
28 吴云涛 7.50 0.15%
合计 5,000 100%
6、2007 年 8 月变更名称为紫光捷通科技股份有限公司
2007 年 8 月 13 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2007]第 623 号），核准紫光捷通名称由北京紫光捷通科技
股份有限公司变更为紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了更名后的《企
业法人营业执照》。
7、2008 年 5 月启迪控股增资
2008 年 3 月 27 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意紫光捷通向启迪
控股定向发行 260 万股新股，每股价格人民币 4 元，总价格 1,040 万元。
124
2008 年 3 月 27 日，启迪控股、紫光捷通及紫光捷通的股东（紫光股份及自
然人股东）签署了《股份认购协议》，协议约定紫光捷通向启迪控股定向发行 260
万股新股，每股价格 4 元，总价格为 1,040 万元。
2008 年 4 月，紫光捷通全体股东签署了增资后修改的紫光捷通章程。
2008 年 5 月 4 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华验字
（2008）验字第 030 号《验资报告》，验证紫光捷通增资后的注册资本及实收资本
均为 5,260 万元。
2008 年 5 月 6 日，紫光捷通进行了增资后的工商变更登记，北京市工商行政
管理局向紫光捷通换发了增资后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250 61.79%
2 启迪控股 260 4.94%
3 屈山 385.75 7.33%
4 吴海 254 4.83%
5 刘丹 127.5 2.42%
6 毛晓光 127.5 2.42%
7 曹向欣 100 1.90%
8 周迅 100 1.90%
9 慕英莉 75 1.43%
10 孙庆辉 75 1.43%
11 客宇新 63.5 1.21%
12 陈卓 63.5 1.21%
13 马军 40 0.76%
14 王若霞 40 0.76%
15 于又新 40 0.76%
16 符合鹏 32 0.61%
125
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
17 赵术斌 25 0.48%
18 闫华学 25 0.48%
19 王刚 25 0.48%
20 徐广宇 25 0.48%
21 杨春晓 25 0.48%
22 刘志勇 25 0.48%
23 吕宁 20 0.38%
24 王果 15 0.29%
25 赵洪雪 10 0.19%
26 韦晓泉 8.75 0.17%
27 郭丽娟 7.5 0.14%
28 程万里 7.5 0.14%
29 吴云涛 7.5 0.14%
合计 5,260 100%
8、2009 年 3 月客宇新股份转让
2009 年 3 月 9 日，客宇新与邬淼签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将
其所持紫光捷通 25 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给邬淼，转让对价
为 25 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与王琪签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将
其所持紫光捷通 15 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给王琪，转让对价
为 15 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与韦晓泉签署《股权转让协议》，协议约定客宇新
将其所持紫光捷通 8.5 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给韦晓泉，转
让对价为 8.5 万元。
该次股权转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
126
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250 61.79%
2 启迪控股 260 4.94%
3 屈山 385.75 7.33%
4 吴海 254 4.83%
5 刘丹 127.5 2.42%
6 毛晓光 127.5 2.42%
7 曹向欣 100 1.90%
8 周迅 100 1.90%
9 慕英莉 75 1.43%
10 孙庆辉 75 1.43%
11 客宇新 15 0.29%
12 陈卓 63.5 1.21%
13 马军 40 0.76%
14 王若霞 40 0.76%
15 于又新 40 0.76%
16 符合鹏 32 0.61%
17 赵术斌 25 0.48%
18 闫华学 25 0.48%
19 王刚 25 0.48%
20 徐广宇 25 0.48%
21 杨春晓 25 0.48%
22 刘志勇 25 0.48%
23 吕宁 20 0.38%
24 王果 15 0.29%
25 赵洪雪 10 0.19%
26 韦晓泉 17.25 0.33%
27 郭丽娟 7.5 0.14%
28 程万里 7.5 0.14%
29 吴云涛 7.5 0.14%
127
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
30 邬淼 25 0.48%
31 王琪 15 0.29%
合计 5,260 100%
9、2009 年 9 月紫光股份与夏曙东的股份转让
2009 年 9 月 8 日，紫光股份与夏曙东签署《股份转让合同》，合同约定紫光
股份向夏曙东转让其所持紫光捷通 1,850 万股股份，转让价款为人民币 4,440 万元。
2009 年 9 月 18 日，紫光捷通召开股东大会，就上述股东变更涉及章程修改
进行了审议，紫光捷通并签署了修改后的章程。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份有限公司 1,400 26.62%
2 启迪控股股份有限公司 260 4.94%
3 夏曙东 1,850 35.17%
4 屈山 385.75 7.33%
5 吴海 254 4.83%
6 刘丹 127.5 2.42%
7 毛晓光 127.5 2.42%
8 曹向欣 100 1.90%
9 周迅 100 1.90%
10 慕英莉 75 1.43%
11 孙庆辉 75 1.43%
12 客宇新 15 0.29%
13 陈卓 63.5 1.21%
14 马军 40 0.76%
15 王若霞 40 0.76%
16 于又新 40 0.76%
128
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
17 符合鹏 32 0.61%
18 赵术斌 25 0.48%
19 闫华学 25 0.48%
20 王刚 25 0.48%
21 徐广宇 25 0.48%
22 杨春晓 25 0.48%
23 刘志勇 25 0.48%
24 吕宁 20 0.38%
25 王果 15 0.29%
26 赵洪雪 10 0.19%
27 韦晓泉 17.25 0.33%
28 郭丽娟 7.5 0.14%
29 程万里 7.5 0.14%
30 吴云涛 7.5 0.14%
31 邬淼 25 0.48%
32 王琪 15 0.29%
合计 5,260 100%
10、2010 年 2 月股份转让
2010 年 2 月 22 日，吕宁分别与闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭签订《股
权转让协议》，协议约定吕宁将其持有的紫光捷通 3 万股股份、7.5 万股股份、1
万股股份、4 万股股份、4.5 万股股份分别转让给闫华学、王琪、王果、张堂锋、
黄旭，转让价款分别为人民币 7.2 万元、18 万元、2.4 万元、9.6 万元、10.8 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓分别与徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑
签订《股权转让协议》，协议约定杨春晓将其持有的紫光捷通 3 万股股份、3 万股
股份、10 万股股份、5 万股股份分别转让给徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、
张剑，转让价款分别为人民币 7.2 万元、7.2 万元、9.6 万元、24 万元、12 万元。
129
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉分别与张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华签
订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉将其持有的紫光捷通的 2 万股股份、2 万股
股份、2 万股股份、1.25 万股股份、10 万股股份分别转让给张剑、张堂锋、吕晓
晨、黄旭、翟启华，转让价款分别为人民币 2.78 万元、2.78 万元、2.78 万元、1.7375
万元、13.9 万元。
2010 年 3 月 10 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就上述股东及
股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 1,400 26.62%
2 启迪控股 260 4.94%
3 夏曙东 1,850 35.17%
4 屈山 385.75 7.33%
5 吴海 254 4.83%
6 刘丹 127.5 2.42%
7 毛晓光 127.5 2.42%
8 曹向欣 100 1.90%
9 周迅 100 1.90%
10 慕英莉 75 1.43%
11 孙庆辉 75 1.43%
12 客宇新 15 0.29%
13 陈卓 63.5 1.21%
14 马军 40 0.76%
15 王若霞 40 0.76%
16 于又新 40 0.76%
17 符合鹏 32 0.61%
18 赵术斌 28 0.53%
19 闫华学 28 0.53%
130
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
20 王刚 25 0.48%
21 徐广宇 28 0.53%
22 刘志勇 25 0.48%
23 王果 16 0.30%
24 赵洪雪 10 0.19%
25 郭丽娟 7.5 0.14%
26 程万里 7.5 0.14%
27 吴云涛 7.5 0.14%
28 邬淼 25 0.48%
29 王琪 22.5 0.43%
30 翟启华 20 0.38%
31 张剑 7 0.13%
32 吕晓晨 6 0.11%
33 张堂锋 6 0.11%
34 黄旭 5.75 0.11%
合计 5,260 100%
注：上述夏曙东持有的紫光捷通 1,850 万股股份系代千方集团持有。根据夏曙东与千方集团签署的期
权协议及《股份转让及委托持股协议》的约定，2009 年 12 月 1 日，夏曙东将所持紫光捷通 1,850
万股股份以 4,440 万元价格转让给千方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。
11、2010 年 3 月股份转让
（1）2010 年 3 月签署股份转让协议
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 8 名自然人股东（具体为客宇新、
王刚、王果、郭丽娟、程万里、吴云涛、邬淼、王琪，以下统称“紫光捷通 8 名自
然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 126 万股股份收购协议》，协
议约定千方集团以现金 441 万元收购紫光捷通 8 名自然人股东合计持有的紫光捷
通 126 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东（具体为屈山、吴
131
海、慕英莉，以下统称“紫光捷通 3 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股
份有限公司 714.75 万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司
ChinaTransInfo Technology Corp 发行并在美国 NASDAQ 上市的 554,955 股普通股
股份作为对价向紫光捷通 3 名自然人股东于 BVI 注册的公司 Large Crown
Holdings Limited 增发以收购紫光捷通 3 名自然人股东合计持有的紫光捷通 714.75
万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 19 名自然人股东（具体为毛晓光、
曹向欣、周迅、孙庆辉、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华
学、徐广宇、刘志勇、赵洪雪、翟启华、张剑、吕晓晨、张堂锋、黄旭，以下统
称“紫光捷通 19 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 781.75
万股 股份 收购 协议 》，协 议约 定千 方集 团 以其 境外 关联 公司 ChinaTransInfo
Technology Corp 发行并在美国 NASDAQ 上市的 606,976 股普通股股份作为对价
向紫光捷通 19 名自然人股东于 BVI 注册的公司 ShihMing Holdings Limited 增发
以收购紫光捷通 19 名自然人股东合计持有的紫光捷通 781.75 万股股份。
（2）股份转让协议条款变更
上述股份转让协议签署后，千方集团向紫光捷通 8 名自然人股东进行了现金
支付，千方集团境外关联公司 China Trans Info Technology Corp 向紫光捷通 3 名自
然人股东于 BVI 注册设立的 Large Crown Holdings Limited 增发了股票，千方集团
境外关联公司 ChinaTrans Info Technology Corp 向紫光捷通 19 名自然人股东于
BVI 注册设立的 ShihMing Holdings Limited 增发了股票，但紫光捷通未履行上述
股东变更的工商登记手续。
2010 年 6 月 20 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东、紫光捷通 19 名自
然人股东签署《备忘录》，根据该备忘录约定：千方集团变更收购紫光捷通 3 名自
然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东所持紫光捷通合计 1,496.5 万股股份的对价
支付方式为现金支付，支付对价为 3.5 元每股。千方集团支付现金对价后履行紫
光捷通的工商变更手续，紫光捷通 3 名自然人股东境外注册的公司 Large Crown
132
Holdings Limited 以及紫光捷通 19 名自然人股东境外注册的公司 ShihMing
Holdings Limited 的实际权益由千方集团享有并进行处置。
（3）期间变化
上述备忘录签署后至 2011 年进行工商变更前，紫光捷通 19 名自然人股东之
一翟启华将所持紫光捷通 20 万股股份分别转让给了黄旭、徐广宇、王琪、王果、
闫华学、赵术斌等 6 名紫光捷通自然人股东，该 6 名自然人股东受让的翟启华持
有的紫光捷通共计 20 万股股份根据《备忘录》约定由千方集团向该 6 名自然人股
东进行了现金支付。
（4）工商变更
根据千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东签署的
《备忘录》精神，2011 年 3 月至 2012 年 4 月期间千方集团向紫光捷通 3 名自然
人股东、紫光捷通 18 名自然人股东（紫光捷通 19 名自然人股东中扣除翟启华）
以及受让翟启华 20 万股股份的股东进行了现金支付，紫光捷通分两次进行了工商
变更，截至 2012 年 4 月履行完毕该次股份转让的工商变更手续。
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 1,622.5 30.85%
2 紫光股份 1,400 26.62%
3 启迪控股 260 4.94%
4 夏曙东 1,850 35.17%
5 刘丹 127.5 2.42%
合计 5,260 100%
12、2012 年 12 月增资
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫光
捷通签署《增资协议》，协议约定紫光捷通新增注册资本 4,740 万元，注册资本金
133
增加到 1 亿元，其中紫光股份增资 1,261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万元，千方
集团增资 3,129.2 万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。此次增资价格为 1
元/股。
2012 年 12 月 6 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意向千方集团、紫
光股份、启迪控股及刘丹定向发行 4,740 万股新股，并相应修改紫光捷通章程。
2012 年 12 月 12 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2012）验字第 006 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日，紫光捷通已
收到股东缴纳的新增注册资本 4740 万元，变更后注册资本为 1 亿元。
2012 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 4,751.7 47.52%
2 紫光股份 2,661.6 26.62%
3 启迪控股 494.3 4.94%
4 夏曙东 1,850 18.50%
5 刘丹 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
13、2013 年 5 月股份转让
2013 年 5 月 8 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意夏曙东将其持有的
紫光捷通 1850 万股股份转让给千方集团涉及章程修改事宜。
2013 年 5 月 8 日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约定夏曙
东将其持有的紫光捷通 1,850 万股股份转让给千方集团。
夏曙东持有的紫光捷通 1,850 万股股份系代千方集团持有，该次股份转让系
为恢复实际的出资关系，因此为无偿转让。
134
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 6,601.7 66.02%
2 紫光股份 2,661.6 26.62%
3 启迪控股 494.3 4.94%
4 刘丹 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
14、2013 年 8 月增资
2013 年 5 月 26 号，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发 1,800
万股股份，增发价格为 1.4 元/股，其中向自然人吴海增发 412.2 万股，向北京鑫
诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发 1,387.8 万股，同意相应修改紫光捷通章程。
2013 年 7 月 30 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2013）
验字第 010 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 30 日，紫光捷通已收到吴海、
北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）合计缴纳的新增注册资本 1,800 万元，
紫光捷通注册资本变更为 1.18 亿元。
2013 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更后
的营业执照。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 2,661.6 22.56%
2 启迪控股 494.3 4.19%
3 千方集团 6,601.7 55.95%
北京鑫诺众赢投资管理
4 1,387.8 11.76%
中心（有限合伙）
5 刘丹 242.4 2.05%
6 吴海 412.2 3.49%
合计 11,800 100%
135
（三）股权结构及控制权关系情况
截至本报告书出具之日，千方集团持有紫光捷通 55.95%股权，为第一大股东。
千方集团实际控制人夏曙东为紫光捷通实际控制人。
（四）紫光捷通下属公司情况
截至本报告书出具之日，紫光捷通控制的子公司如下：
名称 级别 持股比例
河南紫光捷通有限公司 二级子公司 65.00%
江苏紫光捷通信息系统有限公司 二级子公司 60.00%
杭州紫光捷通科技有限公司 二级子公司 49.00%
（五）董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，紫光捷通的董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
屈山 董事长
夏曙东 董事
夏曙锋 董事
齐联 董事
曹向欣 董事、总经理
慕英莉 副总经理、财务总监
毛晓光 副总经理
周迅 副总经理
（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企
业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整
体解决方案与服务提供商。
136
紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子域。
主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高速公
路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。
目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主，紫光捷通将进一
步发展新型智能交通产品和服务，着眼于降低交通排放，提高交通管理水平和出
行安全性。
2、经审计的主要财务数据
紫光捷通 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 142,569.14 133,710.44 115,139.55
股东权益 23,043.45 22,500.84 18,303.34
归属于母公司的
21,362.39 20,344.43 16,369.44
所有者权益
资产负债率（%） 83.84 83.17 84.10
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 43,247.19 70,902.45 51,789.62
净利润 5,147.31 8,675.34 7,352.11
归属于母公司的
5,269.36 8,242.84 6,904.91
净利润
注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光 65%股权、江苏紫
光 60%股权、金之盾 70%的股权（因金之盾 2013 年 7 月股权转让，2013 年 1-7 月的财务数据只
合并其 1-7 月损益表，2013 年 7 月 31 日的资产负债表不再合并金之盾资产及负债）。
紫光捷通的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
（1）概况
137
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2035 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，紫光捷通主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 12,901.56 现金、银行存款、其他货币资金
应收账款 20,966.38 应收合同款
预付款项 6,821.86 项目预付款
应收股利 289.45 应收分红款
其他应收款 15,733.35 主要为履约保证金、往来款
存货 74,554.31 在施项目成本
其他流动资产 355.69 增值税待抵税额
流动资产合计 131,622.60
非流动资产：
长期股权投资 10,171.46 对外投资
固定资产 514.43 主要为运输设备和电子设备
无形资产 18.28 软件
递延所得税资产 242.38 主要为资产减值准备
非流动资产合计 10,946.54
资产总计 142,569.14
（2）固定资产
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2035 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，紫光捷通拥有固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 794.49 396.96 397.52
机器设备 68.28 51.30 16.98
电子设备 220.71 127.89 92.82
办公家具 9.36 3.41 5.95
138
其他设备 3.97 2.82 1.16
合计 1,096.81 582.38 514.43
注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光 65%股权、江苏紫
光 60%股权。
2、对外担保
截至本报告书出具之日，紫光捷通及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2035 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，紫光捷通主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
流动负债：
短期借款 2,000.00 信用借款
应付账款 40,236.41 主要为应付货款和分包款
预收款项 68,273.17 预收项目款
应付职工薪酬 324.73 应付工资奖金、社会保险费
应交税费 659.82 主要为应付企业税费
应付股利 6,830.35 应付股利
其他应付款 901.21 主要为代扣代缴的流转税费
流动负债合计 119,225.69
非流动负债：
其他非流动负债 300.00 收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计 300.00
负债总计 119,525.69
（八）最近三年的利润分配情况
单位：万元
年度 分配股利
139
2010 年度 2,931.68
2011 年度 9,007.84
2012 年度 6,777.85
（九）紫光捷通涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
紫光捷通及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，紫光捷通及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情
形。
3、房屋租赁
截至本报告书出具之日，紫光捷通及控股子公司租赁房产请参见本报告书
“第五节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（九）千方集团涉及的土地、房产情
况”。
（十）紫光捷通其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，紫光捷通的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，紫光捷通不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书出具之日，紫光捷通不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
140
4、安全生产和环保情况
截至本报告书出具之日，紫光捷通未有发生安全生产事故的情况出现。紫光
捷通主要业务为系统集成，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，紫光捷通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
6、紫光捷通最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
紫光捷通最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
①第一次增资（2012 年 12 月）
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫光
捷通签署《增资协议》，约定新增注册资本 4,740 万元，注册资本金增加到 1 亿元，
其中紫光股份增资 1,261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万元，千方集团增资 3,129.2
万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。此次增资价格为 1 元/股。
②第二次增资（2013 年 7 月）
2013 年 5 月 26 号，紫光捷通召开股东大会决议，同意向吴海增发 412.2 万股，
增资价格为 1.4 元/股，向北京鑫诺众赢投资管理中心增发 1,387.8 万股，增资价
格为 1.4 元/股。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组上市公司拟发行股份直接购买紫光捷通 30.24%权益。千方集团持有
紫光捷通 55.95%股权，上市公司拟购买千方集团 100%股权。本次交易完成后，
141
上市公司将获得对紫光捷通的控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，紫光股份、启迪控股及吴海合法拥有紫光捷通的股
权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情
形。
3、紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况
紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合紫光捷通股权转让前置条件
紫光捷通为股份有限公司，紫光股份、启迪控股、吴海转让其持有的紫光捷
通 30.24%权益不需取得该公司其他股东的同意。
三、北京掌城
（一）基本信息
公司名称 北京掌城科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 1,960 万元
实收资本 1,960 万元
营业执照注册号 110108010539000
税务登记证号 京税证字 110108668438213 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
142
成立日期 2007 年 10 月 12 日
营业期限 自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
（二）历史沿革
1、设立
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）企名预核
（内）字[2007]第 12659561 号《企业名称预先核准通知书》，同意北京天昊鼎信
科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城科技有限公司。
2007 年 9 月 22 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2007]第
04 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007 年 9 月 21 日止，北京掌城股
东北京天昊鼎信科技有限公司缴纳注册资本人民币 1,000 万元。
北京掌城设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京天昊鼎信科技有限公司 货币 1,000 100%
2、2007 年股权转让
2007 年 11 月 22 日，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司决定将其持有
的北京掌城 100%的股权（对应 1000 万元出资额）全部转让给北京北大千方科技
有限公司，北京天昊鼎信科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章
程。
2007 年 11 月 22 日，北京天昊鼎信科技有限公司与北京北大千方科技有限公
司签署《出资转让协议书》，约定北京天昊鼎信科技有限公司将其持有的北京掌城
100%的股权以 1,000 万元的价格全部转让给北京北大千方科技有限公司。
本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司 货币 1,000 100%
143
3、2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 20 日，北京掌城股东北京北大千方科技有限公司将其持有的北
京掌城 100%的股权（对应 1,000 万元出资额）全部转让给中交千方，北京北大千
方科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。
2009 年 5 月 20 日，北京北大千方科技有限公司与中交千方签署《出资转让
协议书》，约定北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城 100%的股权以
1,000 万元的价格全部转让给中交千方。
本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司 货币 1,000 100%
注：北京掌城股东北京中交千方科技有限公司名称于 2009 年 6 月 18 日变更为北京千方科技集团有限
公司。
4、2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北
京掌城注册资本增加至 1,960 万元，其中世纪盈立以货币增加出资 960 万元，并
相应变更公司章程。
2011 年 3 月 22 日，华青会计师事务所公司出具华青验字（2011）第 038 号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 3 月 22 日止，北京掌城股东世
纪盈立缴纳新增注册资本人民币 960 万元，变更后北京掌城的注册资本为人民币
1,960 万元。
2011 年 4 月 14 日，北京掌城办理了工商变更登记手续并获发新的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司 货币 1,000 51.02%
144
北京世纪盈立科技有限公司 货币 960 48.98%
合计 货币 1,960 100%
（三）股权结构及控制权关系情况
截至本报告书出具之日，千方集团为北京掌城第一大股东，持有北京掌城
51.02%的股权。千方集团实际控制人夏曙东为北京掌城的实际控制人。
（四）北京掌城下属子公司情况
截至本报告书出具之日，北京掌城无控制的子公司。
（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决
方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、
呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、
智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。
同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置服务
和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，北京
掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服务。
2、经审计的主要财务数据
北京掌城 2011 年至 2013 年 7 月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,342.78 2,939.94 2,396.82
股东权益 2,294.21 2,050.29 1,272.30
资产负债率（%） 31.37 30.26 46.92
145
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 888.52 2,599.62 2,447.85
净利润 243.92 777.99 -126.35
归属于母公司的
243.92 777.99 -126.35
净利润
北京掌城的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
（1）概况
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2045 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，北京掌城主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 6.43 现金、银行存款
应收账款 436.52 主要为应收合同款
预付款项 77.36 主要为预付合同款
其他应收款 5.66 备用金、押金
存货 262.71 在施项目成本
流动资产合计 788.69
非流动资产：
长期股权投资 338.84 对外投资
固定资产 303.14 主要为机器设备、电子设备
无形资产 1,174.56 外购和自行研发软件
开发支出 737.56 主要为软件平台开发支出
非流动资产合计 2,554.09
146
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
资产总计 3,342.78
（2）固定资产
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2045 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，北京掌城拥有固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 74.66 18.31 56.35
机器设备 349.91 181.85 168.06
电子设备 184.90 114.28 70.62
办公家具 13.51 5.40 8.11
合计 622.98 319.84 303.14
2、对外担保
截至本报告书出具之日，北京掌城及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2045 号审计报告，截至 2013
年 7 月 31 日，北京掌城主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
流动负债：
应付账款 14.18 -
应付职工薪酬 72.44 应付工资、社会保险费
应交税费 11.13 -
其他应付款 736.79 各项其他业务往来款
流动负债合计 834.54
非流动负债：
其他非流动负债 214.03 收到的尚未验收的政府补助
147
项目 2013 年 7 月 31 日 概况
非流动负债合计
214.03
负债总计 1,048.57
（七）最近三年的利润分配情况
最近三年，北京掌城未进行过利润分配。
（八）北京掌城涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
北京掌城及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，北京掌城及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情
形。
3、房屋租赁
截至本报告书出具之日，北京掌城及控股子公司租赁房产请参见本报告书
“第五节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（九）千方集团涉及的土地、房产情
况”。
（九）北京掌城其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，北京掌城的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，北京掌城不存在对外担保。
148
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书出具之日，北京掌城不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至本报告书出具之日，北京掌城未有发生安全生产事故的情况出现，公司
产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，北京掌城不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
6、北京掌城最近三年评估、交易、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
北京掌城最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北
京掌城注册资本增加至 1,960 万元。增资价格为每注册资本 1 元。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组上市公司拟发行股份直接购买北京掌城 48.98%股权。千方集团持有
北京掌城 51.02%股权，上市公司拟购买千方集团 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有北京掌城 100%股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
149
截至本报告书出具日，世纪盈立合法拥有北京掌城的股权，且股权权属清晰，
不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京掌城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合北京掌城股权转让前置条件
千方集团和世纪盈立合计持有北京掌城 100%的股权，北京掌城已召开股东
会审议同意世纪盈立将所持有的北京掌城全部股权对外转让。
四、拟购买资产的股权控制关系
截止本报告书出具之日，夏曙东直接持有千方集团 51.80%股权，并通过其持
有 100%股权的中智慧通间接持有千方集团 13.58%股权，直接及间接持有千方集
团 65.38%股权，为拟购买资产的实际控制人。
五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况
2007 年 5 月，北大千方通过反向收购一家注册于美国特拉华州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation 在美国 OTCBB 挂牌上市交易，实现了北大千方的境外
上市。2009 年 2 月，千方集团建立了相关境外上市、返程投资的 VIE 架构，并于
2012 年 10 月完成私有化交易，从 NASDAQ 退市。2013 年 9 月，千方集团废止
了该 VIE 架构。
自 2011 年下半年始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，CTFO
受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值；同时千方集团主要
业务及管理团队均在中国境内，每年因 CTFO 在美上市所发生的费用较高，给千
方集团带来较大的财务和经营管理负担；在美国上市中小规模中国企业不被美国
资本市场看好的背景下，千方集团及 CTFO 无法充分发挥上市公司再融资功能，
决定实施私有化交易，并于 2012 年 10 月完成从 NASDAQ 退市，转为非上市私
150
营公司。
私有化完成后，千方集团在规划企业未来进一步发展的过程中明确了智能交
通行业近几年处于飞速发展阶段，其经营的智能交通板块业务成熟，具备良好的
增长性，必须继续大力发展该板块业务；另一方面中国中小企业板和创业板有利
于成长型企业上市融资并增强公众和市场的认可度，有利于千方集团的新老业务
进一步扩张及增长。在充分论证未来资本和发展战略后，公司股东及管理层决定
启动重组上市工作。
上述境外上市至废止 VIE 架构的具体过程如下（注：除下述关键节点外，控
股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让的增持或
减持行为所导致）。
（一）北大千方通过反向收购实现 OTCBB 挂牌交易
1、北大千方反向收购 Intra-Asia Entertainment Corporation
2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国特拉华州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation （ “Intra-Asia” ） 向 夏 曙 东 控 制 的 Karmen Investment
HoldingsLtd.(“Karmen”)及其他少数股东发行股份，同时夏曙东等将其持有的 85%
北大千方权益转让予 Intra-Asia 在中国境内的全资子公司东方亚娱。上述交易完
成后，夏曙东通过其控制的境外相关主体实际控制 48.8%的 Intra-Asia 股权，为
Intra-Asia 的实际控制人。
2007 年 8 月 20 日 Intra-Asia 更 名 为 China Transinfo Technology
151
Corp.(“CTFO”)。
2、CTFO 增资北大千方
2007 年 7 月 6 日，CTFO 的中国境内全资子公司东方亚娱与北京天地坐标科
技有限公司签署《委托投资及持股协议》，双方约定由北京天地坐标科技有限公司
代表东方亚娱向北大千方增资 4,000 万元，北大千方增加注册资本至 6,000 万元，
东方亚娱实际行使此次增资的出资人权利，取得增资后北大千方 95%的权益。北
大千方该次增资分两次进行，于 2007 年 8 月 22 日取得全部增资后换发的营业执
照。增资后 CTFO 的控制权结构变更为：
3、CTFO 第一次向 SAIF 私募融资
2008 年 7 月 17 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 5.80 美
元的价格向 SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，共募集资金 1,500 万美元。此轮境
外融资完成后，SAIF III 持有 11.66%的 CTFO 股份，夏曙东间接控制 43.12%的
CTFO 股份。
152
4、CTFO 转至 NASDAQ 挂牌交易
2008 年 7 月 31 日，CTFO 收到 NASDAQ 正式通知由 OTCBB 转至 NASDAQ
挂牌交易。
5、中交千方对北大千方增资
2008 年 11 月，千方集团前身中交千方完成对北大千方的增资，增资完成后
北大千方注册资本增加至 1 亿元，东方亚娱持有 57%的股权，中交千方持有 40%
的股权，北京大学科技开发部持有 3%的股权。
（二）千方集团建立相关境外上市、返程投资的架构
1、中交千方收购北大千方及其下属公司权益
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署《股权转让协议》，将其持有的
北大千方股权全部转让给中交千方。交易完成后中交千方共持有北大千方 97%的
153
股权，北大千方及其下属公司成为中交千方的下属公司。
2、中交千方与东方亚娱签署一系列 VIE 协议
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署一系列 VIE 协议，包括《独家技
术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经
营协议》。根据上述协议安排，CTFO 间接控制的东方亚娱通过 VIE 协议控制中交
千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务、以及需获得股东批准的重要事务，
从而实现 CTFO 对中交千方及其下属企业的实际控制。
境外上市、返程投资的架构搭建完成后 CTFO 及中交千方的控制权结构如下：
2009 年 6 月 18 日，中交千方取得北京市工商行政管理局下发的《名称变更
通知》，名称变更为千方集团。
3、CTFO 第二次向 SAIF 私募融资
2010 年 2 月 21 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 6.39 美
154
元的价格向 SAIF III 发行 1,564,945 股普通股，共募集资金 1,000 万美元。此轮境
外融资完成后，SAIF III 持有 17.25%的 CTFO 股份，夏曙东间接控制 39.74% CTFO
的股份。
此次私募融资完成后的 CTFO 及千方集团的控制权结构如下：
2011 年 8 月 29 日，Intra-Asia Entertainment (China) Limited 更名为中国车联
网有限公司。
2012 年 3 月 27 日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。
（三）CTFO 私有化及废止海外架构
1、CTFO 私有化并从 NASDAQ 退市
2012 年 2 月 21 日，CTFO 宣布收到夏曙东关于私有化交易的初步非约束性
提案，夏曙东拟回购非其本人持有的所有流通股。
2012 年 3 月 30 日 Intra-Asia Entertainment(Asia-Pacific) Limited 与中国车联签
署股权转让协议，将其持有的全部千方车联股权转让给中国车联，转让完成后中
155
国车联成为千方车联的唯一股东。
2012 年 5 月，East Action 董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将所
持 East Action 股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有 100%的 East Action
股份，CTFO 的控制权关系变更为：
2012 年 6 月 8 日，CTFO 与夏曙东控制的 BVI 公司 Shudong 全资持有的开曼
群岛豁免有限责任公司 TransCloud 以及由 TransCloud 直接全资拥有的内华达州公
司 TransCloud Acquisition 达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及 CTFO
管理层将其持有的 8,046,973 股 CTFO 普通股，SAIF III 将其持有的 4,151,152 股
CTFO 普通股共同投入 TransCloud，并分别取得等额的 Shudong 股份，并由
TransCloud 向除公司管理层股东及 SAIF III 以外的所有 CTFO 普通股股东发出收
购要约，以每股 5.80 美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，TransCloud
与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向 TransCloud
提供 9,600 万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资
金。该次收购 CTFO 普通股股票完成后，TransCloud 的全资子公司 TransCloud
156
Acquisition 与 CTFO 吸收合并，合并后 CTFO 成为 TransCloud 的全资子公司。
2012 年 10 月 31 日，本次私有化交易获 CTFO 股东投票通过。同日，CTFO
收到 SEC 发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后 CTFO 的控制权关系变更
为：
2、Shudong 调整股权结构
2012 年 11 月 1 日，Shudong 与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、
SAIF III、SAIF IV、Treasure Master 签订激励协议。
2013 年 7 月 5 日，Shudong 董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的 509,896
股 Shudong 普通股中的 20,000 股转让给夏曙东，235,000 股转让给赖志斌，254,896
股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong 普通股，夏曙锋
持有 500,000 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 235,000 股 Shudong 普通股，张志
平持有 254,896 股 Shudong 普通股，黄丹侠不再持有 Shudong 股份。SAIF III 持
有 4,151,152 股 Shudong 优先股，SAIF IV 持有 1,500,087 股 Shudong 优先股。
157
该次转让完成后 CTFO 的控制权结构变更为：
为执行 2012 年 11 月 1 日 Shudong 与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖
志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master 签订的激励协议，2013 年 8 月 5 日，
Shudong 董事会作出决议，批准公司股东行使期权权利，将股票期权转换为
Shudong 公司股票。行权后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong 普通股，夏曙锋持
有 696,631 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 2,079,962 股 Shudong 普通股，张志平
持有 2,079,962 股 Shudong 普通股，SAIF III 持有 4,151,152 股 Shudong 优先股及
178,998 股 Shudong 普通股，SAIF IV 持有 114,539 股 Shudong 普通股及 1,989,861
股 Shudong 优先股，Treasure Master 持有 59,666 股 Shudong 普通股。
158
该次行权完成后 CTFO 的控制权结构变更为：
2013 年 9 月 1 日，Shudong 董事会作出决议，批准 SAIF III、SAIF IV 及 Treasure
Master 将其持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美元的价格转让
给夏曙东 100%控制的 Karmen。
该次交易完成后，千方集团境外相关主体海外架构的股权结构调整完成，控
股权结构调整为：
159
2013 年 9 月 3 日，千方集团根据调整完成后的境外架构，调整千方集团股权
结构。调整完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.3830 8.83%
张志平 442.3830 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通
1,381.7580 27.58%
（夏曙东 100%控制）
合计 5,010 100%
3、废止千方集团 VIE 架构
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集
团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履
行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团
VIE 架构拆除。
综上所述，千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013
年 9 月废止该等架构。千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团
境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废
止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部
办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利
益遭受损失，所有损失由其全部承担。在上述过程中，夏曙东先后控制 East Action
及 Shudong 从而间接控制 CTFO，同时又拥有千方集团控制权并担任千方集团的
董事长、总裁及法定代表人。因此，夏曙东自 2009 年 2 月 3 日起至本报告书出具
日均为 CTFO 及千方集团的实际控制人，并未发生变化。
千方集团董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市及私有化事宜而
发生重大变更，原有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。
160
第六节 拟购买资产的评估情况
一、千方集团 100%股权评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京千方科技集团有限公司的全
部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京千方科技集团
有限公司在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的净资产为 23,501.92 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 234,809.50 万元，较其股东全部权益账面值
增值 211,307.58 万元，增值率 899.11%。
（一）资产基础法评估结论
截至基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，千
方 集 团资产账面价值 38,693.98 万元，评 估值 256,767.92 万元 ，评估增值
218,073.94 万元，增值率 563.59 %。负债账面价值 15,192.06 万元，评估值
15,192.06 万元，评估 值无变动。净资产账 面价值 23,501.92 万 元，评估值
241,575.86 万元，评估增值 218,073.94 万元，增值率 927.90 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 11,906.35 11,906.35 - -
2 非流动资产 26,787.63 244,861.57 218,073.94 814.08
3 其中：长期股权投资 25,931.58 243,909.01 217,977.43 840.59
161
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 440.76 525.56 84.80 19.24
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 32.29 44.00 11.71 36.25
10 资产总计 38,693.98 256,767.92 218,073.94 563.59
11 流动负债 14,218.06 14,218.06 - -
12 非流动负债 974.00 974.00 - -
13 负债总计 15,192.06 15,192.06 - -
14 净资产（所有者权益） 23,501.92 241,575.86 218,073.94 927.90
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京千方科技集团
有限公司在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的净资产为 23,501.92 万元，评估后的
股东全部权益资本价值（净资产价值）为 234,809.50 万元，较其股东全部权益账
面值增值 211,307.58 万元，增值率 899.11%。
（三）收益法评估技术说明
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
162
B：评估对象的企业价值；
B PC I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
163
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
164
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
千方集团未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年 2018 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
8-12 月 及以后
营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
减：营业税金及附加 - - - - - -
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 360.07 766.99 785.02 803.95 823.82 823.82
减：财务费用 - - - - - -
165
2013 年 2018 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
8-12 月 及以后
营业利润 -360.07 -766.99 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
加：营业外收入 158.00 905.40 - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -202.07 138.41 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
减：所得税 - - - - - -
净利润 -202.07 138.41 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
加：折旧 52.02 113.97 113.97 113.97 113.97 113.97
加：摊销 28.66 68.82 68.82 68.82 68.82 68.82
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 - - - - - -
减：资本性支出
减：资产更新 80.68 182.79 182.79 182.79 182.79 182.79
净现金流量 -202.07 138.41 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
北大千方未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
营业收入 22,525.05 41,038.86 52,018.61 63,320.74 71,833.42 77,242.00 77,242.00
减：营业成本 13,530.30 23,945.53 30,680.62 37,367.52 42,412.60 45,636.88 45,636.88
减：营业税金及附加 170.75 312.02 395.18 480.72 545.2 586.21 586.21
减：营业费用 814.46 1,903.21 2,130.66 2,420.46 2,653.26 2,809.62 2,809.62
减：管理费用 1,080.28 2,606.66 2,750.08 2,907.75 3,058.33 3,205.10 3,205.10
减：财务费用 54.5 - - - - - -
减：资产减值损失 49.00 85.00 104.00 107.00 81.00 51.00 -
加：投资收益 105.00
营业利润 6,930.76 12,186.44 15,958.07 20,037.28 23,083.03 24,953.19 25,004.19
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 6,930.76 12,186.44 15,958.07 20,037.28 23,083.03 24,953.19 25,004.19
166
2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
减：所得税 883.16 1,690.72 2,259.31 2,871.64 3,324.60 3,600.63 3,600.63
净利润 6,047.60 10,495.72 13,698.76 17,165.63 19,758.42 21,352.56 21,403.56
加：折旧 36.46 91.78 100.21 108.65 117.09 125.53 125.53
加：摊销 18.50 44.41 44.41 44.41 44.41 44.41 44.41
加：扣税后利息 46.33 - - - - - -
加：资产减值损失 49.00 85.00 104.00 107.00 81.00 51.00 -
减：营运资金增加额 1,083.96 2,353.53 2,863.47 3,011.60 2,269.97 1,442.46 -
减：资本性支出 40.40 80.00 80.00 80.00 80.00 - -
减：资产更新 54.97 136.18 144.62 153.06 161.50 169.94 169.94
净现金流量 5,018.57 8,147.19 10,859.29 14,181.03 17,489.45 19,961.10 21,403.56
掌城传媒未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年 2018 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
8-12 月 及以后
营业收入 1,181.63 3,595.29 4,234.34 4,775.57 5,352.14 5,474.15
减：营业成本 421.05 1,076.57 1,254.83 1,395.40 1,529.56 1,549.09
减：营业税金及附加 43.42 130.23 152.39 171.34 192.69 197.23
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 204.71 532.38 569.53 603.95 641.32 666.35
减：财务费用 - - - - - -
营业利润 512.45 1,856.11 2,257.60 2,604.88 2,988.57 3,061.48
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 512.45 1,856.11 2,257.60 2,604.88 2,988.57 3,061.48
减：所得税 - - - 325.61 373.57 382.68
净利润 512.45 1,856.11 2,257.60 2,279.27 2,615.00 2,678.79
加：折旧 26.38 172.44 251.29 309.87 314.62 314.62
加：摊销 21.03 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47
加：扣税后利息 - - - - - -
167
减：营运资金增加额 -58.69 -109.99 -95.89 -74.01 -64.51 -6.81
减：资本性支出 - 1,340.00 200.00 400.00 600.00 -
减：资产更新 79.23 236.04 241.39 252.10 268.16 268.16
净现金流量 539.32 612.97 2,213.85 2,061.52 2,176.43 2,782.53
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
营业收入 5,474.15 5,474.15 5,474.15 5,474.15 5,474.15 5,474.15
减：营业成本 1,549.09 1,549.09 1,549.09 1,617.78 1,713.95 1,713.95
减：营业税金及附加 197.23 197.23 197.23 197.23 197.23 197.23
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 666.35 666.35 666.35 666.35 666.35 666.35
减：财务费用 - - - - - -
营业利润 3,061.48 3,061.48 3,061.48 2,992.79 2,896.62 2,896.62
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,061.48 3,061.48 3,061.48 2,992.79 2,896.62 2,896.62
减：所得税 765.37 765.37 765.37 748.20 724.16 724.16
净利润 2,296.11 2,296.11 2,296.11 2,244.59 2,172.47 2,172.47
加：折旧 314.62 314.62 314.62 383.31 365.56 365.56
加：摊销 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
减：资产更新 268.16 268.16 268.16 268.16 268.16 268.16
净现金流量 2,393.03 2,393.03 2,393.03 2,410.20 2,320.33 2,320.33
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
168
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
169
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
170
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
②市场期望报酬率 rm：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③βe 取值：
取沪深两市智能交通行业可比上市公司股票，以 2008 年 8 月至 2013 年 7 月
250 周的市场价格测 算估计，得到可比公 司股票的历史市场平 均风险系数
βx=1.0013，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0009，并
由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9237，最后由
式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9237；
④权益资本成本 re：
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+0.9237×（0.1053-0.0389）+0.02=0.1202
⑤由式（8）和式（9）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑥折现率 r，
将上述各值分别代入式（7）即有：
171
r=rd×wd+re×we=0+0.1202×1=0.1202
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
-5,865.59 万元。
（3）长期股权投资价值
经审计 后的 报表 披露 的评估 对象 基准 日的 长期股 权投 资账 面余 额共计
25,931.58 万元，鉴于评估对象子公司基本从事智能交通及相关业务，在基准日经
营正常，对其子公司均按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价
值，并结合各子公司评估值与所持股权比例确定评估值。I=243,909.01（万元）。
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 紫光捷通科技股份有限公司 55.95% 14,354.49 56,200.87
2 北京北大千方科技有限公司 100.00% 10,077.09 153,654.23
3 北京掌城科技有限公司 51.02% 1,000.00 17,699.51
4 北京掌城文化传媒有限公司 100.00% 500.00 16,354.40
合计 25,931.58 243,909.01
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
i.经审计后的资产负债表披露，评估基准日公司账面货币资金余额为 2,820.26
万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准
日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金
2,709.95 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
172
ii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中存在应收
北京千方智通科技有限公司、掌城科技等关联方往来款项共计 3,763.34 万元，经
评估人员核实无误，确认该款项存在。
iii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收股利为 4,474.53 万
元，系应收紫光捷通 2012 年股利，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
iv.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中存在应付
北京千方车联信息科技有限公司等关联方往来款项共计 14,181.74 万元，经评估人
员核实无误，确认该款项存在。
C1=2,709.95+3,763.34+4,474.53-14,181.74=-3,233.92（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负
债）。
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+ C2=-3,233.92（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=-5,865.59 万元，基准日股权投资价值
I=243,909.01 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-3,233.92 万元代入式
（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=-5,865.59+243,909.01-3,233.92 = 234,809.50（万元）
②将评估对象的企业价值 B= 234,809.50 元，付息债务的价值 D= 0.00 万元代
入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D= 234,809.50-0.00= 234,809.50（万元）
173
（四）评估结果的选取及评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，千方集团股东全部权益价值
为 234,809.50 万元，股东全部权益账面价值 23,501.92 万元，增值 211,307.58 万元，
增值率为 899.11%。
评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续
增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、评估对象的主营业务符合国家重点产业发展方向
评估对象为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重
点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化进程的加快，
城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化
成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经
济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核心内容
之一，更因为智能交通产业 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技
技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建设的先行及重点支持的产
业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集
出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智
能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。
2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020
年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确
定为优先主题。
2008 年 4 月，科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管
理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发了《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能化，
交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利用水平，
174
行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表
示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，
加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部
门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试
点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作
方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
2、评估对象行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通
建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使
现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污
染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通
行业应势而生。
2011 年以来，多达 200 个以上地方政府推出的智慧城市规划及系统建设，充
分表明未来城市交通智能化的建设和发展趋势，随着政府投入力度的不断加大，
智能交通行业的发展将迎来良好的机遇。根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技
术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在 20%以上，到 2020 年仅在
国内全行业的市场规模就接近 2,000 亿元。一方面，已经初步实现智能交通系统
覆盖的东部城市仍然有升级、更新及开发新功能、新服务的需求，各大城市仍受
175
交通拥堵等问题困扰，东部地区智能交通系统仍有大量需求；另一方面，中、西
部地区绝大多数道路包括高速公路的信息化水平较低，现有的机电系统利用率低，
带来了对智能交通系统的大量需求。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将
大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理
水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出未来智能交通行业的发
展方向就是通过信息化建设和现代科学技术应用水平的提升，全面推动传统交通
运输向现代服务业转型。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到 70%以上。
规划同时对评估对象主要从事的 ETC 系统、高速公路管理和运行系统等业务
增长确定了明确的目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路 ETC 平均覆盖
率达到 60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500 万个；建成城
市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备可持
续发展前景的区域物流公共信息服务平台等。
除行业市场的产品以外，评估对象面向公众出行服务市场的产品也受到公众
用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、
畅通出行的需求与日俱增。《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智
能手机用户已经达到 3.8 亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信
息消费意识的提升，评估对象综合交通信息产品具有广阔的市场发展空间。
3、评估对象具备较强的行业竞争力
（1）行业技术优势和经验优势
在城际智能交通领域，评估对象已累计承建 500 余项高速公路机电建设项目，
其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等数十个中标金额超亿元的大型项
176
目，业务遍布全国 28 个省，有多个项目被列入科技部火炬计划。在项目实施过程
中积累了大量的经验，并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。
在城市交通信息化领域，评估对象参与了 863 项目等重大国家计划，积累了
良好的技术和人才优势。评估对象城市交通信息化产品曾经九次获奖，其中包括
国家交通规划系统和数字城市项目奖等。
在智慧出行领域，评估对象在全国拥有近 30 个大中城市的实时路况数据，并
正在整合全国高速公路及普通公路实时路况信息，数据产品和服务已经在汽车制
造商、互联网、移动运营商、手机用户中广泛应用，使用评估对象数据的客户端
数量庞大。移动互联网云+客户端产品及 LBS 应用是移动互联的重要应用模式，
未来移动终端对数据服务需求会进一步加大，评估对象已具备一定的先发优势，
并已得到市场的认同。目前已有百度、腾讯、中国移动等多家知名企业与评估对
象签定了合作协议。
同时，评估对象参与了 2011 年 1 月，由国家发展改革委、北京市发展改革委
与日本新能源和产业技术综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能
减排示范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，评估对
象巩固了在公众综合出行信息服务方面的技术优势。评估对象作为唯一的民营企
业被交通运输部认定为智能交通技术和设备交通运输行业研发中心。该研发中心
将以评估对象为依托，推动并引领科研结果与产业、与资本结合、与国际结合。
建成行业的创新中心、开放的服务中心、人才的培养中心、北京智能交通产业发
展的重要支撑和核心动力。
（2）不断增值的品牌优势
多年的高品质项目为评估对象赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌
知名度、评估对象认可度和美誉度，深得客户的信任。评估对象工程优良率较高，
参与建设的工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。
（3）高素质、专业化的团队凝聚优势
评估对象在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队
177
和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。评估对象长期坚持以优秀的企业
文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。评估对象核心管理团队一直保持稳定，
且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力，对中国智能交通行业有深刻的
理解。
根据企业规划，千方集团作为一个整体的产业链布局，其母公司未来主要负
责整体集团的协调和管理工作，北大千方、紫光捷通、掌城科技和掌城传媒等下
属子公司负责业务承做。由于下属子公司均采用收益法定价，而千方集团母公司
作为其整体产业链的一部分，也适宜采用收益法定价。故本次评估取收益法评估
结果做为最终评估结果，即北京千方科技集团有限公司股东全部权益价值为
234,809.50 万元。
二、紫光捷通 100%股权评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京千方科技集团有限公司的全部
资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。紫光捷通科技股份
有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 20,583.94 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面值
增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。
（一）资产基础法评估结论
截至基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，紫
光捷通资产账面价值 137,474.85 万元，评估值 174,037.81 万元，评估增值 36,562.95
万元，增值率 26.60 %；负债账面价值 116,890.92 万元，评估值 116,890.92 万元，
评估值无变动；净资产账面价值 20,583.94 万元，评估值 57,146.89 万元，评估增
值 36,562.95 万元，增值率 177.63 %。详见下表：
178
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 125,404.87 125,404.87 - -
2 非流动资产 12,069.99 48,632.94 36,562.95 302.92
3 其中：长期股权投资 11,533.59 33,543.29 22,009.69 190.83
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 286.21 362.55 76.34 26.67
6 在建工程 - - -
7 无形资产 18.28 14,495.20 14,476.92 79,205.06
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 137,474.85 174,037.81 36,562.95 26.60
11 流动负债 116,890.92 116,890.92 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 116,890.92 116,890.92 - -
14 净资产（所有者权益） 20,583.94 57,146.89 36,562.95 177.63
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。紫光捷通科技股份
有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 20,583.94 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面值
增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。
（三）收益法评估技术说明
1、评估模型
（1）基本模型
179
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
180
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
181
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
营业收入 28,140.28 74,577.72 79,027.75 82,615.37 86,320.21 90,207.15 90,207.15
182
2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
减：营业成本 22,979.06 60,845.86 64,536.71 67,406.88 70,443.96 73,298.29 73,298.29
减：营业税金及附加 458.64 1,215.48 1,288.01 1,346.48 1,406.86 1,470.21 1,470.21
减：营业费用 1,615.43 2,861.02 2,983.82 3,135.50 3,261.49 3,383.77 3,383.77
减：管理费用 952.05 1,529.53 1,570.70 1,636.70 1,702.17 1,760.92 1,760.92
减：财务费用 57.50 138.00 138.00 138.00 138.00 138.00 138.00
减：资产减值损失 -30.00 90.00 90.00 70.00 70.00 70.00
营业利润 2,107.61 7,897.82 8,420.51 8,881.80 9,297.73 10,085.95 10,155.95
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 2,107.61 7,897.82 8,420.51 8,881.80 9,297.73 10,085.95 10,155.95
减：所得税 311.64 1,198.17 1,276.58 1,342.77 1,405.16 1,523.39 1,523.39
净利润 1,795.97 6,699.65 7,143.93 7,539.03 7,892.57 8,562.56 8,632.56
加：折旧 21.25 51.00 51.00 51.00 51.00 51.00 51.00
加：摊销 0.99 2.37 2.37 2.37 2.37 2.37 2.37
加：扣税后利息 48.88 117.30 117.30 117.30 117.30 117.30 117.30
加：资产减值损失加回 -30.00 90.00 90.00 70.00 70.00 70.00 -
减：营运资金增加额 -157.81 369.16 431.64 411.12 382.92 576.52 -
减：资本性支出 - - - - - - -
减：资产更新 22.24 53.37 53.37 53.37 53.37 53.37 53.37
净现金流量 1,972.66 6,537.79 6,919.59 7,315.21 7,696.95 8,173.34 8,749.86
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
183
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
184
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
185
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
平均 0.0389
②市场期望报酬率 rm：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③βe 取值：
取沪深两市智能交通行业可比上市公司股票，以 2008 年 8 月至 2013 年 7 月
250 周的市场价格测 算估计，得到可比公 司股票的历史市场平 均风险系数
βx=1.0013，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0009，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9237，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9394；
④权益资本成本 re：
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+0.9394×（0.1053-0.0389）+0.02=0.1213
⑤适用税率：
按 15%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.0195；权益比率 We=0.9805。
⑦扣税后付息债务利率 rd=0.0587
⑧折现率 r：
186
将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.0587×0.0195+0.1213×0.9805=0.1201
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
66,189.72 万元。
（3）长期股权投资价值
经审计 后的 报表 披露 的评估 对象 基准 日的 长期股 权投 资账 面余 额共计
11,533.59 万元，对于从事高速公路机电工程及其维护的公司或在基准日经营正常
且与母公司有关联往来的企业，譬如甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河
南紫光捷通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司等公司，按照收益途径采用与
母公司相同的现金流折现方法估算价值；对于在基准日或独立自主经营或未有正
常稳定的经营活动，或所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无法取得
该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，以及该等投资对评估对象的经
营无重大影响的企业，譬如山东高速信息工程有限公司和武汉理工光科股份有限
公司等公司，经核实无误，按照成本法评估值或被投资单位经审计的净资产与所
持股权比例确定评估值。I=33,543.29（万元）。
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 山东高速信息工程有限公司 5.00% 75.00 563.18
2 山西紫光交通科技有限公司 49.00% 78.97 73.99
3 北京中交紫光科技有限公司 30.00% 128.82 128.82
4 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 42.11% 9,745.99 27,411.16
5 河南紫光捷通有限公司 65.00% 650.00 2,264.84
6 杭州紫光捷通科技有限公司 49.00% 412.14 2,486.10
7 武汉理工光科股份有限公司 1.04% 142.68 192.33
8 江苏紫光捷通信息系统有限公司 60.00% 300.00 422.87
187
合计 11,533.59 33,543.29
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
i. 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表 披 露 ， 评 估 基 准 日 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为
12,515.05 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有
量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币
资金 7,388.03 万元，属于估算现金流之外的非经营性资产。
ii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中存在应收
北京紫光金之盾信息技术有限公司等往来款项共计 1,491.73 万元，属于估算现金
流之外的非经营性资产。
iii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利为 6,777.85 万
元，系应付北京千方科技集团有限公司等股东 2012 年股利，属于估算现金流之外
的非经营性负债。
iv.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收股利为 386.95 万元，
系应收甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河南紫光捷通有限公司等 2012
年股利，属于估算现金流之外的非经营性资产。
C1=7,388.03+1,491.73-6,777.85+386.95= 2,488.86（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
i.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产为 231.90
万元，属于估算现金流之外的非经营性资产。
C2=231.90（万元）
188
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+ C2=2,488.86+231.90 = 2,720.76（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=66,189.72 万元，基准日股权投资价值
I=33,543.29 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C= 2,720.76 元代入式
（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=66,189.72 +33,543.29 + 2,720.76 = 102,453.78（万元）
②将评估对象的企业价值 B=102,453.78 元，付息债务的价值 D= 2,000.00 万
元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=102,453.78-2,000.00=100,453.78（万元）
（四）评估结果的选取及评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，紫光捷通股东全部权益价值
为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面价值 20,583.94 万元，增值 79,869.84
万元，增值率 388.02%。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、企业的主营业务符合国家重点产业发展方向
紫光捷通为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重
点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化进程的加快，
城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化
成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经
济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核心内容
之一，更因为 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应
用和应用效果最明显的产业特征成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领
189
域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台
了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交
通领域的科技企业带来的巨大的发展机遇。
2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020
年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确
定为优先主题。
2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列
为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能化，
交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利用水平，
行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表
示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，
加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部
门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试
点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作
方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
2、行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛。
190
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通
建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使
现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污
染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通
行业应势而生。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将
大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理
水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出未来智能交通行业的发
展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升，全面推动传统交
通运输向现代服务业转型。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到 70%以上。
3、紫光捷通具备较强的行业竞争力
（1）行业经验优势
紫光捷通自 1998 年进入高速公路机电领域，已累计承建 500 余项高速公路机
电建设项目，其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等数十个中标金额超
亿元的大型项目，业务遍布全国 28 个省。在项目实施过程中积累了大量的经验，
并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。紫光捷通始终坚持自主创新，有多个
项目被列入科技部火炬计划。
（2）不断增值的品牌优势
多年的高品质项目为紫光捷通赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌
知名度、紫光捷通认可度和美誉度，深得客户的信任。工程优良率 100%，所建
工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。
（3）高素质、专业化的团队凝聚优势
191
紫光捷通在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队
和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。紫光捷通自成立以来，核心管理
团队一直保持稳定，且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力。紫光捷通
长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。
紫光捷通科技股份有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为
20,583.94 万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
100,453.78 万元。
三、北京掌城 100%股权评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京掌城科技有限公司的全部资产
及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，
在评估基准日 2013 年 7 月 31 日：评估对象股东全部权益账面价值为 2,294.21 万
元，评估后股东全部权益价值为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面值增值
32,397.10 万元，增值率 1412.12%。
（一）资产基础法评估结论
截至基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，北
京掌城资产账面价值 3,342.78 万元，评估值 3,593.41 万元，评估增值 250.63 万元，
增值率 7.50%；负债账面价值 1,048.57 万元，评估值 1,048.57 万元，评估值无变
动；净资产账面价值 2,294.21 万元，评估值 2,544.84 万元，评估增值 250.63 万元，
增值率 10.92%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
192
1 流动资产 788.69 788.69 - -
2 非流动资产 2,554.09 2,804.72 250.63 9.81
3 其中：长期股权投资 338.84 338.62 -0.22 -0.06
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 303.14 321.54 18.41 6.07
6 在建工程 - - -
7 无形资产 1,174.56 1,407.00 232.44 19.79
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 3,342.78 3,593.41 250.63 7.50
11 流动负债 834.54 834.54 - -
12 非流动负债 214.03 214.03 - -
13 负债总计 1,048.57 1,048.57 - -
14 净资产（所有者权益） 2,294.21 2,544.84 250.63 10.92
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京掌城科技有限
公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 2,294.21 万元，评估后的股东全
部权益价值（净资产价值）为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面值增值
32,397.10 万元，增值率 1412.12%。
（三）收益法评估技术说明
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
193
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
194
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
195
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年
项目/年度 8-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
营业收入 1,926.35 4,331.34 5,719.78 7,227.58 8,418.46 9,234.33 9,234.33
减：营业成本 549.11 1,269.73 1,683.81 2,126.59 2,476.73 2,715.95 2,715.95
营业税金及附加 6.41 19.52 25.78 32.57 37.94 41.61 41.61
196
营业费用 46.20 138.20 155.68 175.60 198.28 224.14 224.14
管理费用 175.65 495.91 519.45 544.18 570.14 597.40 597.40
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -13.00 8.00 8.00 8.00 7.00 4.00 -
营业利润 1,161.99 2,399.98 3,327.06 4,340.64 5,128.37 5,651.23 5,655.23
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,161.99 2,399.98 3,327.06 4,340.64 5,128.37 5,651.23 5,655.23
减：所得税 - 301.00 416.88 543.58 770.31 848.28 848.28
净利润 1,161.99 2,098.98 2,910.18 3,797.06 4,358.07 4,802.94 4,806.94
加：折旧 44.21 106.11 106.11 106.11 106.11 106.11 106.11
摊销 53.59 128.63 128.63 128.63 128.63 128.63 128.63
扣税后利息 - - - - - - -
资产减值损失 -13.00 8.00 8.00 8.00 7.00 4.00 -
减：营运资金增加
额 -381.35 155.83 141.86 154.10 122.82 85.80 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 97.81 234.73 234.73 234.73 234.73 234.73 234.73
净现金流量 1,543.34 1,943.15 2,768.32 3,642.96 4,235.24 4,717.14 4,806.94
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
197
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
198
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
②市场期望报酬率 rm：
199
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③βe 取值：
取沪深两市智能交通行业可比上市公司股票，以 2008 年 8 月至 2013 年 7 月
250 周的市场价格测 算估计，得到可比公 司股票的历史市场平 均风险系数
βx=1.0013，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0009，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9237，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9237；
④权益资本成本 re：
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+0.9237×（0.1053-0.0389）+0.02=0.1202
⑤由式（8）和式（7）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑥折现率 r，
将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0+0.1202×1=0.1202
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
35,089.35 万元。
（3）长期股权投资价值
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 338.84
200
万元，评估对象的长期股权投资北京掌行通信息技术有限公司未有正常稳定的经
营活动，经核实无误，按照资产基础法评估值与所持股权比例确定评估值。I=
338.62（万元）。
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 北京掌行通信息技术有限公司 45.00% 338.84 338.62
合计 338.84 338.62
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
i. 经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中存在应付
北京千方科技集团有限公司等关联方往来款项共计 736.66 万元，经评估人员核实
无误，确认该款项存在。
C1=-736.66（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负
债）。
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+ C2=-736.66（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=35,089.35 万元，基准日股权投资价值
I=338.62 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-736.66 万元代入式（2），
201
即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=35,089.35+338.62-736.66= 34,691.31（万元）
②将评估对象的企业价值 B= 34,691.31 元，付息债务的价值 D= 0 万元代入式
（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D= 34,691.31-0.00 =34,691.31（万元）
（四）评估结果的选取及评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，北京掌城股东全部权益价值
为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面价值 2,294.21 万元，增值 32,397.10 万
元，增值率 1,412.12%。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：：
1、企业的主营业务符合国家重点产业发展方向
评估对象为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重
点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化进程的加快，
城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化
成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经
济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核心内容
之一，更因为 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应
用和应用效果最明显的产业特征成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领
域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台
了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交
通领域的科技企业带来的巨大的发展机遇。
2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020
年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确
202
定为优先主题。
2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列
为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能化，
交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利用水平，
行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表
示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，
加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部
门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试
点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作
方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
2、行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通
建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使
现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污
染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通
行业应势而生。
203
2011 年以来，多达 200 个以上地方政府推出的智慧城市规划及系统建设，充
分表明未来城市交通智能化的建设和发展趋势，随着政府投入力度的不断加大，
智能交通行业的发展将迎来良好的机遇。
公司面向公众出行服务市场的产品受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支
持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。《2012
中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到 3.8 亿。随着
智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，公司综合交通
信息产品将面临广阔的市场空间。
3、B2B2C 的业务模式决定企业能够实现快速扩张，并保证盈利能力随着收
入的增加而提高
评估对象在车载导航和消费电子导航业务方面以 B2B2C 模式（北京掌城服务
各汽车厂商，汽车厂商将服务推广至车辆用户）运营，针对使用交通信息服务的
车厂及导航系统厂商按使用服务的终端数收取年服务费。且随着终端保有量的增
加，持续的运营服务收益将逐年增加。
国内车厂推出的安装车载导航的服务主要有：丰田 GBOOK、通用 ONSTAR、
日产 CARWINGS、东风裕隆 Think+、上汽 Inkanet、比亚迪 I 系统、吉利 Glink、
BMW IDRIVE、AUDI MMI、长安 Incall 和 Ford SYNC。车载导航累计用户数快
速增长。
评估对象已签约主流车厂有东风裕隆（纳智捷、纳智捷大 7）、比亚迪（思瑞、
秦）、上汽/博泰（荣威 350、MG5）。按各合作厂商的产品计划，未来年度将持续
推出搭载交通信息功能的车型，随着原有车型汽车导航用户的积累和新出厂车辆
的增加，评估对象车载导航终端数量将快速增加，企业业务收入将快速增长。
按使用服务的终端数收取年服务费的业务模式，随着车载导航终端用户的快
速增加，评估对象收入和利润水平有望保持较高的增长速度。
204
4、企业竞争优势突出，人才、技术和渠道各方面优势明显，成为企业高速
发展的强大引擎。
评估对象专注于公众的综合出行信息服务，是国内最早开展交通信息服务的
公司之一，在这个领域拥有核心的技术和完整的服务体系。结合千方集团在交通
信息化领域产业链优势，评估对象在全国拥有近 30 个大中城市的实时路况数据，
并正在整合全国高速公路及普通公路实时路况信息，数据产品和服务已经在汽车
制造商、互联网、移动运营商、手机用户中广泛应用，使用评估对象数据的客户
端数量庞大。移动互联网云+客户端产品及 LBS 应用是移动互联的重要应用模式，
未来移动终端对数据服务需求会进一步加大，评估对象已具备一定的先发优势。
评估对象参与了 2011 年 1 月，由国家发展改革委、北京市发展改革委与日本
新能源和产业技术综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能减排示
范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，公司巩固了在
公众的综合出行信息服务方面技术优势。
公司始终将人才放在第一位，不断加大对人力资本的投资，同时注重研发投
入。截至 2013 年 7 月 31 日，公司在职人员共 62 人，其中具有大专及以上学历的
人员共 58 人、占在职人员比例为 93.55%，研发人员 35 人，占在职人员比例为
56.45%。
5、企业各渠道业务的兴起，推动企业高速发展
目前，在互联网交通信息服务方面，评估对象已与百度、腾讯、搜狗等主要
门户网站达成合作，通过 B2B 方式收取年度数据服务费和增值服务（在基础数据
上的应用）费。在地图商、导航软件厂商交通信息服务方面，评估对象已开展与
凯立德家园、路况电台、图吧、灵图等地图服务类专业网站达成合作。在移动运
营商交通信息服务方面，评估对象已与中国移动位置服务基地—辽宁移动，昆明
移动，新疆联通，电信号百等企业达成合作。通过提供数据服务、技术服务等方
式，帮助客户实现交通信息业务，收取数据服务费用和技术支撑费用。在车厂交
205
通信息服务方面，评估对象已与东风裕隆、比亚迪、上汽/博泰等汽车厂商签订合
作协议，同时评估对象已与长城、奇瑞、吉利、神龙、一汽、长安、广汽、东南、
北汽等主流车厂已开展产品对接和商务洽谈。在智慧城市、智慧出行项目类交通
信息系统开发方面，评估对象已经形成具有多方式一体化综合出行特色的智慧出
行解决方案以及交通节能环保等系列解决方案，可以支撑智慧城市中的智慧出行
方向上的工程。2013 年，已经和部级下属单位以及部分省厅分管交通信息服务的
单位达成解决方案实施计划。
上述业务合同和框架协议的签订和陆续实施，使得评估对象 2013 年下半年开
始，业务将快速扩展。
北京掌城科技有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 2,294.21
万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 34,691.31
万元。
206
第七节 拟购买资产主营业务发展情况
本次交易的拟购买资产为千方集团 100%股权及其控股子公司紫光捷通和北
京掌城的参股权。千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主
要业务包括城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下
属 4 家子公司分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公
路机电工程解决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系
统信息化和系统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传
媒主营业务为出租车监控管理运营服务。
一、主营业务和主要产品情况
（一）北大千方主营业务发展情况及主要产品
北大千方是千方集团智能交通全面解决方案业务体系中的重要组成部分。经
过多年的专业化发展，北大千方在城市交通信息化、枢纽交通信息化、公路交通
信息化、交通综合管理平台建设等领域建立起一定的竞争优势。
北大千方研发并提供的一系列智能交通产品及服务，主要应用于城市及城际
智能交通领域。北大千方主要产品和服务分为核心硬件产品、基于交通运输管理
职能的信息化业务、基于城市交通的整体解决方案业务。北大千方主要产品业务
及对应产品和服务情况如下：
产品分类 产品名称
ETC 产品
交通流量调查设备
核心硬件产品
客流监测设备
路网中心综合管理及应急处理系统
基于交通运输管理职能的信息化解决方案
交通应急指挥系统
207
行业信用系统
交通经济运行情况分析系统
综合交通运行指挥中心
综合交通客运枢纽管理信息服务系统
轨道交通运营管理信息服务系统
基于城市交通的整体解决方案
城市综合管理应急联动平台
出租汽车综合管理信息服务平台
城市交通诱导系统
1、核心硬件产品
北大千方将不停车收费、流量监控进行集成，构成北大千方的核心硬件产品。
北大千方的核心硬件产品主要包括：ETC 产品、交通流量调查设备、客流监测设
备。
（1）ETC 产品
电子不停车收费系统（ETC）是世界上最先进的收费系统之一，是智能交通
系统服务功能的组成部分。过往车辆通过道口时无须停车，即能够实现车辆身份
自动识别、自动收费。在停车场管理中，为提高出入口车辆通行效率，系统针对
无需收取停车费的车辆，建设无人值守的快速通道，免取卡、不停车的出入体验，
迅速改变着出入停车场的管理模式。
北大千方自 2007 年开始研发 ETC 产品以来，已有 4 类产品通过国家标准检
测，包括路侧单元（RSU）、电子标签（OBU）、OBU 桌面发行器、OBU 手持发
行器。北大千方在 ETC 产品领域拥有多项软件著作权及专利。北大千方的 ETC
产品采用“双界面 CPU 卡+两片式电子标签”的组合式联网电子收费技术方案，实
现原有人工半自动付费方式和电子不停车收费方式的有效结合。
208
北大千方 ETC 产品已实现大批量生产，目前已经成功应用于山东、浙江、山
西、陕西、江苏、天津、河南、四川等多个省份的高速公路 ETC 项目中。
（2）交通流量调查设备
北大千方研发的公路交通量调查设备主要包括地感线圈、微波检测两种类型
的交通情况调查设备。
地感双线圈交通情况调查设备完全满足交通运输部颁布的关于“固定式交调
设备技术条件”和“固定式交调设备与数据服务中心通讯协议”的要求，经受了
全国绝大部分省份的实际应用考验，具有卓越的品质保证。该产品第一批通过交
通运输部相关检测机构的检测，并连续多年被推荐作为 I 级 ABC 类设备使用。地
感双线圈交通情况调查设备广泛应用于国省道普通公路、县乡公路及桥梁隧道灯，
充分满足公路情况自动采集、分析处理、存储上传的需求。
微波式交通情况调查设备(微波车辆检测器)是利用微波技术和高速数字信
号处理技术，采用非接触方式来检测多个车道或大范围检测区域的车流量、车速、
车型分类、道路占有率等交通信息的专用设备。可广泛应用于高速公路、普通公
路或城市道路上的交通流信息检测。
（3）客流监测设备
北大千方 TransPLE 客流检测预警系统是一款基于多传感器融和的系统，主要
由激光扫描仪、嵌入式工控机、监控中心管理软件等部分组成。利用多台激光扫
描仪及摄像头构成分布式多模态传感器网络，实现对大范围环境的无缝覆盖、多
层次数据采集，以及对每个客流个体运动轨迹的精确检测与跟踪，同时适用于 10
米宽度通道的客流量统计。
209
该产品不仅填补了国内该领域的空白，而且在检测范围、客流密度等特性方
面优于国外同类产品。产品针对大型组织活动、轨道交通、火车站、机场等人员
密集场所设计，用于检测客流数量、客流速度、客流方向及客流状态分析，实时
了解和掌握客流运行情况，有效提高客流调度指挥、应急处置和公众出行服务水
平，对建立安全、高效的客流组织运输体系具有十分重要的作用。北大千方
TransPLE 产品的研发成功和应用，为交通枢纽和大型社会活动场所密集人群监控
技术与系统的产业化扫清了一个重要的技术障碍。
2、基于交通运输管理职能的信息化解决方案
基于交通运输部对交通行业的发展规划，北大千方对城市智能交通中的热点
板块进行系统开发，主要形成路网中心综合管理及应急处理系统、交通应急指挥
系统、交通行业信用系统、交通经济运行情况分析系统等系统解决方案。
（1）路网中心综合管理及应急处理系统
路网中心综合管理及应急处理系统可以有效保障全国高速公路和重要国省干
线公路以及重要公路设施的稳定运行，加强国家干线公路网运行监测与科学管理，
提升国家干线公路网安全性能和服务质量，提高公路突发事件应急处置能力和公
共服务能力，为人民群众提供安全、畅通、便捷、绿色的公路出行服务。以物联
网及交通信息化为抓手，路网中心综合管理及应急处理系统构建全网、全时“可视、
可测、可控”的公路网综合管理平台，达到路网监控全面、业务管理协同、平急应
用统一、公众服务及时、评估决策智能的一体化应用效果。
系统采用“统一部署、两级管理”的模式，系统的建设以路网数据资源中心为
依托，通过多种方式集成公路网外场各类监测检测设备（如视频、交通流量、气
象、能见度、可变情报板、超高超限、隧道监测等），提前预警或第一时间发现路
网运行异常事件（恶劣气象、道路阻断等），实现对全路网运行状态的实时监控，
及对全路网静态、动态信息的实时查询、综合分析。同时，作为全省（市）的路
网管理平台，在业务管理上综合管理系统可作为路政、养护、交通执法等交通管
理业务的综合协调中心，综合接报并协调处置路网上各类交通管理事件。
210
服务系统（应用集成） 全面准确的事件来源
科学合理的处置方案 权威信息及时发布 监控
中心 外场设备集成与远程控制
风 诱
险 导
监 与
控 可变情报板 调
监控与预警
与 度
事 信
24小时值守、
件 息 接报与核实
处 发 数据共享交
会商与处置 置 网站、广播等 布 换平台
应急通信集成 建养与监管 上/同/下级单位
养护 路政
统计库
基础库 业务库 管理库
维度表
交通行业
元数据与资源目录 基础数据
工程 历史库
应急指挥平台（通信集成） 业务（流程集成） 资源中心（数据集成与更新）
系统涵盖路网、运输装备及附属设施管理、路网运行状态监测、路网事件管
理、路网运行预警与调度、路网交通诱导与信息服务、路网运行综合分析、对部
数据报送及辅助管理等核心功能。
（2）交通应急指挥系统
千方交通应急指挥系统以交通数据资源中心、地理信息系统为基础，通过监
测数据采集，以预警、监测为重点，融合有线、无线通信方式，运用信息化技术
手段对省市级交通运输日常安全监管和应急指挥处置提供全面支撑，满足监测预
警、信息报送、资源管理、异地会商、辅助决策、指挥调度、统计评估等各个环
节的业务需求；交通应急指挥系统为省、市两级交通主管机构提供专用的应急指
挥平台，实现各类监控监测信息的统一接入和应急通信方式的统一调度，实现安
全监管与应急指挥效率的显著提升。
决策支持 运行监测预警
城市公共交通系统 大屏幕
运行监测 系统
客货运场站与枢纽
会商室
运行监测 视频/数据
信息
领导
公路水路基础设施
桌面
建管监测 多媒体
信息
发布
公路水路运行监测
广播
道路运输监测 网站
呼叫中心 通信系统 电子沙盘系统
211
交通应急指挥系统具体涵盖应急值守、风险隐患监测监控、预测预警管理系
统、应急辅助决策、指挥调度、应急信息服务、应急资源管理、应急评估、统计
分析等功能。
（3）交通运输行业信用系统
以部省级公路水运建设行业、道路水路运输行业相关标准规范为依据，以交
通基础设施建设和交通运输行业基础数据为依托，以行业信用评价指标为核心，
行业信用系统通过采集公路建设市场、水运建设市场、道路运输市场、水路运输
市场行业信用数据，构建交通运输行业信用基础数据库。行业信用系统面向部、
省、地方行业管理机构、从业（项目）企业、从业人员、社会公众等用户群体，
提供多层次的市场信用信息综合服务，有效推动交通行业诚信考核体系的建立。
（4）交通经济运行情况分析系统
交通行业是国家经济社会发展的支撑行业，道路和水路交通系统的经济运行
情况能够较真实地反映国家经济社会的发展情况。交通经济运行情况分析系统以
交通运输行业基础数据、业务生产数据为核心，构建经济运行分析数据仓库，并
以此为支撑，实现统计报表管理、投资跟踪管理、经济运行分析与预警、辅助决
策，通过政府门户网站、移动设备门户等为政府、企业和公众提供信息服务。
212
交通经济运行情况分析系统包括两个组成部分：交通运输统计分析监测与投
资计划管理信息系统、交通运输经济运行分析监测预警与决策支持分析系统。两
大系统相辅相成，依托粗粒度的统计报表和细粒度的行业运行实时数据，共同实
现交通运输行业的投资跟踪、经济运行监测与预警、辅助决策和信息服务。
3、基于城市交通的整体解决方案
（1）综合交通运行指挥中心
综合交通运行指挥中心系统以稳定高效的软硬件环境作为支撑，以省市级别
的交通行业数据中心为核心，有效整合了综合交通系统的数据资源、设备设施资
源和通信资源，为交通运输行业管理部门提供综合交通系统运行状况监测、重大
活动或应急事件情况下的联动协调、突发情况下的应急指挥，以及对综合交通系
统运行状况的例行性评估等服务。
北大千方的综合交通运行指挥中心主要依托平急兼用的监测会商与指挥场
所，以按规范构建的交通行业数据中心为核心支撑，以可扩展可维护的信息化基
础环境为保障，集成音视频和通信系统，并集成智能移动服务。在交通运输系统
日常监测、应急处置、应急演练和管理决策方面均发挥重要作用。
在日常监测中，综合交通运行指挥中心整合行业的各种信息化系统，可全面
213
把握交通运输系统的基础设施情况、载运工具情况以及道路运输、枢纽节点运转
情况，同时还对应急事件处置所需要的应急资源情况进行全面监管，以确保应急
资源可满足应急事件处置的需求。
在应急事件发生情况下，综合交通运行指挥中心通过整合的各种通信手段和
监测手段，可准确及时掌握事件的实际情况和现场情况，并通过专家会商机制、
移动终端远程决策机制等汇聚专家针对事件的会诊和处置意见，及时通过现场与
中心的高效音视频双向通道实现指令下达，保障事件处置过程中及时发现、评估
潜在风险和有效应对。应急事件处置的状态也可以及时通过互联网网站、交通广
播、便携移动终端、固定式的可变情报板等方式及时发布给公众。
在管理决策方面，综合交通运行指挥中心集成了大量的行业基础信息和运行
信息，在行业运行状态指标体系的支持下，可全面准确地反映交通运输行业的总
体运行情况，有利于行业管理部门做出科学决策。
综合交通运行指挥中心已经从省级交通运输管理部门逐步扩展到地市交通运
输管理部门，对交通运输体系的管理、服务都将产生重要影响。
（2）综合交通客运枢纽管理信息服务系统
综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要面向综合交通客运枢纽状态监测、
信息处理及服务，实时准确的采集、处理、分析、存储、发布枢纽运行状态，实
现客运枢纽的站务管理、运行监测、经营管理、联网售票、应急联动、旅客引导、
信息服务等功能，实时为各运输部门和各级用户提供信息的查询、展示、发布等
服务，为各级管理部门提供统计分析、数据挖掘等辅助决策，综合提高枢纽的运
转效率和服务水平。
综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要实现以下功能：
①枢纽系统运行状况监测。通过对客运站内的旅客流动情况、车辆进出站情
况、场站基础设施运行情况、设备设施工作状况等运行情况的实时监测监控，掌
握枢纽的日常运行情况。同时对枢纽运行状况进行统计分析以及深度挖掘，为辅
214
助决策提供数据支撑。
②枢纽站务管理。通过信息化手段实现枢纽内站务一体化管理，主要针对枢
纽内长途客运车辆进出站及安全管理提供统一的技术支撑，提高枢纽的站务管理
服务水平。
③枢纽安全监测与处置。对客运站内的视频图像、火灾报警、客流量、突发
事件等情况进行实时监测监控，在突发事件发生时可进行应急处置，为各类突发
公共事件的及时发现、快速响应提供信息化支撑手段。
④枢纽出行信息服务。整合枢纽内及枢纽周边交通信息，通过网站、呼叫中
心、智能手机、枢纽内乘客信息查询终端等为枢纽内旅客换乘提供丰富直观和及
时的交通诱导服务，同时也为枢纽内旅客的城市内出行和城际出行提供交通信息
服务，例如公交车、轨道交通信息服务，长途客运线路时刻表和票务服务、民航
和铁路线路、时刻表等。
⑤客运联网售检票。采用现代通信技术、计算机技术等高新技术实现多个客
运枢纽的客运联网售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动
处理，为乘客提供更快捷的服务。
（3）轨道交通运营管理信息服务系统
城市轨道交通综合管理与服务系统是北大千方面向城市轨道交通运营企业的
综合业务管理与服务方案，通过全面智能监视、规范运营信息分析、网络数字化
应急指挥及运营调度等服务于运营企业。
系统由六大子系统组成：综合监控平台、应急指挥系统、运营评估系统、乘
客查询系统、视频监视系统、运营数据系统，具有线网综合监视、运营数据管控、
线网运营协调、应急指挥、信息共享、乘客服务等功能。
①监控管理：监督线路及车站的运营设备运营状态、列车运营信息、乘客流
量，支持设备、列车各类运营信息采集（闸机、火灾设备、供电设备、环控设备、
运营列车、视频设备等）。综合监控系统作为平台核心子系统，为线网运营中列车、
215
设备、乘客三大业务提供实时采集、实时监控、实时处理等服务，监控信息通过
专业监控软件提供多样化信息展示。
②运营协调：协调不同运营商间资源及信息，提升协同效率。基于采集信息，
分析列车调度、设备维护及服务、客运组织、运营资源配置计划等。
③应急指挥：管理线路预案、定期演练、指挥/协调应急处置，代表政府对外
发布公共应急信息。应急指挥系统作为平台的协调指挥系统，支持对路网中心、
运营企业、运营线路、线路车站四级的事件联动，实现信息全面共享及指挥流程
实时同步支持。系统通过对调度电话、车站摄像视频、实时彩信的集成，实现对
突发事件的视频、音频、文字的实时调用、事后分析、信息挖掘需求。
④乘客信息系统：通过显示终端为乘客提供文字、图片、视频等多种出行信
息，实现准确、全面出行服务。乘客查询系统作为面向广大乘客的服务信息平台，
支持通过网站查询、手机查询完成乘客路径导航、地面 GIS 服务、列车运营查询、
突发信息查询等各类定制化服务。
⑤视频服务系统：基于传输网络及视频设备，实施对各类视频的资源配置、
检索、采集、控制、展示、存储及分析。
北大千方的轨道交通运营管理信息服务系统技术成熟稳定，业务可跨平台并
支持 C/S（B/S）部署，支持大规模线路的海量数据运营采集、监控、存储等业务
（系统支持最大 50 条线路、500 万设备点实时采集及处理能力）。
（4）城市综合管理应急联动平台
千方城市综合管理应急联动平台支持突发公共事件的预警管理、预案管理、
处置指挥、事件善后总结和后评估等重要环节，实现对各应急联动部门的调度指
挥和精细化业务绩效考核。在应对突发事件时，能够快速的报警、高效的处警和
指挥、畅通的通信联络、及时的信息汇聚、可视化的预案库智能管理和辅助决策
等，保障指挥长在事件发生后最短的时间内做出正确而全面的反应。
216
城市综合管理应急联动平台有两大职能：一是城市综合管理，用于城市管理
各方面工作的日常管理、协调；二是突发事件协调、指挥和管理，用于统一协调
各联动单位开展突发事件的事先防范和处置工作，遇重特大事件实施区域统一的
先期处置工作。
事件来源 事件数据库
大联动中心
市民/公众 综合协管员 统一受理平台
电话上报 PDA上报 城市管理
事件库
呼叫中心 信息采集 系统接入
公安110 社会管理
呼叫中心 职能部门 区指挥中心 事件库
城市管理 社会管理 应急管理
城管监督员 应急管理
事件库
街镇分中心
政府职能部门
网格化 城市管理 社会管理 应急管理
管理中心 公安局 水务局
文广局 民政局
社区网格 规土局 计生委
司法局 食药监局
街镇
网格分中心
村居委/工作站 工商局 ……
217
城市综合管理应急联动平台由基础支撑平台、数据资源中心、应用支撑平台、
城市应急联动指挥平台、社会综合服务平台和电子地理信息支撑平台六个平台组
成，为政府处理突发事件提供决策依据；同时为沟通社会各相关部门的综合服务
提供技术保障，最终实现由全社会参与服务，又服务于全社会的目的。
（5）出租汽车综合管理信息服务系统
出租汽车综合管理信息服务系统运用现代通信技术、GPS 技术、GIS 技术、
计算机技术等高新技术，建设 GPS 监控指挥、电召服务管理、动态监管稽查、综
合运行分析、在线业务管理、服务质量监督考评等功能子系统。实现以监控预警
为基础、科学决策为亮点、行业管理为重点、信息发布分析为核心、提升服务为
效果的出租汽车运输管理与服务的目标，保证出租汽车行业的稳定安全、科学规
218
范运营。通过出租汽车综合管理信息服务系统，主要实现以下功能：
①GPS 监控指挥。通过 GPS 技术，实时掌握出租汽车的位置信息，运营信息、
图像信息，对车辆进行全方位的监控，同时可以对可能发生的事故进行有效预警，
完成应急事态下的车辆调度。
②电召服务管理。系统面向全社会提供电召服务。主要功能包括个人电话提
前约车服务、个人电话临时叫车服务、定点电召服务（设立固定营业点负责电召
服务）、网上约车服务四类。
③动态监管稽查。通过应用交通运输部统一的运政系统密钥授权体系，利用
自动识别技术、GPS 通信技术，实现对假、套牌车辆，报废车辆，未年检车辆等
问题车辆的监管稽查，提高行业管理部门稽查效率。
④综合运行分析。通过对出租车数据的统计汇总以及分析挖掘，形成运行分
析主题，以直观的展现方式为行管部门提供决策参考。运行分析主题主要包括营
收专题分析、服务质量专题分析、管理费专题分析、驾驶员违章及投诉专题分析、
客运量专题分析、运力投放专题分析、里程利用率专题分析等功能。
⑤在线业务管理。出租车企业可对所属车辆的运行轨迹和营运数据进行实时
监控、统计分析，对企业驾驶员信息、车辆信息、合同信息、专用设施信息进行
维护查询、统计汇总，改变以往企业营运数据统计滞后的状况，实现管理决策的
科学化、合理化，可以有效提高企业的管理效能。
⑥服务质量监督考评。通过构建出租汽车企业和出租汽车驾驶员服务质量评
价指标体系，建立服务质量监督考评系统，实现出租汽车驾驶员和企业服务质量
信用信息的查询、统计、分析、发布。
城市出租汽车作为城市公共交通的一张名片和一个窗口，其信息化管理有助
于提升行业管理决策水平，监督驾驶员提升其服务水平。目前全国已经启动 30
个城市的出租汽车服务示范系统建设，北大千方成熟的出租汽车综合管理信息服
务系统将有助于行业信息化建设水平的提升。
219
（6）城市交通诱导系统
城市交通诱导服务系统集成众多的分散的 ITS 子系统，是一个开放性、分布
式的数字信息资源网络系统。诱导系统融合众多部门、众多行业的交通相关的信
息，提供一个高度共享、统一标准、管理与服务为一体的有机整体，通过协同作
业与服务实现资源和应用的高度共享。
城市交通诱导服务系统的实现以信息融合技术、通信技术、软件工程、交通
工程等理论方法为指导。诱导系统技术路线为：首先对所涉及范围的诱导需求进
行详细分析，提出诱导系统建设的规划设计方案；随后由此对交通信息采集系统、
交通信息处理系统、交通信息发布系统进行分析设计；在总体设计的基础上，进
行浮动车动态交通数据、线圈检测数据、视频交通流监测数据、微波交通流监测
采集系统、停车泊位数据等的采集、传输、融合的设计与开发，进行动态交通数
据库和数据分析系统分析与设计开发。根据获取的信息和动态数据库进行路段车
辆行驶速度监测、旅行时间估算、路段交通流量计算等系统功能开发，最终实现
诱导信息生成和发布。在中心信息处理建设完备的基础上实现动态交通服务信息
的发布，以 VMS 诱导屏方式、互联网方式、采处发中心电视墙等发布实时路况
220
信息。
（二）紫光捷通主营业务和主要产品情况
紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企
业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整
体解决方案与服务提供商。
紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子域。
主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高速公
路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。
目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主，紫光捷通将进一
步发展新型智能交通产品和服务，着眼于降低交通排放，提高交通管理水平和出
行安全性。
紫光捷通智能交通产品主要为“JoyTraffic”智能交通系统。智能交通服务业务
包括本地化服务、系统维护、流程管理。其主要产品和业务情况如下：
产品分类 产品名称
高速公路监控系统集成
高速公路通信系统集成
高速公路机电系统集成
高速公路收费系统集成
高速公路隧道机电系统集成
高速公路机电维护 高速公路运营维护服务
高速公路数据处理中心
智慧高速智慧调度与应急处理系统
智慧高速
公众信息发布系统
1、高速公路机电系统集成业务
高速公路机电系统集成业务主要包括监控系统集成、通信系统集成、收费系
221
统集成、隧道机电系统集成。其中监控系统集成、通信系统集成、收费系统集成
统称高速公路机电工程“三大系统”。
（1）高速公路监控系统集成
高速公路监控系统涉及技术面广，包括计算机网络、视频监测、数据采集和
处理、通信、多媒体图像处理、计算机软件设计等。紫光捷通高速公路监控系统
为管理部门提供：信息采集功能，即运用现代科技手段实时采集动态道路交通状
态；信息分析处理能力，即对采集的实时道路交通状态信息进行数字化、可视化
处理；信息提供功能，即通过计算机网络、数据通信、专家系统等现代化手段，
及时应对交通动态情况、发布提示信息、引导交通，以提高道路网通行能力，促
进道路的安全畅通。
高速公路监控系统可以有效降低高速公路常发性、偶发性拥挤的影响，保证
高速公路运行安全，提供必要信息并在事故发生后尽快发布警示。
（2）高速公路通信系统集成
通信系统主要是为高速公路运营管理及监控、收费系统实施提供必要的语音
业务及数据、图像传输通道。高速公路通信系统采用光纤数字传输系统，与程控
数字交换系统共同形成一套全数字综合通信系统。
高速公路一般采用全系列传输、交换、接入网、电源产品作为网元，为高速
公路提供一整套的网络解决方案。例如，采用光纤数字传输系统和数字程控交换
系统建设覆盖全路各站及服务区和分中心的全数字综合业务通信网络，为高速公
路运营管理及监控、收费系统实施提供话音业务及数据、图像传输通道，并提供
相应的宽窄带业务应用服务。
（3）高速公路收费系统集成
高速公路收费系统是高速公路业务的重要组成部分。建立高速公路收费系统
是提高我国交通收费业务科学管理化的一个重要环节，将解决交通收费业务中由
于采用传统方法和手段所出现的难于处理的各种问题，并把管理对象录入信息管
理系统，实现交通收费管理工作信息化。
222
高速公路收费系统解决方案适应目前高速公路的发展需求，实现省级高速公
路网联网，形成统一收费的大封闭式收费系统，实现一票到底、畅路无阻，有效
地解决了收费站过多和管理混乱等问题。同时通过灵活合理的拆帐方案，实现了
通行费用在不同路段之间的准确拆分。ITS 高速公路收费系统支持非接触性 IC 卡、
接触性 IC 卡、磁票等介质，支持不停车收费（ETC）收费方式。
高速公路收费系统实现了半自动和 ETC 两种收费方式，可选用 IC 卡、磁
票、二维条卡作为通行券，支持现金、预付卡、储值卡等支付方式。通过实时监
测出入口车道的设备状态，各级系统可以自动统计交通量、通告量曲线图。收费
系统实现了对路费、通行券、票据、设备等的严格管理，杜绝舞弊行为，提供了
独特的专家分析系统。
（4）高速公路隧道机电系统集成
高速公路隧道机电系统主要由通风系统、照明系统、监控系统、消防系统和
供配电系统 5 部分组成。
2、高速公路机电维护改造业务
随着高速公路建设，已运营项目机电系统的维护服务项目成为重要的市场；
同时，早期实施的高速公路机电系统面临着系统升级和改造。紫光捷通在多地设
有参控股公司和办事处，致力于高速公路机电系统维护、改造等服务项目，提升
用户体验。
3、智慧高速业务
凭借高速公路机电工程系统集成业务的实施，紫光捷通积累了大量的实施经
验和客户。紫光捷通未来计划大力开拓智慧高速业务，智慧高速业务主要包括高
速公路数据处理中心建设、高速公路指挥调度与应急处理系统建设和公众信息发
布系统建设。
（1）高速公路数据处理中心
223
数据处理中心和运行服务体系平台是利用云计算技术建设统一的高速公路数
据智慧化处理和运行服务体系平台，将高速公路智能终端直接采集的实时数据和
关联信息进行汇聚、处理和交互。高速公路管理部门依托数据处理中心和运行服
务体系平台为高速交警部门、公路管理部门、高速公路业主、其他有关单位、司
乘人员、增值服务商等提供协同管理和智慧服务。
紫光捷通智慧高速数据中心架构建立在云计算技术理念之上，根据智慧高速
的需求和功能，数据中心设立若干台与之对应的工作站。数据分布在全省高速公
路、公安、交通及其他部门的所有监控体系数据库物理层，智慧高速数据中心采
用“3＋1”的架构模式，即基础设施平台（Iaas）、资源数据平台（DaaS）、基础服
务平台（PaaS），组建构成统一管控平台。
数据处理中心的核心是数据采集、数据处理及数据交互，是高速公路管理的
业务支撑平台。从管理的角度，系统将为跨机构业务应用系统间的业务协作提供
统一和集中的数据交互共享服务。从技术的角度，系统将为各类业务应用系统提
供跨网络、跨操作系统和跨数据库的异构系统之间的透明数据交互与共享。平台
整体以 SOA 架构设计，以云计算方式提供信息资源服务，数据处理中心架构如下
图所示：
224
智慧服务
---
应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 其他部门及
（高速业主） （公安） （交通） （测绘） （气息） （驾驶人） （互联网） （广播电台） 服务对象
业务应用
结构物 收费站 交通事件 实时交通
道路设 交通运 出行信 交通管 交通事 应急指
--
病害防 扩建决 实时监测 运行管理
施改造 行关联 息服务 理 件处理 挥 其他
治 策 与监报 与调度
应用
信息服务 数据挖掘与分析
数据处理中心
资源交换中心 资源目录中心
图像数据 关联数据 交通事件数据 收费数据
交换流程
管理终端
视频流服 数据交换 其他服务 目录 目录 业务
--
务器 服务器 器 管理 发布 管理
交通流数据 交通环境数据 目录信息库 其他主题库
数据交换平台 信息整合平台 信息资源目录平台 业务管理平台
交换前置 交换前置 交换前置 其他 交换前置 适配 适配
其他
适配 交换前置 交换前置 交换前置 其他 交换前置
（公安） （测绘） （交通） 部门（其他业主） 器 器
部门
器 （公安） （测绘） （交通） （其他业主）
---
业务系统 视频 传感器 收费
共享资源
（2）智慧高速指挥调度与应急处理系统
随着经济的快速发展和交通流量的日益增加，以及恶劣天气、自然灾害和交
通事故等突发事件的影响，高速公路面临的应急指挥调度压力日益增大。建立反
应快速、智能联动的应急指挥调度系统，对全面提升高速公路的应急处置能力、
保障高速公路运行的安全和通畅、构建良好的交通服务新形象具有重要的意义。
依托视频监控平台实现对高速公路流量、站区和部分路段的实时监控，可以
及时指挥调度处置恶劣天气、交通事故和各类突发事件，迅速准确布控、拦截违
法犯罪嫌疑车辆。通过车载 GPS/3G 实现远程可视化调度，可以有效提高高速公
路安全管理和快速反应能力，更好地维护高速公路交通治安和营运管理秩序。
通过新科技的应用，应急处理系统满足“拉得动（在高速公路上随时可以建立
无线应急通信）”、“通得上（做到在任何地点、任何时间都能保证通信的畅通，
高速指挥中心随时都能够与任何地区的高速警察进行联系）”、“看得清（随时采
225
集现场图像，并及时传输到各级指挥中心）”三大要求。以“资源共享，统一指挥，
联合行动”为原则，通过统一和整合各管理部门资源，实现直观的数字检测显示、
图像监视、完善的电话报警，动态地发布警示、诱导信息，对应急突发事件进行
直观指挥，使整个处置过程做到步调协调一致，稳定有序，达到第一时间发现交
通事故、第一时间处理事件、第一时间解决。
（3）公众信息发布系统
高速公路监测系统提供的信息经过数据处理中心处理，形成有效的高速公路
出行服务信息。紫光捷通公众信息发布系统可以有效地提升交通出行效率，节能
减排。
（三）北京掌城主营业务和主要产品情况
北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决
方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、
呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、
智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。
同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置服务
和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，北京
掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服务。
北京掌城的主要业务分为：实时交通信息数据产品和服务业务；移动互联网
云端产品与服务业务；智慧出行解决方案与系统集成业务。其主要产品业务及对
应产品和服务情况如下：
业务分类 产品名称
城市路况信息
城际路况信息
实时交通信息数据产品与服务业务 交通事件、管制、天气信息
交通信息拓展产品—图示路况/文字路况
公共交通动态信息
226
交通信息云服务
掌城网
移动互联网云+端产品与服务业务
掌城路况通
节油达人
公众出行解决方案
智慧出行解决方案与系统集成业务
节能减排解决方案
1、实时交通信息数据产品与服务业务
北京掌城的交通信息数据产品不仅包括实时路况、交通事件等基础交通信息
数据产品。北京掌城还在基础交通信息数据产品基础上提供图示路况、文字路况
等扩展的交通信息数据产品。此外，通过大数据挖掘方法，公司还能提供历史与
预测类的交通信息数据产品。
（1）城市路况信息
北京掌城拥有处于国内领先的基于浮动车的算法模型和完整的道路交通流动
态信息采集、处理和发布系统，建立了实时交通信息服务平台。北京掌城运营北
京、上海等全国 30 余个大中城市的实时路况信息，对一线城市的实时交通信息准
确性保持在 85%以上。北京掌城在多个城市的实时交通信息领域具有明显的领先
优势。
实时交通信息提供给汽车厂商和互联网厂商。通过车载和手持智能终端，用
户直接查询实时的道路拥堵状况，可使驾驶者规避拥堵路段，节省出行时间，有
利于节能减排。
（2）城际路况信息
随着经济的快速增长和便捷的交通，城市间的联系更为密切。城际公路运输
已经形成规模并成为一种重要的人流和物流形式，城际道路也面临着巨大的容量
压力。在城市之间以及更广泛区域内提供实时交通信息服务，是一件有利于国计
民生、促进节能减排的重要举措。北京掌城基于浮动车技术原理，突破了广域稀
疏路网的地图匹配技术，推出城际路况信息服务，用于车辆在城际路网的交通状
227
况查询和交通诱导。作为目前主要的城际交通信息提供商，北京掌城已经应用于
百度地图等服务。
（3）交通事件、管制、天气信息
交通事件是指公路上偶发性事件如交通事故、故障停车、货物散落和常发性
拥堵如早晚高峰等引起的交通堵塞等。交通管制信息指突发性的道路开闭信息，
尤其是高速公路和快速路的入口开闭信息。交通天气信息指恶劣天气对交通造成
的影响，如雨季的路面、桥洞积水，大雾封路、路面结冰等影响行车安全的信息。
北京掌城通过对上述信息源数据的搜集，分类整理和 GIS（Geographic Information
System）定位等，形成标准可发布的交通信息内容。上述信息提供给汽车厂商和
互联网厂商，便于车辆和公众基于位置进行查询，同时在路线规划时进行有效的
规避。
（4）交通信息拓展产品—图示路况/文字路况
北京掌城推出图示路况产品，模拟交通指示牌的方式，在服务器端生成城市
主要路口的图形化交通态势图，通过车载导航终端上按照位置进行弹出展示，从
而以较小的代价实现大规模提供图形化交通态势图的效果。
除去图形化的显示牌之外，交通广播也是司机获取交通信息的一种重要方式。
北京掌城推出文字路况产品，将实时交通流数据转化为用户更容易接受的文字描
述信息，通过 TTS 服务进行语音播报。同交通广播不同的是，由于文字路况的播
报与车辆位置相关联，用户收听的交通信息更具针对性，从而获得更好的出行体
验。
（5）公共交通动态信息
北京掌城针对公共交通出行用户，已整合多城市的公交动态信息。包括公共
汽车、地铁动态到站信息，航班、火车动态出/进站时刻信息。
2、移动互联网+端产品与服务业务
研发实力雄厚的知名汽车厂商和互联网提供商有能力自行搭建对用户终端
228
（车载终端或手持智能终端）的交通信息服务平台（2C 平台）。对于此类企业客
户，北京掌城作为内容提供商（Context Provider，简称 CP），将交通信息打包提
供给企业，再由企业的后台服务端向其终端用户提供交通信息服务。同时，一些
处于发展阶段的企业用户如小型汽车厂商无力搭建自身的 2C 服务平台。随着在
交通信息服务领域的多年积累，北京掌城不断凝练出交通信息服务的通用需求，
以及基于用户位置提供更为个性化、体验更好的交通信息服务产品思路。
基于上述原因，北京掌城通过云端服务平台 API 接口的方式，面向车载或手
机导航、手机地图等终端应用提供实时路况、图示路况、语音路况等 API 服务。
此外，北京掌城也通过 Web 端的“掌城网”、“路况通”等智能手机终端和车载终端
系统产品直接向公众提供包含实时路况、公交到站等多种服务。移动互联网+端
产品主要包括：
（1）交通信息云服务
目前交通信息的提供没有考虑与用户位置的关联，因此交通信息针对性较弱，
用户体验差。对于个人用户，交通信息云的核心要义在于基于用户位置提供个性
化的交通信息服务，降低用户获取交通信息的代价，提高出行体验。
（2）掌城网
除了向交通管理部门、汽车厂商和互联网服务商提供交通信息数据内容外，
公司还提供基于互联网对交通信息进行展示和查询的方案。其中，北京掌城自主
经营互联网产品掌城网，在互联网上提供实时交通路况显示、道路路况信息查询、
动态路径规划、停车场空位查询等信息，是公众获取实时交通信息的一个重要的
平台。
（3）掌城路况通
掌城路况通是由公司研发的一款基于 Android/APPLE iOS/WIN CE 等操作系
统的实时路况应用软件。除了特色的动态路径规划、路况播报、天气预报功能外，
通过绑定微博，可实现实时发送和关注交通拥堵信息、交通事件事故、博友互动
等功能。
229
（4）节油达人
节油达人是北京掌城专为"驾车一族"设计的一款绿色、实用、智能的手机客
户端软件。它可以实时监测用户驾驶过程中的油耗、燃费、碳排放量等综合信息，
依据加速、巡航、减速等环保指标给出用户个性化驾驶建议。
3、智慧出行解决方案与系统集成业务
利用在交通信息采集、处理、发布以及应用上的技术平台和系统，结合智慧
城市体系中管理者对城市出行信息化系统建设的新的需求，北京掌城形成面向公
众智慧出行、智慧停车、节能减排等多种解决方案，并完成解决方案的实施。
（1）公众出行解决方案
北京掌城采集城市或者道路的出租车、公交车、轨道、“两客一危”车辆、交
通枢纽场站的动静态数据并处理为公众服务需要的动态交通信息。动态交通信息
包括城市道路的路况信息、高速与国道的路况信息、交通事件、公交到站信息、
停车位信息、枢纽站的拥堵信息、出行提示信息等。通过网站、智能手机终端、
VMS、IPTV、SMS 等多种方式实现动态交通信息的发布，为公众提供全方位的
出行信息服务。
230
其中，可以结合交通管理部门的交通违章查询、事故处理、年检等，为用户
提供综合性的信息服务。通过对原始数据源的采集，经过数据处理、接收、融合、
存储，通过服务平台进行数据清洗和规划，形成有效交通信息数据。通过互联网、
移动终端等服务产品向出行者提供交通路况信息。
（2）节能减排解决方案
节能减排解决方案通过给驾车者安装车载导航设备以及车辆信息采集传感设
备，采集驾驶者驾驶行为数据和车辆运行数据，利用动态路线规划与诱导系统
（DRGS）以及环保驾驶服务系统（EMS），向驾车者提供动态交通信息、结合交
通信息的路线规划与实时诱导、环保建议与环保评分。通过建立城市碳排放评估
系统，监测城市车辆碳排放。通过此方案，可以提高区域道路平均速度，引导用
户规避拥堵，提高出行效率，培养良好的驾驶习惯，达到节能减排的效果。通过
典型项目示范，方案可以提高 11.1%的平均速度和降低 10%左右的碳排放。
（四）掌城传媒主营业务情况
通过为城市出租车安全运营管理提供系统解决方案和监控服务，掌城传媒开
展出租车监控、运营服务，获取信息增值服务和广告收益。
231
二、主要业务流程
（一）北大千方主要业务流程
北大千方的主要业务流程由直接存在于公司的价值链条上的一系列活动及其
业务流程之间的关系构成，包括采购、生产、销售三个主要部分。辅助业务流程
由为主要业务流程提供服务的一系列活动及其之间的关系构成。
1、采购流程
北大千方设置专门的采购部门实施采购全过程，所有采购活动均按照三个步
骤进行过程控制，即采购计划编制与审批、询价与谈判、付款管理。
采购部依照 ISO 规定的《采购与付款》控制流程分别进行项目物资采购、生
产物资采购、服务采购以及供应商管理。日常负责处理包括收集信息，询价，比
价，议价，评估，索样，决定，请购，订购，协调与沟通，催交，进货验收，整
理付款等事务。
采购人员根据《采购申请单》的要求，按照流程规定进行采购需求分析、选
择采购模式、询价比价、谈判、确定供应商、与供方签订采购合同以及相关协议
等活动。每一个采购活动都留存活动的记录，设计供方选择、采购金额的都经事
项主管负责人呢审批。
《采购申请单》由采购需求方发起，经需求方主管领导、公司分管采购第一
负责人、财务总监审批后，方可实施，以去保证采购事务执行的严密性。
采购活动完成后，有关采购的资料、文档由采购部统一整理归档。
2、生产流程
北大千方的生产流程分为两大部分，一部分是以系统集成为核心的实施流程；
另一部分是以产品生产核心的流程。
232
1、以系统集成为核心的实施流程：
北大千方具有完善的系统集成实施及服务体系，其中包含了项目实施体系、
软件开发体系以及项目服务体系。
项目实施以立项为起点，历经项目需求分析、资源配置、项目计划、项目实
施、项目验收等过程，每一个过程都严格按照 ISO 体系留存各项记录。
软件开发体系完全依照 CMMI3 的规定实施全过程域控制流程，在该体系中
针对软件产品的需求开发、设计、编码、测试、配置管理等各项过程又细分为多
个控制进行。需求开发流程中分为需求开发计划、需求调研、需求定义和评审三
个核心流程来确定软件开发所需的范围、标准和验收准则。
北大千方制订了科学规范、严格周密的售后服务管理办法，并建立了完善的
售后服务体系，不断改进服务质量，从维护管理、技术服务、用户培训等多个方
面保证用户得到最好的技术服务和最快的响应速度。服务体系在坚持“本地化”
的原则下，以“远程技术支持”及“总部短时响应”为支持，设立专门的售后服
务中心，由技术人员和工程人员提供双向的及时服务。
2、以产品生产核心的流程：
北大千方硬件产品的研发生产一直遵循 ISO9000 的过程控制，对研发、生产、
交付等全程监控和测量。主要包括：
（1）明确硬件产品总体需求情况，如 CPU 处理能力、存储容量及速度，I/O
端口的分配、接口要求、电频要求、特殊电路要求等
（2）根据需求分析制定硬件总体方案，寻求关键器件及其技术资料、技术途
径、技术支持，在此流程中充分考虑技术可能性、可靠性以及成本控制，并对开
发调试工具提出明确的要求，对关键器件索取样品。
（3）硬件详细设计，包括绘制硬件原理图、单板功能框图及编码、PCB 布
线，同时完成开发物料清单、生产文件、物料申领等。
233
（4）单板调试，对原理设计中的各项功能进行调测，出现问题后，经论证修
改原理图并作记录。
（5）软硬件系统联调。
（6）内部验收及转中试，试产时，跟踪产线的问题，积极协助产线解决各项
问题，提高优良率，为量产做准备。
（7）小批量试产。产品通过内部验收后，要进行小批量试产，对生产工艺，
测试工艺进行测评，为大批量产做准备。
（8）大批量生产。经过小批量试产验证全套电子产品研发、测试、量产工艺
后，即可进行大批量生产。
3、销售流程
北大千方的销售活动包括立项、投标、合同签订、实施等，流程遵照公司管
理及 ISO 体系要求。
（二）紫光捷通主要业务流程
紫光捷通具有完备的软件开发体系和项目实施及服务体系，各相关部门分别
负责各自主管产品的产品实现策划，针对具体软件产品或系统集项目时，将通过
立项报告或相应的质量计划输出以下具体要求：
根据顾客和法律、法规的要求，确定产品的质量目标和产品应达到的要求；
确定产品实现所需的过程，需配备的资源，以保证产品实现过程的连续性和
有效性控制；
确定产品实现所需的文件、标准和相应的接收准则，以及产品实现过程中需
实施的测试、检验、验证、确认及监视和测量活动；
确定为实现过程及产品满足要求提供证据所需的记录。
234
1、软件产品开发流程
软件产品经过立项、需求分析、设计、编码、测试，最后形成可交付的软件
产品。
2、系统集成项目流程
系统集成项目通过售前咨询，与客户进行方案论证，最终签订合同；在合同
签订后，紫光捷通将自主研发软件产品与硬件及第三方平台进行集成实施，最终
交付客户上线运行。
3、客户技术服务项目流程
通过远程支持和本地化服务团队等多种方式，紫光捷通制定了“客服服务流
程”的统一工作思路、内容和准则。紫光捷通可以在最短的时间内对客户的技术服
务需求做出迅速回应，从而有效地保证了客户的关键业务系统保持较高的正常运
行率。
（三）北京掌城主要业务流程
北京掌城具有完备的软件产品开发体系和项目实施及服务体系。软件产品经
过市场调研、立项、需求分析、设计、编码、测试，最后形成可交付的软件产品。
通过售前咨询，北京掌城与客户进行方案论证，最终签订合同。在合同签订
后，北京掌城将自主研发软件产品与硬件及第三方平台进行集成实施，最终交付
客户上线运行。北京掌城的软件产品战略的制定以及产品开发流程如下图所示：
235
产品战略 集成组合管理团队（IPMT）
产品战略 市场管理流程
市场信息
制定细 整合、 Mkt
客户反馈 理解 市场 组合 Mfg
分策略 优化业 管理细分市场并评估绩效
管理市场细分并评估绩效 Dev LPMT
竞争信息 市场 细分 分析 Proc
及计划 务计划 Svc
技术趋势
PMT
产品组合
IPD流程 Dev Mfg
概 计 生命
Full
LPDT
Mkt
念 开发 验证 发布 Proc Svc
划 周期 SW Fin
PDT
Mfg
Td
平台与技术的开发
Dev LTDT
Proc
Full
TDT
项目管理 配置与变更 技术评审 质量管理 文档管理
一流的子流程
需求管理 CBB—重用 采购/外协管理 管道管理 软硬件设计
绩效管理 基于战略和流程的KPI体系 IPD工具 共用工具（业务，技术）
按照产品长期发展趋势，北京掌城确定技术平台以及关键技术要素。开发统
一的产品平台后，根据市场的不同需求对产品平台进行细分，衍生针对不同客户
群体的产品线。北京掌城建立、完善了项目管理、需求管理、质量管理、服务管
理等关键流程，并贯彻整个产品的开发过程。
三、主要经营模式
（一）北大千方主要经营模式
1、采购模式
北大千方的采购活动涉及的范围包括系统集成、软件产品、硬件产品和售后
服务等产品实现的所有过程所需的软件、硬件、材料、辅料、工具等。
在采购之前首先进行采购分析，确定是否进行采购、如何采购、采购什么、
采购多少以及何时采购等。在采购分析中，主要对采购可能发生的直接成本、间
接成本、自行制造能力、采购评标能力等进行分析比较，并决定是否从单一的供
应商或从多个供应商采购所需的全部或部分货物和服务，或者不从外部采购而自
行制造。
236
确定外部采购后，再选取采购的模式。采购模式包括直接采购模式以及竞标
采购模式。
直接采购模式是指采购部根据采购需求直接进行供方的选择、评价、再评价
以及对采购产品的控制。之后进行供应商比价，最后确定采购价格、实施采购。
直接采购一般会采用集中采购、准时采购等多种模式及其优化组合以增强供应链
竞争力。集中采购是指公司对全公司内所需的某一产品不分项目或部门而进行统
一采购，以集中的数量优势降低采购成本，如公司购置元器件、计算机、工具等
产品时即采用此模式；公司在集成项目实施过程中一般会采用准时采购模式，严
格按照项目进度所需要的类型、数量、质量，提供所需要的产品。
竞标采购模式主要针对北大千方的大宗或大额采购。北大千方采用限制性招
标方式开展竞标采购活动，即提出采购的条件和要求，邀请供应商名录的供应商
或采购品类的行业内优质供货商参加投标，按照一定程序和标准一次性的择优进
行选择，并提出最有利北大千方的协议条件。整个过程以公开、公正和择优为标
准。
2、生产和服务模式
北大千方的生产和服务涉及软件产品的开发、硬件产品的研发与生产，以及
服务产品。针对软件产品的开发，北大千方根据各类软件的不同特点，综合运用
迭代、敏捷等多种开发模式。
对于硬件产品的生产，北大千方严格遵照《产品生产控制程序》，以大规模定
制生产模式为核心完成产品的生产与组装，并逐步向多品种小批量柔性生产模式
转变。北大千方从组织管理到技术系统和支撑环境适应市场需求变化，逐步建设
快速重构能力。
北大千方以全方位及超值模式为客户提供服务。全方位模式是公司为客户提
供包括管理咨询、系统维护、设备升级等整套服务内容，属于被动响应服务类型。
超值模式是北大千方在客户已有要求基础上提供的具有高附加值的有偿或无偿服
237
务，属于主动响应服务类型。在获得销售合同后，北大千方即开始为客户制订专
属规划、设计及升级方案。
3、销售模式
北大千方的系统集成业务采用直接销售模式，通过细分市场和提供异质化产
品来切入市场。对于客户新设立项目，北大千方主要以投标方式获得销售合同；
在新项目完成建设后，通过竞争性谈判获得项目的维护及升级合同。近年，北大
千方逐步采用以公司和客户之间的深度沟通、认同为目标，从关心客户的显性需
求转向关心客户的隐性需求的一种互动的、更加人性化的深度营销模式。北大千
方与客户建立长期的合作性伙伴关系，通过大量的沟通工作，使公司品牌产生润
物细无声的效果，保持客户的品牌忠诚。
对于硬件产品业务，如 ETC、客流检测设备，北大千方采用多种销售模式相
结合的模式，包括直接销售模式、代理商模式、中间商模式。北大千方有自己的
销售团队，在全国各省通过投标方式获得销售合同。同时，在一些省份，北大千
方选择当地的优质企业作为中间商或代理商，节约品牌销售渠道拓展成本和管理
成本，发挥合作伙伴的积极性和主动性，快速扩大公司的市场份额。
4、盈利模式
北大千方主要业务分为两个部分：一是以智慧城市、交通信息化为核心的系
统集成业务，面对的客户包括各级政府、交通运输部及其下属机构，国内各省市
的交通厅局，以及城市职能部门等。二是以 ETC、客流检测设备为主的射频识别、
智能卡读写的硬件销售业务，服务的客户包括高速公路业主单位、各大银行、城
市建设部门、城市安全重点单位等。北大千方凭借多年积累的各项竞争优势，通
过向客户提供全面的解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性能优良
的产品，并以此获得相应的利润。
在系统集成方面，北大千方以“专业化模式”及“策略跟进模式”获得盈利。
238
“专业化模式”即北大千方以业务领域专一、业务水平专业、提供专门人才
三方面获得客户认可，通过对客户需求的深入了解，获得订单，这样的模式其组
织形式比多领域复合式业务要简单，管理也相对容易，在扩大规模的同时可降低
成本，增加利润。
“策略跟进模式”是指北大千方对于战略方向的进行实时评估，清楚分析自
身的优势、劣势后，判断未来走向，进而做出调整。跟进模式不是对一个业务域
进行全新投入，而是开拓已有成功商业活动案例、同时市场容量较大的业务域。
市场培育成本大幅减少，降低了策划成本，从而有效提升盈利水平。
在硬件产品方面，北大千方以“品牌”和“速度”模式为核心。
品牌模式是指北大千方以“专业”为核心，在行业内逐步提升品牌价值，以
产品品牌来推动具体销售。北大千方已经在 2011 年荣获“中国不停车收费五大最
具影响力”，近两年品牌价值提升已使北大千方成为中国不停车收费产品销售的三
甲成员。现在，北大千方的品牌模式正逐步从“销售工具化品牌”过渡到“战略
增值型品牌”，成为北大千方硬件产品业务方面的中长期战略模式。
速度模式是指北大千方以“创新”为核心，以独特的产品或服务快速扩大市
场，以灵活性、技术优先性对抗同类产品市场。“基于激光客流检测传感网的客流
信息监测系统”是北京十大科技应用成果入围产品，北大千方的激光类客流检测
产品在市场中以超高精度区别于其他客流检测设备，在应用体现上独树一帜。北
大千方的速度模式并不创造市场，而是在充分分析市场后，以战略洞见迅速调整
方向，使公司始终处于产品开发的前沿。
（二）紫光捷通主要经营模式
1、采购模式
紫光捷通采购活动涉及的范围包括系统集成、软件产品和售后服务等产品实
现的所有过程所需的软件、硬件、材料、附件、工具等。
239
采购过程控制包括对供方的选择、评价、再评价以及对采购产品的控制。
采购部负责按《采购控制程序》规定的选择、评价和重新评价供方的准则，
对产品采购过程进行控制和归口管理，以确保所采购的产品和工程质量符合规定
的要求。
采购人员根据《采购业务内部委托单》项目及要求，与供方签订采购合同以
及相关协议。采购合同中一般明确规定：采购产品名称、规格型号、数量、质量
标准、产品要求、价格、付款方式、交货日期、违约条款等内容。对有特殊要求
的产品应提出包装、运输、防护措施等要求。为确保规定的采购要求是充分和适
宜的，《采购业务内部委托单》应经主管领导批准，采购完成后，有关的采购资料
由采购部整理后归档。
紫光捷通在经营活动中的自有产品生产和仓储管理、系统集成工程实施、维
护服务可能会外包给第三方进行，为确保质量，公司对外包过程按以下要求控制：
首先，按《外包控制程序》规定的评价准则实施外包供方的选择与评定,各相应部
门负责保存各自的评定记录。其次，根据外包过程的重要性，项目管理部、客服
中心和研发部分别负责与外包供方签署系统集成工程实施、维护服务和自有产品
生产外包合同/协议，适当时,对外包供方的人员资格、资源条件、设施、工作程
序或质量管理体系提出要求，必要时由项目负责人、自有产品检验人员现场监督
实施,确保外包过程得到有效控制。
2、生产和服务模式
为了对生产和服务的运行进行有效的控制，紫光捷通制定了《系统集成控制
程序》、《外包控制程序》、《维护服务控制程序》、《软件复制控制程序》，使系统集
成安装实施过程及维护服务、软件产品复制过程和自有产品生产在受控条件下进
行，生产和服务提供流程主要包括：
根据合同和顾客要求，各相关部门制定获得有关软件复制、系统集成工程安
装及服务和自有产品生产特性的信息；
240
编制并依据各产品详细作业文件实施；
使用适宜的工具、辅助设备，并进行适当的维护；
获得和使用满足规定要求的监视和测量装置，并进行有效的控制；
对软件复制、系统集成工程实施过程和自有产品生产实施监视和测量；
对产品交付和交付后活动的实施按策划的规定进行控制。
3、销售模式
紫光捷通的销售采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售
合同。对于新建项目，主要以投标方式取得销售合同。在项目的一期工程建设完
成后，客户后期建设持续投入的情形，通常以议标方式取得合同，即合同双方就
项目内容、项目范围、工期、价格等进行谈判，并达成一致。
4、盈利模式
紫光捷通主要从事高速公路机电系统（收费、通信、监控）相关的产品设计、
研发、集成、销售、实施、服务与咨询，服务的客户主要是国内的各个省份的高
速公路业主单位。
系统的初期建设一般采用招标方式进行。如果大的业务支撑模式未发生改变，
以后的系统建设一般采用议标方式进行，即与现有建设厂家按照用户的投资计划，
进行议标谈判来签订合同。
高速公路机电系统是高速公路的核心系统，性能指标要求很高，要求支持
7×24 小时的不间断运行。同时，用户的信息服务业务和营销的需求在不断发生变
化，系统需要进行持续的建设和服务。高速公路用户基本每年都有相关的投资计
划和建设要求。紫光捷通凭借在高速公路行业多年积累的各项竞争优势，通过向
客户提供全面的机电系统解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性能
优良的产品，并以此获得相应的利润。
241
（三）北京掌城主要经营模式
1、采购模式
北京掌城从事实时交通信息服务系统、公共交通出行信息服务系统的研发和
运营，主要的采购包含浮动车数据源、地图数据、计算机、服务器、中间软件。
北京掌城主要向出租车运营中心、地图厂商以及各软、硬件分销商进行采购。经
过多年的发展，北京掌城逐步健全对采购的管理流程，目前已经拥有比较完善的
供应商管理体系，与主要的浮动车数据源厂商、地图厂商、以及各软、硬件分销
商形成了良好的合作关系。
北京掌城严格遵守 ISO9001 质量管理体系执行统一采购，并对各个供应商建
立了管理数据库，定期对供应商的服务能力、供货质量进行评估，对于数据源做
实时的数据评估，并对供应商的能力打分。
对于每一个数据源供应商，北京掌城都通过招投标的方式进行选择，在满足
标准后，执行为期 1 个月的试运行合格才会纳入数据源供应商列表，按照法定的
流程签订《浮动车数据源服务提供合同》。
对于每一个软、硬件分销商，在每次采购前采购部门组织对物资提供方进行
选择和评价，将评价合格的供应方纳入名单，按照各项综合得分高低排序提交北
京掌城高层审批，审批通过后执行采购，并由专门的部门执行验收。
2、生产和服务模式
北京掌城的主要生产和服务模式是分析公众对交通信息服务的需求，凝练并
形成各类交通信息服务产品，包括数据内容提供和服务提供，最终提供直接面对
公众的互联网和终端解决方案。此外，解决交通信息服务的提供及实施过程中，
北京掌城同时开展软件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。
随着交通参数逐步放开，北京掌城依据多年来在智能交通领域的资本和技术
积累，可以快速地获取并将其转化为交通信息服务，大大延伸了交通信息服务的
242
广度和深度。此外，鉴于公众对交通信息服务的形态还没有十分明确，北京掌城
遵循“引导需求+需求驱动”的产品研发迭代模式，研发软件产品的基准版本后将产
品推向用户市场，通过用户体验和反馈进一步梳理需求和研发改进，逐步使产品
走向成熟。
北京掌城结合国情和行业的实际情况，以面向用户实际需求的业务框架为先
导，创新性的研发成功一系列符合实际应用的、具有自主知识产权的交通信息服
务软件，比如城际交通信息服务、个性化交通信息播报、随车路况、路况简图和
语音播报等都极大的迎合了现阶段用户的业务需求，在市场上赢得了很好的声誉。
3、销售模式
按照不同领域及细分市场，北京掌城的销售模式有所差异，具体如下：
（1）B2B2C 方向
针对需在每一个硬件终端上实现实时交通出行信息服务功能的需求，北京掌
城与客户通过商务合同，确定服务许可的首次购买单价及后续续费单价和对应服
务年限。客户根据一段时间内实际产生的新用户数量计算首次服务许可的总价，
向北京掌城支付实时交通信息服务的使用费。当首次购买的服务年限到期后，客
户通过实际续费产生的用户数量计算续费服务许可的总价，向北京掌城支付实时
交通信息服务的使用费。这种销售模式，主要适用于车载导航行业和消费电子导
航客户。
针对需在网站或在特定范围内的移动应用软件中实现实时交通出行信息服务
功能的需求，北京掌城与客户通过商务合同，确定服务许可的总价和对应服务年
限，客户按照双方约定的流程向北京掌城支付有效服务年限内的服务许可使用费。
当服务年限到期后，北京掌城与客户另行商定后续续费服务许可的总价及对应服
务年限。这种销售模式，主要适用于互联网、移动互联网、电信运用商等客户。
（2）B2G 方向
B2G 主要为智慧出行解决方案与系统集成业务，通过项目前期设计介入、招
243
投标的方式来进行销售。依托千方集团智慧城市发展战略中对智慧出行、智慧交
通业务的整体安排，北京掌城可通过 BOT 或者 BOO 方式来完成解决方案的销售。
在 BOO 和 BOT 中，北京掌城主要角色为解决方案的提供商与集成商，不参与项
目实际运营。
4、盈利模式
随着中国汽车产销量的不断攀升，汽车保有量迅速上升，城市道路拥堵现象
愈发严重。无论是驾车出行还是乘坐公交车或出租车出行，用户对综合实时交通
出行信息的需求迫切。加之物联网及车联网行业的快速发展，国家对该行业的大
力扶持，市场需求日益旺盛。
在当前市场背景下，北京掌城以 B2B2C 的模式与车载导航、车联网平台、互
联网等服务载体合作，向公众提供出行信息服务，以此获得首次开通服务许可及
后期项目运营带来的直接利润。在直接面向公众服务中，北京掌城通过应用客户
端（APP）向公众提出行信息服务。随着活跃用户数不断积累，后续可通过前向
收费（向用户收取服务许可费）和后向收费（广告运营费用）获得直接收益，也
可通过大数据分析产生的价值获得间接收益。
根据市场对实时交通出行信息服务的需求，结合智能交通行业发展现状，北
京掌城计划在以下几方面保持盈利能力持续增长：
（1）城市内及城际间实时交通信息的覆盖范围逐步拓宽。城市内的覆盖范围
需以当地汽车保有量、道路路网发展状况、道路拥堵状况、用户实际需求等为依
据；城际间的覆盖范围需在各种数据源足以支撑的情况下，逐步增加至全部国家
高速、国省道等，尤其以各大经济圈为重点。
（2）数据质量要不断提升。北京掌城通过整合多种数据源、优化融合算法、
严控数据生产过程、不断完善质量测试流程等方法，逐步提升数据质量。
（3）丰富实时交通信息数据内容。北京掌城目前提供的实时交通信息数据内
容包括实时交通流信息、交通事件信息和交通天气信息，后续随着市场的发展及
244
用户需求的不断变化，北京掌城会逐渐扩充实时交通信息服务的内容，例如：实
时停车场、加油站、实时航班、铁路时刻、实时公交等信息。
（4）开发多种应用模式。北京掌城会结合市场发展状况，及用户需求，开发
多种以实时交通信息数据内容为基础的应用功能和应用模式，以满足各种出行方
式用户的需要。
北京掌城从多种数据源的开发、处理融合系统的优化、到运营和品质保障体
系的不断完善，无不以市场需求为导向，以用户体验为依据，结合适宜的销售策
略，将长期处于良性的盈利模式中。
四、产品质量控制情况
（一）北大千方产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
北大千方一贯重视产品和服务的质量管理与控制，于 2001 年 9 月 14 日通过
外部审核，取得 ISO9000 证书。同时，为了确保软件开发的质量控制，北大千方
于 2010 年 6 月 13 日通过了 CMMI 三级评审。两个体系不但覆盖了北大千方的各
个体系流程控制，提高工作效率和产品合格率，而且使公司软件开发方面建立起
了科学化、法治化的完整框架结构。
北大千方的质量方针是与公司的战略目标和宗旨相一致的，为：项目全程受
控，产品科学可靠；质量持续改进，成果多方满意。
北大千方的质量目标是质量方针的展开和落实，在作业层次上质量目标是定
量的。质量目标与质量方针提供的框架相一致，且包括了持续改进的承诺和满足
要求的所有内容。
公司的总体质量目标为：合同履约率达 100％，顾客满意率达 85％。合同履
约率是指在规定的策划期内，公司对与顾客签订的各项合同条款的执行程度；顾
客满意率是指在规定的策划期内，通过收集顾客反馈信息所判定的顾客满足程度。
245
北大千方要求各部门根据公司的总体质量目标制定分层次的质量目标，该目
标应适合本部门的管理体系的具体要求。各部门在制定本部门质量目标时，不能
低于公司的目标。通过分层次、分部门质量目标的落实确保北大千方总体质量目
标的实现。
2、质量控制措施
北大千方为保障质量管理的体系的有效运行，设有专门的质量管理部，并制
定了一系列管理制度保障质量管理体系在内部有效运行。
北大千方各部门积极配合，使质量管理体系得以有效实施。在实施的过程中，
各部门按照质量手册、体系规范、程序文件的规定，严格执行。质量体系内各部
门配有专门的文档管理员对本部门产生的记录文件进行整理、归档。由北大千方
通过 ISO 内审资格评定的内审员组建的内审小组，不断监督各部门的质量管理体
系运行情况。北大千方始终强调客户第一、过程监控、职责清晰及持续改进的质
量管理理念，向客户不断提供优质的产品与服务。
3、产品质量纠纷
北大千方通过严格的项目管理、软件设计质量控制、维护、定期回访和及时
的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，北大千方未发生过因产
品和服务质量引发的与其他方的重大纠纷。
（二）紫光捷通产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
紫光捷通一贯重视产品和服务的质量管理与控制，于 2005 年 12 月 13 日通过
外部审核，取得 ISO9001 证书。质量保证工作在紫光捷通一直占据十分重要的地
位。ISO9001 认证要求企业能够识别质量管理体系所需的过程及其应用，确保这
些过程的有效运作和控制，并保证具备足够的资源和信息支持这些过程的运作、
监视以及持续改进。上述质量管理标准的适用范围包括了软件的设计与开发、系
246
统集成、技术支持服务，覆盖了紫光捷通所有产品和服务的全过程。
紫光捷通的质量目标是：工程优良率 100%。为达到以上质量目标，紫光捷
通的项目要求必须要有立项报告并通过审批流程才能够启动实施，实施过程中要
严格按计划进行监控。紫光捷通的产品必须要经过严格设计审核才能够进行研发。
紫光捷通研发出的产品必须要经过严格的测试与代码审查才能够交付客户使用。
2、质量控制措施
紫光捷通为了保障质量管理的体系的有效运行，设有专门的机构主管质量管
理体系，同时制定了一些管理制度保障质量管理体系在内部有效运行。各部门积
极配合，使质量管理体系得到有效实施。在实施的过程中，各部门按照标准手册、
程序文件的规定，严格执行，紫光捷通配有专门的文档管理员对本部门产生的记
录文件进行整理、归档。紫光捷通组建的内审小组，不断监督各部门的质量管理
体系运行情况。紫光捷通始终强调顾客至上、过程监控、职责的划分及持续改进
的管理概念。
3、产品质量纠纷
紫光捷通通过严密的项目管理、软件设计质量控制、维护、定期回访和及时
的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，紫光捷通未发生过任何
因产品和服务质量引发的重大纠纷。
（三）北京掌城产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
北京掌城遵循 ISO9001 的质量体系构建交通信息平台的质量标准，不断的在
各个产品和项目实施中应用质量管理与控制，在用户获得对产品质量的满意度的
同时也获取了丰富的质量管理与控制经验，即：按照 ISO9001 体系框架和要素的
要求，紧密结合计算机系统工程的特点，应用 CMMI 模型，制定出在系统设计、
开发、服务、维护等各个阶段的质量标准和控制方法，提高过程质量，从而控制
247
产品质量。
北京掌城遵循全面质量管理理念，贯彻“全面性、预防性、科学性”的质量管
理方针，保证质量管理贯彻生产、经营、服务的各个环节。遵循质量预防为主的
质量管理要素，建立科学的质量管理流程和制度并建立相应的组织结构以保证质
量管理制度的落实和执行。
北京掌城的质量目标是“全国一线城市的路况准确率达到 90%，二线城市的
路况准确率达到 85%，顾客满意度达到 90%，运营服务可用率 99.99%，故障率低
于 0.1%”，为达到以上目标，北京掌城的所有产品、项目的开发需要通过立项审
批后才可以启动，在产品的设计、研发、测试、验收、运营等各个环节都必须要
经过严格的评审才能实施。北京掌城的所有产品都经过严格的测试并执行质量评
估合格后才执行上线发布，为客户提供服务。
2、质量控制措施
北京掌城制定了严格质量管理制度，对于产品开发和数据采集、生产的各个
环节，遵循全面质量管理的理念集合 CMMI 模型。
项目的不同阶段对其质量起着不同的作用，有着不同的影响，所以其质量控
制的重点也不相同。质量控制流程参考下图：
248
质量管理体系流程
管理职责
质量策划 管理评审 内外沟通
测量、分析与改进
工作质量
改进
ISO9001 服
客 执 内 持
产 过 服 不合 纠 数 务 客
品 程 务 行 部 续 正 据 反
CMMI 格管
质 质 质 审 审 改 预 分 馈 户
户 理
量 量 量 查 核 进 防 析
满
需
意
实现过程
度
求
采购管理 生产过程质量监控
客户
市场 需求
策划 识别 过程确认 数据 中间 处理 仿真 发布
标准 发布
评审 源质 数据 系统 系统 系统
化验
设计开发 量控 质量 质量 质量 质量
证
制 控制 控制 控制 控制
项目决策阶段的质量控制：项目决策阶段包括项目的可行性研究和项目决策。
项目的可行性研究直接影响项目的决策质量和设计质量。所以，在项目的可行性
研究中，应进行方案比较，提出对项目质量的总体要求，使项目的质量要求和标
准符合项目者的意图，并与项目的其他目标相协调，与项目环境相协调。
项目设计阶段的质量控制：项目设计阶段是影响项目质量的决定性环节，没
有高质量的设计就没有高质量的项目。在项目设计过程中，应针对项目特点，根
据决策阶段已确定的质量目标和水平，使其具体化。设计质量是一种适合性质量。
即通过设计，应使项目质量适应项目使用的要求，以实现项目的使用价值和功能；
应使项目质量适应项目环境的要求，使项目在其生命周期内安全、可靠；应使项
目质量适应用户的要求，使用户满意。
项目实施阶段的质量控制：项目实施是项目形成的重要阶段，是项目质量控
制的重点。项目实施阶段应做到事前控制、事中控制、事后控制。事前控制是对
项目实施前的质量控制，其控制的重点是做好项目实施的准备工作，且该项工作
应贯穿项目实施全过程。事中控制是在项目实施过程中的质量控制，其重点是全
面控制实施过程控制工序或工作质量。事后控制是对一个项目、工序或工作完成
249
形成成品或半成品的质量控制，其重点是质量检查、验收及评定。
研发质量控制：自主研发的软件在公司开发客户群体的过程中起到关键作用。
为确保自主研发软件的质量，北京掌城根据软件的功能性、可靠性、易用性、效
率、可维护性、可移植性等质量特性，从技术层次（数据、编程、文档）、方法体
系层次（措施、项目、过程）、社会因素层次（质量环境、技术标准、业务标准、
人员）， 对软件研发进行严格的质量管理。
3、产品质量纠纷
北京掌城通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务
等措施，避免质量纠纷。北京掌城自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量
引发的重大纠纷。
五、向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况
2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月，拟购买资产向前五名客户合计的销售额
占当期销售总额的 46.12%、40.58%、56.53%，不存在向单个客户的销售比例超过
总额 50%或严重依赖少数客户的情形。
2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月，拟购买资产向前五名供应商合计的采购
额占当期采购总额的 20.18%、29.97%、37.28%，不存在向单个供应商的采购比例
超过总额 50%或严重依赖少数供应商的情形。
250
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
六、主要业务资质
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
北京千方科技集团有限公司
北京市科学技术委员会
北京市财政局
1 千方集团 高新技术企业证书 GR201011000951 高新技术企业 2010-12-24 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
2 千方集团 中关村高新技术企业 20112011358301 中关村高新技术企业 中关村科技园区管理委员会 2011-11-11 三年
3 千方集团 北京市企业技术中心 经信委发[2011]139 号 认定为北京市企业技术中心 北京市经济和信息化委员会 2011-11-30 长期
北京北大千方科技有限公司
计算机信息系统集成企
1 北大千方 Z1110020080218 计算机信息系统集成企业壹级 中华人民共和国工业和信息化部 2011-06-16 2014-06-15
业资质证书
2 北大千方 建筑业企业资质证书 B3204011010872 建筑智能化工程专业承包叁级（暂） 北京市建设委员会 2006-07-03 长期
（京）JZ 安许证字
3 北大千方 安全生产许可证 建筑施工安全生产许可 北京市住房和城乡建设委员会 2013-10-23 2016-10-22
[2013]234346-2
北京市科学技术委员会
北京市财政局
4 北大千方 高新技术企业证书 GF201111001129 高新技术企业 2011-10-11 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
成功完成 CMMI-DEV 成熟度 3 级
5 北大千方 北大千方 CMMI 证书 未载明 GuoxinPudaoTechnology Inc. 2013-06-08 三年
SCAMPI A 类评估
质量管理体系认证资质 北大千方的质量管理体系符合体系 中国船级社质量认证公司
6 北大千方 00512Q20062R3M 2012-01-13 2015-01-12
证书 标准：GB/T 19001-2008/ISO 9001： CSA
251
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
2008 CNAS 体系认证
IAF
重庆交凯信息技术有限公司
重庆交凯 北京斯坦达尔认证中心
重庆交凯的质量管理体系符合标准：
1 信息技术 质量管理体系认证资质 064-13-Q-0583-R0-S CNAS 2013-07-17 2016-07-16
GB/T 19001-2008idt iso 9001：2008
有限公司 IAF
紫光捷通科技股份有限公司
计算机信息系统集成企
1 紫光捷通 Z1110020090904 计算机信息系统集成企业资质壹级 中华人民共和国工业和信息化部 2012-12-21 2015-12-20
业资质证书
工程设计与施工一体化 中华人民共和国
2 紫光捷通 C111007281-4/4 建筑智能化工程设计与施工壹级 2009-10-30 2014-10-30
资质证书 住房和城乡建设部
环保工程专业承包叁级 北京市建设委员会 2002-8-9
电子工程专业承包贰级 北京市建设委员会 2002-08-9
2008-12-02
机电设备安装工程专业承包贰级 北京市建设委员会
3 紫光捷通 建筑业企业资质证书 B5284011010802 长期
城市及道路照明工程专业承包叁级 北京市建设委员会 2008-12-02
公路交通工程专业承包通信、监控、
中华人民共和国建设部 2007-09-10
收费综合系统工程资质
252
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
2013-08-05
4 紫光捷通 安防工程企业资质证书 ZAX-QZ01201011010280 安防工程企业资质壹级 中国安全防范产品行业协会 2014-6-16
承装（修、试）电力设施 四级承装类
5 紫光捷通 1-1-00008-2012 国家电力监管委员会华北监管局 2012-02-20 2018-02-19
许可证 四级承修类
北京市科学技术委员会
北京市财政局
6 紫光捷通 高新技术企业证书 GF201111001777 高新技术企业 2011-10-11 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
根据新政
策需重新
7 紫光捷通 软件企业认定证书 京 R-2006-0102 认定为软件企业 北京市科学技术委员会 2006-04-14 认定，正在
材料审核
中
国家火炬计划重点高新 2012 年 10
8 紫光捷通 GZ20121100046 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 3年
技术企业证书 月
（京）JZ 安许证字
9 紫光捷通 安全生产许可证 建筑施工类安全生产许可 北京市住房和城乡建设委员会 2011-11-14 2014-11-13
﹝2011﹞242733-1
CNAS 体系认证
10 紫光捷通 质量管理体系证书 0111Q20144R2M 质量管理体系符合标准 IAF 2011-12-07 2014-12-06
北京赛西认证有限责任公司
杭州紫光捷通科技有限公司
杭州紫光
生产：高速公路收费软件、交通专用
1 捷通科技 污染物排放许可证 330188620130- 杭州市环境保护局 2012-08-27 2017-04-12
器材、机电产品（车道机）
有限公司
253
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
浙江省科学技术厅
杭州紫光
浙江省财政厅
2 捷通科技 高新技术企业证书 GF201133000349 认定为高新技术企业 2011-10-14 三年
浙江省国家税务局
有限公司
浙江省地方税务局
北京掌城科技有限公司
1 北京掌城 测绘资质证书 甲测资字 11002058 互联网地图服务 国家测绘地理信息局 2012-5-8 2014-12-31
北京市科学技术委员会
北京市财政局
2 北京掌城 高新技术企业证书 GF201211001820 认定为高新技术企业 2012-10-30 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
3 北京掌城 软件企业认定证书 京 R-2013-0021 认定为软件企业 北京市经济和信息化委员会 2013-05-17 长期
北京掌城文化传媒有限公司
北京掌城
1 文化传媒 软件企业认定证书 京 R-2013-0131 认定为软件企业 北京市经济和信息化委员会 2013-05-17 长期
有限公司
七、主要无形资产
截至本报告书出具之日，千方集团及控股子公司拥有的无形资产情况如下：
254
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）专利
序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
1 一种出租车载客策略生成系统和设备 千方集团 实用新型 ZL201020297347.4 2010.08.19 2011.08.03 ＿＿＿
千方集团、北京掌城将所
千方集团
享有的该项专利的权利权
2 一种车辆辅助驾驶系统及方法 北京掌城 发明 ZL201010257260.9 2012.12.19
转让给中交兴路，相关变
中交兴路
更手续正在办理中。
3 一种结合激光扫描和视频的行人前进方向判断方法 北大千方 发明 ZL200910090703.7 2009.08.06 2012.12.19 ＿＿＿
北大千方
4 一种采用激光扫描的行人前进方向判断方法 发明 ZL200910091650.0 2009.08.31 2011.06.08 共有
北京大学
5 一种利用自然语言设置和操作可控对方的方法和系统 北大千方 发明 ZL200710121229.0 2007.08.31 2009.06.10 ＿＿＿
利用决策序列提高基于激光的客流检测精度的方法及 ＿＿＿
6 北大千方 发明 ZL201010584562.7 2010.12.13 2013.05.22
设备
＿＿＿
7 一种基于微波测距的天线定位方法和装置 北大千方 发明 ZL201110025016.4 2011.01.24 2013.05.22
＿＿＿
8 车载设备中的看门狗电路和车载设备 北大千方 发明 ZL201110025045.0 2011.01.24 2013.05.22
＿＿＿
9 车载电子标签防拆方法、系统及一种车载电子标签 北大千方 发明 ZL201110025017.9 2011.01.24 2013.10.09
255
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
＿＿＿
10 一种微带天线能量分布控制方法及控制系统 北大千方 发明 ZL201110025021.5 2011.01.24 2013.10.09
＿＿＿
11 人形识别方法 北大千方 发明 ZL201110232631.2 2011.08.15 2013.07.17
＿＿＿
12 一种客流运动速度的检测方法 北大千方 发明 ZL201110211153.7 2011.07.27 2013.07.17
13 多模式交通信息发布终端 北大千方 实用新型 ZL200920110029.X 2009．07.09 2010.08.18 ＿＿＿
14 一种客流检测分析装置 北大千方 实用新型 ZL200920110658.2 2009.08.06 2010.05.12 ＿＿＿
15 一种基于传感器的多媒体互动系统 北大千方 实用新型 ZL201020610794.0 2010.11.17 2011.06.22 ＿＿＿
16 一种便携式交通流量记录仪 北大千方 实用新型 ZL201120157276.2 2011.05.17 2012.01.04 ＿＿＿
17 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509797.X 2011.12.08 2012.08.08 ＿＿＿
18 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509793.1 2011.12.08 2012.10.10 ＿＿＿
19 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509794.6 2011.12.08 2012.08.01 ＿＿＿
20 一种具有识别功能的 OBU 装置 北大千方 实用新型 ZL201120523191.1 2011.12.14 2012.08.01 ＿＿＿
21 一种具有防盗功能的车载单元 北大千方 实用新型 ZL201120540746.3 2011.12.21 2012.09.12 ＿＿＿
＿＿＿
22 一种车载单元安装装置 北大千方 实用新型 ZL201220742037.8 2012.12.28 2013.07.17
256
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
＿＿＿
23 一种车载单元 北大千方 实用新型 ZL201220741388.7 2012.12.28 2013.07.17
24 一种车载单元 北大千方 实用新型 ZL201220741030.4 2012.12.28 2013.07.17 ＿＿＿
25 多模式交通信息发布终端 北大千方 外观设计 ZL200930127265.8 2009.07.09 2010.08.11 ＿＿＿
26 电子不停车收费车载单元 北大千方 外观设计 ZL201130008894.6 2011.01.18 2012.01.04 ＿＿＿
27 电子不停车收费路侧单元 北大千方 外观设计 ZL201130008907.X 2011.01.18 2012.01.18 ＿＿＿
28 单向激光客流检测设备 北大千方 外观设计 ZL201130169311.8 2011.06.13 2012.04.18 ＿＿＿
29 双向激光客流检测设备 北大千方 外观设计 ZL201130169310.3 2011.06.13 2012.01.11 ＿＿＿
＿＿＿
30 读卡器 北大千方 外观设计 ZL201230658394.1 2012.12.28 2013.07.17
＿＿＿
31 车载电子标签（OBU) 北大千方 外观设计 ZL201230658060.4 2012.12.28 2013.07.17
32 管道泄漏、堵塞检测系统 紫光捷通 实用新型 ZL200920109073.9 2009.07.07 2010.05.12 ＿＿＿
33 自动售票系统 紫光捷通 实用新型 ZL200920292910.6 2010.12.15 2010.12.15 ＿＿＿
34 一种新型射频标签结构 紫光捷通 实用新型 ZL201020000051.1 2010.01.05 2010.11.10 ＿＿＿
35 一种照明节电器的交直流变换控制电路 紫光捷通 实用新型 ZL201020000048.X 2010.01.05 2010.11.17 ＿＿＿
257
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
36 一种基于光纤光栅技术的车辆检测系统 紫光捷通 实用新型 ZL201020167836.8 2010.04.23 2011.06.29 ＿＿＿
37 太阳能电热综合利用装置 紫光捷通 实用新型 ZL201220210172.8 2012.05.10 2013.01.02 ＿＿＿
38 固体式动态称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201020664539.4 2010.12.17 2011.08.31 ＿＿＿
39 双称台式车辆动态称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201220480805.7 2012.09.20 2013.04.24 已补缴欠费，正在处理中
40 弯板式传感器以及弯板称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201020664538.X 2010.12.17 2011.08.31 ＿＿＿
41 海量 GPS 数据的存储和查询方法 北京掌城 发明专利 ZL201110265408.8 2011.09.08 2013.05.22 ＿＿＿
42 基于动态路径规划实现车辆节能减排的系统和方法 北京掌城 发明专利 ZL201110312170.X 2011.10.14 2013.10.16 ＿＿＿
（二）商标
核定使用
序号 商标权人 注册号 商标名称 有效期 备注
商品类别
1 千方集团 7533235 2011.02.07-2021.02.06 9 ———
无偿许可给北大千方使用，许可合
2 千方集团 7533232 2011.03.07-2021.03.06 9
同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许可合
3 千方集团 7533231 2011.03.07-2021.03.06 9
同备案手续办理中
258
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
核定使用
序号 商标权人 注册号 商标名称 有效期 备注
商品类别
无偿许可给北大千方使用，许可合
4 千方集团 7566265 2011.01.21-2021.01.20 38
同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许可合
5 千方集团 7566264 2011.01.21-2021.01.20 38
同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许可合
6 千方集团 7566269 2011.04.07-2021.04.06 38
同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许可合
7 千方集团 7566271 2011.01.21-2021.01.20 38
同备案手续办理中
千方集团
8 8473947 2011.07.28-2021.07.27 39 ———
北大千方
千方集团
9 7588890 2011.02.21-2021.02.20 9 ———
北大千方
千方集团
10 7599072 2011.02.21-2021.02.20 9 ———
北京掌城
千方集团
11 7599071 2011.02.21-2021.02.20 38 ———
北京掌城
千方集团
12 7599073 2010.12.28-2020.12.27 42 ———
北京掌城
千方集团 千方集团已将该商标转让给中交
13 7566272 2012.02.07-2022.02.06 42
中交兴路 兴路，相关变更手续正在办理中
千方集团 千方集团已将该商标转让给中交
14 7566263 2011.03.07-2021.03.06 9
中交兴路 兴路，相关变更手续正在办理中
259
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
核定使用
序号 商标权人 注册号 商标名称 有效期 备注
商品类别
15 北大千方 6606557 2011.04.07-2021.04.06 9 ———
16 北大千方 6606556 2012.11.07-2022.11.06 42 ———
17 北京掌城 9879319 2012.10.28-2022.10.27 9 ———
18 北京掌城 9370286 2012.06.28-2022.06.27 38 ———
19 北京掌城 9571716 2012.07.07-2022.07.06 39 ———
20 北京掌城 9370284 2012.06.28-2022.06.27 42 ———
21 北京掌城 9100980 2012.02.07-2022.02.06 38 ———
22 北京掌城 9100981 2012.05.28-2022.05.27 42 ———
23 河南紫光 9965318 2013.04.21-2023.04.20 9
（三）软件产品登记证书
序号 名称 权利人 证书编号 发证机关 生效日期 有效期
1 千方货运车辆 GPS 监控调度管理系统软件 V3.0 千方集团 京 DGY-2010-2161 北京市经济和信息化委员会 2010.12.31 5年
260
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 权利人 证书编号 发证机关 生效日期 有效期
2 千方 TransGIS 中间件系统软件 V6.0 北大千方 京 DGZ-2012-0396 北京市经济和信息化委员会 2012.12.28 5年
3 交凯数据交换平台 V1.0 重庆交凯信息技术有限公司 渝 GDY-2012-0111 重庆市经济和信息化委员会 2012.05.30 5年
4 紫光捷通三维交通监控地理信息系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2359 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
5 紫光捷通高速公路收费系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2357 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
6 紫光捷通隧道监控系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2439 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
7 紫光捷通高速公路主线监控系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2440 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
8 紫光捷通高速公路联网收费系统软件 V1.0 杭州紫光 浙 DGY-2006-0418 浙江省经济和信息化委员会 2011.11.15 5年
9 紫光捷通高速公路通行费动态信息智能管理系统 V1.0 河南紫光 豫 DGY-2011-0025 河南省工业和信息化厅 2011.07.13 5年
10 掌城实时信息播发系统软件 V1.0 掌城传媒 京 DGY-2008-1879 北京市科学技术委员会 2008.12.02 5年
11 掌城传媒实时信息播发系统软件 V1.0 掌城传媒 京 DGY-2013-3792 北京市经济和信息化委员会 2013.09.02 5年
注 1：千方集团、北京掌城已与中交兴路签署专利转让协议，将该专利权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
注 2：千方集团已与中交兴路签署商标权转让协议，将该商标权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
注 3：千方集团已与中交兴路签署商标权转让协议，将该商标权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
（四）软件著作权
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
1 千方公共卫生质量监测与预警系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6151 2008.10.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
2 千方人力资源管理系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6122 2008.10.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
3 千方区域卫生信息平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6144 2008.10.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
4 千方管理竞争模拟平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6118 2008.10.14 2008.12.13 全部权利 原始取得
261
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
5 千方残联工作信息化综合管理系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6167 2008.09.08 2008.12.13 全部权利 原始取得
6 千方短信业务服务平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6117 2008.09.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
7 千方电信增值业务客户服务系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6116 2008.10.25 2008.12.13 全部权利 原始取得
8 千方预防应对突发事件紧急指挥系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6166 2008.10.22 2008.12.13 全部权利 原始取得
9 客流统计分析核心软件系统 V2.0 千方集团 2010SRBJ3321 2009.09.21 2010.08.03 全部权利 原始取得
10 路况信息发布系统软件 V3.0 千方集团 2010SRBJ3322 2009.10.19 2010.08.03 全部权利 原始取得
11 货运车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3323 2009.06.15 2010.08.03 全部权利 原始取得
12 客运车辆 GPS 监控调度管理系统 V6.0 千方集团 2010SRBJ3324 2008.11.10 2010.08.03 全部权利 原始取得
13 危运车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3325 2008.09.25 2010.08.03 全部权利 原始取得
14 多源交通信息采集处理发布系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3326 2008.09.19 2010.08.03 全部权利 原始取得
15 出租车辆 GPS 监控调度管理系统 V5.0 千方集团 2010SRBJ3334 2009.09.10 2010.08.03 全部权利 原始取得
16 TransGIS 中间件系统软件 V7.0 千方集团 2010SRBJ3335 2009.04.28 2010.08.03 全部权利 原始取得
17 北大千方大数据量网络电子地图引擎 V1.0 北大千方 2001SR2190 2001.07.08 2001.07.30 ----------- ---------
18 千方网络办公自动化系统（Sm@rtOA1.0）V1.0 北大千方 2002SR0824 2001.09.28 2002.07.04 全部权利 原始取得
19 千方国土资源和房屋政务管理信息系统 V1.0 北大千方 2004SR09523 2004.06.15 2004.09.29 全部权利 原始取得
20 千方交通量统计及信息发布系统（JTLWeb）V1.0 北大千方 2004SR10260 2004.09.08 2004.10.21 全部权利 原始取得
21 千方电子政务平台(e-Gov.Suite1.0)V1.0 北大千方 2002SR0823 2002.05.23 2002.07.04 全部权利 原始取得
262
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
22 北大千方嵌入式地理信息系统 GeoPadV1.0 北大千方 2002SR2827 2002.09.01 2002.09.24 全部权利 原始取得
23 交通规划信息系统（Tranplan1.0））V1.0 北大千方 2002SR3664 2002.06.18 2002.11.11 全部权利 原始取得
24 千方环境监测信息系统（EnvMonitor1.0）V1.0 北大千方 2002SR4358 2002.05.18 2002.12.06 全部权利 原始取得
北大千方城市突发公共卫生事件应急联动指挥决策系
25 北大千方 2003SR4212 2003.05.10 2003.06.09 全部权利 原始取得
统 V1.0
26 北大千方 Web 地理信息系统 GeoWebV1.0 北大千方 2003SR1790 2002.09.05 2003.03.19 全部权利 原始取得
27 千方环保应急指挥系统 V1.0 北大千方 2006SR15213 2005.11.30 2006.10.31 全部权利 原始取得
28 千方环境地理信息系统 V1.0 北大千方 2006SR15211 2005.11.30 2006.10.31 全部权利 原始取得
29 千方国土资源档案信息采集系统 V1.0 北大千方 2006SR15342 2006.06.30 2006.11.02 全部权利 原始取得
30 北大千方网络地理信息系统 GeoWeb for Linux V1.0 北大千方 2007SR20639 2007.05.10 2007.12.24 全部权利 原始取得
31 北大千方水运信息管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0352 2006.06.25 2008.02.03 全部权利 原始取得
32 北大千方智能停车诱导系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0356 2007.06.30 2008.02.03 全部权利 原始取得
33 北大千方城市地质信息管理与服务系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0373 2007.10.10 2008.02.03 全部权利 原始取得
34 千方安速通高速公路 ETC 不停车收费系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6388 2008.10.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
35 千方 GIS-T 高速公路设备设施管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6465 2008.10.21 2008.12.13 全部权利 原始取得
36 千方公路数据采集处理与发布系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6464 2008.10.29 2008.12.13 全部权利 原始取得
37 千方公路交通诱导系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6463 2008.08.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
263
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
38 千方高速公路应急指挥与监控系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6393 2008.09.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
39 千方公路出行信息服务系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6445 2008.10.22 2008.12.13 全部权利 原始取得
40 千方城市智能交通管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6600 2008.12.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
41 千方城市交通出行信息服务与决策分析系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6620 2008.11.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
42 千方交通专用地理信息系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6622 2007.12.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
43 千方公路信息资源整合与决策分析系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6621 2007.05.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
44 北大千方闯红灯违法抓拍系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6599 2008.09.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
45 北大千方公路车辆智能检测记录系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6570 2007.11.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
46 千方不停车收费路侧单元控制软件 V1.0 北大千方 2009SRBJ2001 2008.11.10 2009.04.18 全部权利 原始取得
47 千方不停车收费车载单元控制软件 V1.0 北大千方 2009SRBJ2319 2008.12.20 2009.04.19 全部权利 原始取得
48 客流统计分析核心软件系统 V1.0 北大千方 2009SR018951 2008.07.05 2009.05.22 全部权利 原始取得
49 千方 TransGIS 中间件系统软件 V6.0 北大千方 2009SR025608 2009.04.28 2009.06.30 全部权利 原始取得
50 千方 GPS 警用车辆定位调度系统 V2.0 北大千方 2009SR018374 2008.09.25 2009.05.18 全部权利 原始取得
51 千方出租车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 北大千方 2009SRBJ5021 2007.05.10 2009.08.12 全部权利 原始取得
52 千方货运车辆 GPS 监控调度管理系统 V2.0 北大千方 2009SRBJ5020 2008.06.15 2009.08.24 全部权利 原始取得
53 千方客运车辆 GPS 监控调度管理系统 V5.0 北大千方 2009SRBJ5022 2007.11.10 2009.08.24 全部权利 原始取得
54 千方危运车辆 GPS 监控调度管理系统 V2.0 北大千方 2009SRBJ5019 2008.09.25 2009.08.24 全部权利 原始取得
264
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
55 千方交通管理智能平台软件 V2.0 北大千方 2009SRBJ4377 2009.03.10 2009.07.21 全部权利 原始取得
56 千方多源交通信息采集与动态导航系统 V2.0 北大千方 2010SR015329 2008.09.19 2010.04.08 全部权利 原始取得
57 千方城市综合交通枢纽信息管理系统软件 V1.1 北大千方 2011SR043094 2011.01.10 2011.07.04 全部权利 原始取得
58 千方交通运输行业综合管理信息系统软件 V1.0 北大千方 2011SR042910 2010.12.20 2011.07.04 全部权利 原始取得
59 千方出租车企业在线管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015389 2011.11.10 2012.03.01 全部权利 原始取得
60 千方出租车信息发布系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015386 2011.11.10 2012.03.01 全部权利 原始取得
61 千方交通应急平台模拟演练系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014577 2011.12.15 2012.02.29 全部权利 原始取得
62 千方交通应急指挥信息发布与管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014574 2012.01.08 2012.02.29 全部权利 原始取得
63 千方交通应急指挥动态警力分配与管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014589 2011.12.01 2012.02.29 全部权利 原始取得
64 千方交通应急指挥系统 GIS 平台软件 V1.0 北大千方 2012SR014606 2011.11.28 2012.02.29 全部权利 原始取得
65 千方交通应急指挥调度应用系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014580 2012.02.16 2012.02.29 全部权利 原始取得
66 千方交通应急数据中心平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014616 2011.11.03 2012.02.29 全部权利 原始取得
67 千方交通应急数据交换平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014596 2011.03.01 2012.02.29 全部权利 原始取得
68 千方交通应急资源管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014613 2011.11.15 2012.02.29 全部权利 原始取得
69 千方交通应急预案管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014608 2011.11.10 2012.02.29 全部权利 原始取得
70 千方交通应急辅助决策系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014603 2010.09.12 2012.02.29 全部权利 原始取得
71 千方出租车电召服务系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015384 2011.11.10 2012.03.01 全部权利 原始取得
265
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
72 千方城管通应用系统软件 V1.0 北大千方 2011SR065095 2010.12.20 2011.09.09 全部权利 原始取得
73 千方城市管理电子台账管理系统软件 V1.0 北大千方 2011SR064959 2011.03.25 2011.09.09 全部权利 原始取得
74 千方城市综合管理阳光执法系统软件 V1.0 北大千方 2011SR064781 2010.12.20 2011.09.08 全部权利 原始取得
75 千方城市综合管理应急联动指挥系统软件 V1.0 北大千方 2011SR071985 2010.12.20 2011.10.09 全部权利 原始取得
76 千方地下管网管理平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR106201 2012.01.04 2012.11.08 全部权利 原始取得
77 千方牌照识别数据采集管理系统软件 V1.0 北大千方 2011SR071987 2010.12.10 2011.10.09 全部权利 原始取得
78 千方数字社区管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR111061 2011.12.12 2012.11.20 全部权利 原始取得
江西省交通运输
79 公众出行信息与服务系统 厅信息中心、北大 2011SR014083 2010.12.01 2011.03.21 全部权利 原始取得
千方
80 数字城市 3D GIS 基础平台系统 V1.0 千方智通 2012SR078705 2012.04.26 2012.08.24 全部权利 原始取得
81 数字城市地下管网综合管理系统软件 V1.0 千方智通 2012SR103260 2012.09.03 2012.10.31 全部权利 原始取得
82 数字城市数字社区管理系统软件 V1.0 千方智通 2012SR102553 2012.09.03 2012.10.30 全部权利 原始取得
83 数字农业网络平台系统软件 V1.0 千方智通 2012SR107177 2012.09.03 2012.11.09 全部权利 原始取得
84 地理信息系统数据定位平台软件 V1.0 千方智通 2012SR107182 2012.09.03 2012.11.09 全部权利 原始取得
85 卫星遥感监测业务化软件平台 V1.0 千方智通 2012SR107279 2012.09.03 2012.11.10 全部权利 原始取得
86 千方多源交通数据采集分析系统软件 千方智通 2011SR066246 2011.08.22 2011.09.15 全部权利 原始取得
266
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买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
千方基于动态交通流信息诱导与发布控制系统软件
87 千方智通 2011SR066245 2011.08.22 2011.09.15 全部权利 原始取得
V1.0
88 交凯数据交换平台 V1.0 重庆交凯 2011SR076840 2010.12.30 2011.10.25 全部权利 原始取得
89 出租汽车服务管理信息系统 V1.0 重庆交凯 2013SR046038 2013.01.01 2013.05.17 全部权利 原始取得
90 紫光智能节电器软件 V1.0 紫光捷通 2008SR12708 2008.05.26 2008.07.04 全部权利 原始取得
91 紫光高速公路系统软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15841 2003.09.19 2008.08.13 全部权利 承受取得
92 紫光捷通 GPS 车辆管理调动软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15840 2004.09.08 2008.08.13 全部权利 承受取得
93 紫光捷通隧道监控系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3186 2008.08.10 2008.09.26. 全部权利 原始取得
94 紫光捷通高速公路主线监控系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3198 2008.03.28 2008.09.26 全部权利 原始取得
95 桥梁健康监测及数字化养护管理系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3426 2008-09-10 2008.10.09 全部权利 原始取得
96 轨道交通客流分析系统 V1.0 紫光捷通 2009SR033416 2009-08-02 2009.08.20 全部权利 原始取得
97 轨道交通综合监控系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6171 2009.08.07 2009.09.17 全部权利 原始取得
98 紫光轨道交通自动售票机系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6170 2009.08.07 2009.09.17 全部权利 原始取得
99 轨道交通自动售检票系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6151 2009.08.07 2009.09.17 全部权利 原始取得
100 数据传输系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041451 2009.08.03 2009.09.22 全部权利 原始取得
101 视频联网监控系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041442 2009.07.16 2009.09.22 全部权利 原始取得
102 数据采集系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041491 2009.08.03 2009.09.22 全部权利 原始取得
267
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买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
103 基于光纤光栅的列车计轴管理系统 V1.0 紫光捷通 2009SR051498 2009.09.22 2009.11.05 全部权利 原始取得
104 高速公路收费系统软件 V1.0 紫光捷通 2010SR008405 2009.09.11 2010.02.21 全部权利 原始取得
105 紫光捷通三维交通监控地理信息系统 V1.0 紫光捷通 2011SR027981 2011.03.16 2011.05.13 全部权利 原始取得
106 数据传输系统 V2.0 紫光捷通 2013SR009918 2012.05.21 2013.01.30 全部权利 原始取得
107 数据采集系统 V2.0 紫光捷通 2013SR010158 2012.03.29 2013.01.30 全部权利 原始取得
108 视频联网监控系统 V2.0 紫光捷通 2013SR009927 2012.03.29 2013.01.30 全部权利 原始取得
109 人工收费站级管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010163 2012.03.29 2013.01.30 全部权利 原始取得
110 人工收费稽查管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010161 2012.03.19 2013.01.30 全部权利 原始取得
111 公路收费数据挖掘分析软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009925 2011.11.21 2013.01.30 全部权利 原始取得
112 人工收费车道控制软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009967 2012.03.19 2013.01.30 全部权利 原始取得
113 电子不停车收费车道控制软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009920 2011.11.21 2013.01.30 全部权利 原始取得
114 不停车运营中心业务管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR018206 2011.09.19 2013.02.28 全部权利 原始取得
115 不停车客服网点管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010156 2011.08.12 2013.01.30 全部权利 原始取得
116 紫光捷通动态称重系统软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15839 2004.5.17 2008.08.23 全部权利 承受取得
117 智能交通综合管控平台软件 V1.0 紫光捷通 2013SR089847 2013.2.11 2013.08.26 全部权利 原始取得
118 紫光捷通高速公路联网收费系统软件 V1.0 杭州紫光 2005SR12403 2005.10.12 2005.10.18 全部权利 原始取得
119 紫光不停车收费 ETC 客服网点软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095061 2012.05.10 2013.09.04 全部权利 原始取得
268
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
120 紫光不停车收费 ETC 营运中心软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095066 2012.05.10 2013.09.04 全部权利 原始取得
121 紫光车道收费监控软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095210 2012.05.10 2013.09.04 全部权利 原始取得
122 紫光捷通高速公路交通诱导软件 V2.0 杭州紫光 2013SR094944 2012.05.12 2013.09.04 全部权利 原始取得
123 紫光捷通高速公路视频联网监控软件 V2.0 杭州紫光 2013SR094949 2012.10.21 2013.09.04 全部权利 原始取得
124 紫光捷通高速公路收费系统收费站软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25082 2007.07.11 2008.10.16 全部权利 原始取得
125 紫光捷通高速公路视频联网监控软件 V1.0 杭州紫光 2008SR26152 2004.08.20 2008.10.21 全部权利 原始取得
126 紫光捷通高速公路交通诱导软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25081 2004.08.10 2008.10.16 全部权利 原始取得
127 紫光捷通高速公路收费系统车道软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25083 2007.08.11 2008.10.16 全部权利 原始取得
128 紫光捷通高速公路机电营运维护管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR014541 2007.05.01 2009.04.14 全部权利 原始取得
129 紫光捷通高速公路通行费动态信息智能管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR014540 2008.05.01 2009.04.14 全部权利 原始取得
130 特情车管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR016148 2008.08.15 2009.04.30 全部权利 原始取得
131 运营监督管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR016353 2008.08.06 2009.05.04 全部权利 原始取得
132 视频监控系统 V1.0 河南紫光 2009SR016354 2007.08.16 2009.05.04 全部权利 原始取得
133 紫光捷通公路运输超限检测系统 V1.0 河南紫光 2010SR068860 2009.09.18 2010.12.15 全部权利 原始取得
134 紫光捷通交通视频监控联网综合管理系统 V1.0 河南紫光 2010SR068862 2010.06.10 2010.12.15 全部权利 原始取得
135 紫光捷通动态称重智能仪表软件系统 V1.0 河南紫光 2010SR070377 2010.08.12 2012.12.18 全部权利 原始取得
河南紫光
136 高速公路智能防逃费动态称重系统 V1.0 2011SR059449 2011.02.01 2011.08.22 全部权利 原始取得
269
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
河南高速公路发
展有限责任公司
137 紫光捷通高速公路机电系统维护软件 V1.0 江苏紫光 2012SR092627 2012.04.01 2012.09.27 全部权利 原始取得
138 掌城开拓者导航软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ0179 2007.11.20 2008.01.16 全部权利 原始取得
139 掌城位置服务平台系统 V1.0 北京掌城 2008SR01740 2007.11.15 2008.01.24 全部权利 原始取得
140 掌城 WebGIS 引擎系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6283 2008.04.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
141 掌城手机地图软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6285 2008.05.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
142 掌城多源交通信息集成平台系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6323 2008.08.26 2008.12.13 全部权利 原始取得
143 掌城交通信息采集系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6299 2008.10.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
144 掌城浮动车数据处理系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6322 2008.05.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
145 掌城信息交换系统平台软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6325 2008.06.21 2008.12.13 全部权利 原始取得
146 掌城车载 PND 综合信息系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6311 2007.10.31 2008.12.13 全部权利 原始取得
147 掌城海量 GIS 数据综合集成系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6298 2008.10.26 2008.12.13 全部权利 原始取得
148 掌城路况通实时路况软件 V2.0 北京掌城 2009SRBJ1330 2008.12.18 2009.04.01 全部权利 原始取得
149 掌城公交通系统 V1.0 北京掌城 2010SRBJ2115 2010.03.10 2010.05.28 全部权利 原始取得
150 掌城公交通系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ3743 2011.05.18 2011.09.27 全部权利 原始取得
151 掌城实时交通信息服务网系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ3779 2011.06.09 2011.09.27 全部权利 原始取得
270
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
152 掌城交通信息采集系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ4156 2011.06.23 2011.09.28 全部权利 原始取得
153 掌城交通信息预测系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4162 2011.07.01 2011.09.28 全部权利 原始取得
154 掌城城际路况处理系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4166 2011.07.01 2011.09.28 全部权利 原始取得
155 掌城 Telematics 呼叫中心系统 V3.0 北京掌城 2011SR078623 2011.07.15 2011.10.31 全部权利 原始取得
156 掌城浮动车数据处理系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ4360 2011.06.15 2011.11.03 全部权利 原始取得
157 掌城交通信息历史库系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4359 2011.07.01 2011.11.03 全部权利 原始取得
158 掌城 Telematics 服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR006427 2011.12.01 2012.02.03 全部权利 原始取得
159 掌城车神通系统 V3.0 北京掌城 2012SR006266 2011.08.25 2012.02.02 全部权利 原始取得
160 掌城 Telematics 用户管理系统 V3.0 北京掌城 2011SR078586 2011.07.15 2011.10.31 全部权利 原始取得
161 掌城交通信息发布系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4362 2011.07.01 2011.11.03 全部权利 原始取得
162 掌城路况通实时路况软件 V3.0 北京掌城 2011SRBJ3778 2011.05.31 2011.09.27 全部权利 原始取得
163 掌城交通信息仿真系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4363 2011.06.27 2011.11.03 全部权利 原始取得
164 掌城 Telematics 统计分析系统 V2.0 北京掌城 2012SR006357 2011.12.01 2011.02.02 全部权利 原始取得
165 掌城 Telematics 网关接入系统 V2.0 北京掌城 2012SR006282 2011.12.01 2012.02.02 全部权利 原始取得
166 掌城 Telematics 经济驾驶服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR006358 2011.12.01 2012.02.02 全部权利 原始取得
167 掌城浮动车数据处理系统（出租车）V3.0 北京掌城 2012SR093165 2012.03.15 2012.09.28 全部权利 原始取得
168 掌城实时交通信息系统 V2.0 北京掌城 2012SR096615 2012.04.12 2012.10.15 全部权利 原始取得
271
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
169 掌城交通信息采集系统 V3.0 北京掌城 2012SR093044 2012.04.12 2012.09.28 全部权利 原始取得
170 掌城交通信息平台监测系统 V1.0 北京掌城 2012SR092025 2012.03.01 2012.09.26 全部权利 原始取得
171 掌城 tsp 个人门户系统 V1.0 北京掌城 2012SR093049 2012.02.03 2012.09.28 全部权利 原始取得
172 掌城综合交通信息录入及展示工具系统 V1.0 北京掌城 2012SR092024 2012.05.10 2012.09.26 全部权利 原始取得
173 掌行通行人导航系统 V2.2 北京掌城 2012SR092490 2012.03.26 2012.09.27 全部权利 原始取得
174 掌城 Telematics 动态交通诱导服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR016479 2011.12.01 2012.03.05 全部权利 原始取得
175 出行统计软件 V1.5 北京掌城 2012SR092494 2011.10.17 2012.09.27 全部权利 原始取得
176 掌城浮动车处理系统 V2.0 北京掌城 2013SR041293 2012.03.15 2013.05.06 全部权利 原始取得
177 掌城传媒出租车安全报警处理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6312 2008.11.22 2008.12.13 全部权利 原始取得
178 掌城传媒城市一卡通消费实时结算系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6332 2008.09.12 2008.12.13 全部权利 原始取得
179 掌城传媒城市出租车监控管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6320 2008.11.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
180 掌城传媒出租车电话招车系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6347 2008.09.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
181 掌城传媒广告业务合同管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6306 2008.10.21 2008.12.13 全部权利 原始取得
182 掌城传媒广告业务信息处理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6333 2008.09.26 2008.12.13 全部权利 原始取得
183 掌城传媒呼叫中心业务管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6314 2008.10.27 2008.12.13 全部权利 原始取得
184 掌城传媒实时信息播发系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6309 2008.09.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
185 出租车综合应用平台软件 V1.0 掌城传媒 2012SR032205 2012.01.06 2012.04.24 全部权利 原始取得
272
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
186 网管终端系统 V1.0 新疆掌城 2012SR123466 2012.03.16 2012.12.13 全部权利 原始取得
187 出租车信息发布系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114648 2012.03.26 2012.11.27 全部权利 原始取得
188 车辆互联网监控系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114507 2012.05.16 2012.11.27 全部权利 原始取得
189 城市一卡通管理系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114510 2012.02.06 2012.11.27 全部权利 原始取得
190 出租车卫星定位通信前置机系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114595 2012.04.30 2012.11.27 全部权利 原始取得
191 出租车地理信息监控平台系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114499 2012.04.06 2012.11.27 全部权利 原始取得
273
独立财务顾问报告
第八节 发行股份情况
一、发行股份方案
本次拟向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森
山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计
100%股权、紫光捷通 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿
元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团 100%股权作
价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城
48.98%股权作价 169,916,620.41 元。
根据股份发行价格 6.98 元/股计算，上市公司拟合计发行股份 368,447,719
股。
（一）发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第
二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信永
益向发行股份购买资产的夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
274
独立财务顾问报告
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
赖志斌 26,795,752
张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 505,507,719 股。本次发行股份数
量占发行后总股本的 72.89%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据上市公司与夏曙东等 11 名交易对方签署的《重组协议》及其补充协议
以及上市公司与夏曙东等 6 名交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充的约定
以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股
份购买资产的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
275
独立财务顾问报告
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股股东及实际控制人
交易完成后，成为上市公司控股
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之
后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解
禁 10,704,427 股股份，2015 年承诺利润实 持有千方集团股权满 12 个月，根
现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016 年承 据《利润补偿协议》及其补充协
赖志斌
诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。 议，自愿承诺分批解锁所持的股
在上述期限内，若上市公司发生分红、转 份。
增股本等导致赖志斌所持上市公司股份发
生变化，则各期解锁股份数进行相应调整
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之
后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解
禁 10,704,427 股股份，2015 年承诺利润实
持有千方集团股权满 12 个月，根
现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016 年承
据《利润补偿协议》及其补充协
张志平 诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。
议，自愿承诺分批解锁所持的股
在上述期限内，若上市公司发生分红、转
份。
增股本等导致赖志斌、张志平所持上市公
司股份发生变化，则各期解锁股份数进行
相应调整
交易完成后，成为上市公司控股
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则紫光股份以 2012 年
12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6 万
股股份所认购取得的上市公司股份自新增 紫光股份通过 2012 年 12 月 17
股份上市之日起 36 个月不转让，其余认购 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
取得的上市公司股份自新增股份上市之日 万股股份至 2013 年 12 月 17 日满
紫光股份
起 12 个月不转让。 12 个月；其余用以认购本次上市
公司新增股份的紫光捷通股份持
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 有已满 12 个月
重组新增股份登记，则紫光股份通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
276
独立财务顾问报告
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则启迪控股以 2012 年
12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3 万股
股份所认购取得的上市公司股份自新增股 启迪控股通过 2012 年 12 月 17
份上市之日起 36 个月不转让，其余认购取 日增资取得的紫光捷通 234.3 万
得的上市公司股份自新增股份上市之日起 股股份至 2013 年 12 月 17 日满
启迪控股
12 个月不转让。 12 个月；其余用以认购本次上市
公司新增股份的紫光捷通股份持
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 有已满 12 个月
重组新增股份登记，则启迪控股通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权已满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 137,060,000 股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 368,447,719 股股份。交易完成后，夏曙东将持有上市公司
157,201,844 股股份，持股比例达 31.10%，夏曙东控制的中智慧通将持有上市公
司 41,210,228 股股份，持股比例达 8.15%。夏曙东将成为上市公司的控股股东及
实际控制人。
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
陈俭 33,226,862 24.24 33,226,862 6.57
北京电信投资有限
14,804,193 10.80 14,804,193 2.93
公司
夏曙东 - - 157,201,844 31.10
夏曙锋 - - 8,974,305 1.78
赖志斌 - - 26,795,752 5.30
277
独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
张志平 - - 26,795,752 5.30
中智慧通 - - 41,210,228 8.15
建信投资 - - 36,415,518 7.20
重庆森山 6,069,253 1.20
紫光股份 - - 32,461,728 6.42
启迪控股 - - 6,028,641 1.19
吴海 - - 4,535,047 0.90
世纪盈立 - - 21,959,651 4.34
其他投资者 89,028,945 64.96 89,028,945 17.62
合计 137,060,000 100.00 505,507,719 100.00
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2012 年度和 2013 年 1 至 7 月经审计的财务数据以及同期经审
核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013 年 7 月 31 日 增幅
项目
实际数 备考数 （%）
总资产 86,885.39 201,378.73 131.78
归属于上市公司股东的所有者权益 50,658.27 63,324.12 25.00
归属于上市公司股东的每股净资产
3.70 1.25 -66.22
（元/股）
2013 年 1 月至 7 月 增幅
项目
实际数 备考数 （%）
营业收入 23,615.21 54,108.13 129.12
利润总额 -10,119.32 9,070.84 189.64
归属于上市公司股东的净利润 -9,358.07 7,429.92 179.40
基本每股收益（元/股） -0.68 0.15 122.06
278
独立财务顾问报告
2012 年 12 月 31 日
项目 增幅（%）
实际数 备考数
总资产 104,865.06 198,990.13 89.76
归属于上市公司股东的所有者权益 59,980.84 50,028.63 -16.59
归属于上市公司股东的每股净资产
4.38 0.99 -77.40
（元/股）
2012 年
项目 增幅（%）
实际数 备考数
营业收入 69,741.01 91,737.74 31.54
利润总额 -5,721.16 12,925.98 325.93
归属于上市公司股东的净利润 -5,997.71 9,637.97 260.69
基本每股收益（元/股） -0.44 0.19 143.18
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加和每股收益显著提升。
279
独立财务顾问报告
第九节 本次交易合同的主要内容
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，上市公司与夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、
世纪盈立 11 名交易对方分别签署了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，上市公司与夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、中智慧通、吴海分别签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协
议之补充协议》。
一、《重组协议》及其补充协议
（一）本次交易的方案
本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得
监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（二）重大资产置换
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的
基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第 820 号资产评估报
告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78
元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价
290,125,491.78 元。
拟置出资产中价值 2.5 亿元的部分与置换主体所持有的千方集团合计 100%
股权、紫光捷通 3.49%权益以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行
等值资产置换。
置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差额
部分。
280
独立财务顾问报告
各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付
现金并承接拟置出资产。
本次重大资产置换联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买的
具体金额如下表：
支付现金购买的资产价值
置换主体 拟置入资产价值（元） 承接资产价值（元）
（元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买的标的资产
联信永益将以非公开发行股份购买千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计
30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩
余的 2,571,765,122.46 元部分。
2、发行股份购买的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号、中联评报字[2013]第 811 号、
中联评报字[2013]第 840 号资产评估报告计算，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本
次交易的拟购买资产的评估值为 2,821,765,122.46 元。根据《重组协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元，扣减参与资产置
281
独立财务顾问报告
换的 2.5 亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价 2,571,765,122.46 元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立，以购买
其各自持有拟注入资产中等值于 2,571,765,122.46 元的部分。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第
二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信永
益向发行股份购买资产的夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
赖志斌 26,795,752
张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
282
独立财务顾问报告
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、锁定期
夏曙东等 11 名交易对方在本次交易中认购取得的上市公司股份锁定期安排
如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股股东及实际控制人
交易完成后，成为上市公司控股
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
赖志斌 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有千方集团股权满 12 个月
张志平 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有千方集团股权满 12 个月
交易完成后，成为上市公司控股
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则紫光股份以 2012 年
12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6 万
股股份所认购取得的上市公司股份自新增 紫光股份通过 2012 年 12 月 17
股份上市之日起 36 个月不转让，其余认购 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
取得的上市公司股份自新增股份上市之日 万股股份至 2013 年 12 月 17 日满
紫光股份
起 12 个月不转让。 12 个月；其余用以认购本次上市
公司新增股份的紫光捷通股份持
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 有已满 12 个月
重组新增股份登记，则紫光股份通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
283
独立财务顾问报告
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则启迪控股以 2012 年
12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3 万股
股份所认购取得的上市公司股份自新增股 启迪控股通过 2012 年 12 月 17
份上市之日起 36 个月不转让，其余认购取 日增资取得的紫光捷通 234.3 万
得的上市公司股份自新增股份上市之日起 股股份至 2013 年 12 月 17 日满
启迪控股
12 个月不转让。 12 个月；其余用以认购本次上市
公司新增股份的紫光捷通股份持
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 有已满 12 个月
重组新增股份登记，则启迪控股通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）人员安置
联信永益现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与联信永益
解除劳动合同，并与北京联信永益信息技术有限公司重新签订劳动合同。该等员
工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，员工安置费用由联信永
益承担。
拟置出资产为联信永益下属企业股权，不涉及员工安置事项。
拟购买资产（含拟置入资产）不涉及人员安置事项。
（五）资产交付或过户的时间安排
协议各方一致同意，各方应在《重组协议》及其补充协议生效后一个月内立
即办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生效后
三个月内办理完成本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产所需履行的全
部交割手续。
284
独立财务顾问报告
（六）基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。拟购买资产在过渡
期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内
运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿
予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务
资格的会计师事务所按照原有方法对拟置出资产、拟购买资产进行专项交割审
计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告
确定。
（七）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》经双方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得交易对方有权审批机构的有效批准；
2、本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准；
3、联信永益股东大会批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持
联信永益股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收
购义务。
上述条件一经实现，《重组协议》即生效。
（八）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
285
独立财务顾问报告
（九）违约责任条款
任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程
度承担相应的赔偿责任。
二、《利润补偿协议》及其补充协议
（一）盈利预测承诺期及净利润预测数
本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00
万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
（二）拟注入资产实际盈利数与利润预测数差异的确定
本交易完成后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证
券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的实际净利润金额与上述承诺净利润预测金额的差异情况进行专项
审核，并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。
（三）补偿方式
若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则联信永益应在年度报
告披露后 10 个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出以一元的总
价格进行回购并注销股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后 1 个月内
办理完毕股份注销的事宜。
（四）补偿股份数量及其调整
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按
286
独立财务顾问报告
以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购
买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
在应用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智
慧通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购
上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在
补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公
积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获
得的股份数。
赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发行
结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的解
锁条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：
单位：股
2013 及 2014 度 2015 年度 2016 年度
业绩考核完成后 业绩考核完成后 业绩考核完成后 合计
287
独立财务顾问报告
赖志斌 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
张志平 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌、张志平所持
上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。
其中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计年
度结束后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。
（五）减值测试及补偿安排
在 2016 会计年度结束后，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资
产期末减值额÷注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，
则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限
内已补偿股份总数。
288
独立财务顾问报告
第十节 本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈
利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以
及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买资产为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”
国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国的城市化进
程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管
理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家
289
独立财务顾问报告
集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设
的核心内容之一，更因为智能交通产业 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网
等现代科技技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建设的先行及重
点支持的产业领域。因此，本次交易为国家产业政策所鼓励。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护相关事项。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的拟购买资产无自有土地、房
产，不涉及土地管理法律和行政法规相关事项。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，联信永益本次购买千方集团 100%
股权及紫光捷通、北京掌城少数股权的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，联信永益的股本将由 137,060,000 股变更为 505,507,719
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，联信永益股
票仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组协议协议》及其补充协议的约定，拟置出资产和拟购买资产的定
290
独立财务顾问报告
价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，
由交易各方协商确定，拟置出资产的评估值为 290,125,491.78 元，作价为
290,125,491.78 元。
拟 购买资产千方集团 100%股权的评估值为 234,809.50 万元，作价为
234,809.50 万元；紫光捷通 100%股权的评估值为 100,453.78 万元，拟购买资产
紫光捷通 30.24%股权的评估值为 303,753,502.05 元，紫光捷通 30.24%股权作价
亦为 303,753,502.05 元；北京掌城 100%股权的评估值为 34,691.31 万元，拟购买
资产北京掌城 48.98%股权的评估值为 169,916,620.41 元，北京掌城 48.98%股权
作价亦为 169,916,620.41 元。
拟置出资产、拟购买资产的作价等于其评估值，充分保护了上市公司和股东
的合法权益。
联信永益董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟购买资产。
1、拟置出资产
拟置出资产为截至基准日，上市公司持有的经审计及评估确认的除位于北京
市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产及负债。
（1）资产权属
291
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产不存在抵押、质押、冻结、
查封或其他任何第三方权利限制，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或妨碍权属转移的其他情况。
（2）债务处置
截至本独立财务顾问报告签署之日，已取得债权人同意函情况参见本独立财
务顾问报告“第四节 拟置出资产基本情况/二、拟置出资产的负债及职务转移取
得的债权人同意情况/（一）债权人同意债务转移情况”。
上市公司大股东陈俭已作出承诺：“至中国证监会核准联信永益重大资产重
组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉
及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则本人负责于5个工作日内清偿
该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未
清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永
益遭受的该等损失”。
（3）人员转移
根据《重组协议》对联信永益相关员工人员安排，具体请参见本独立财务顾
问报告“第九节 本次交易合同的主要内容/一、《重组协议》/（四）人员安置”。
小结：拟置出资产涉及的债务处置合法，对于尚未取得债权人同意函的债务，
《重组协议》及上市公司大股东陈俭已作出相应安排，联信永益不存在承担出售
资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
2、拟购买资产
千方集团100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%
股权，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城48.98%股权，不涉及债权、
债务的处置或变更。
292
独立财务顾问报告
经核查千方集团、紫光捷通、北京掌城的工商底档，夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有千方集团100%股权，紫
光股份、启迪控股、吴海合计持有紫光捷通30.24%股权，北京世纪盈立科技有限
公司持有北京掌城48.98%股权。
同时，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、
紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、
信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制
或者禁止转让的情形。
小结：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处臵或变更；拟臵出资
产相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，联信永益由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等问
题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012 年以及 2013 年上半年出现了较
大的亏损。
本次重组完成后，联信永益将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交通
信息化产品、解决方案和运营服务上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经
营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
293
独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立
性原则而受到中国证监会、北京证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，夏曙东将成为上市公司的实际控制人，为了减少和规范关
联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东
承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，联信永益已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
294
独立财务顾问报告
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题
与解答》规定
本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，因此
本次重组需适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，构成
借壳上市。本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续
经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第 1 号所列明的各项要求。
1、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000
万元
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2043 号拟购买资产模拟财务
报表审计报告，拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
295
独立财务顾问报告
项目 2012 年 2011 年 合计
归属于母公司股东净利润 10,766.98 5,458.53 16,225.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
8,628.20 4,661.03 13,289.23
净利润
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产最近两个会计年度净利润均为
正数且均累计超过人民币 2,000 万元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
2、千方集团最近三年内实际控制人未发生变化
（1）自 2009 年 2 月以来千方集团的实际控制人一直为夏曙东
自 2009 年 2 月 3 日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控
制境内运营企业的 VIE 架构至 2013 年 9 月 22 日该架构废除前，夏曙东通过 CTFO
间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外特殊目的
公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的 VIE 架构建立至废除的具体情况
请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程投
资架构的建立及废止情况”。且在此期间，夏曙东直接持有的千方集团股权超过
50%。
自 2013 年 9 月 22 日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境
内运营企业的上市架构废止后至 2013 年 9 月 23 日夏曙东通过中智慧通将千方集
团 12%及 2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直接及间
接持有千方集团 79.38%股权，实际控制千方集团。
自 2013 年 9 月 22 日至本报告书出具日，夏曙东通过直接及间接持有千方集
团 65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自 2009 年 2 月 3 日至本报告书出具之日，夏曙东一直实际控制千方
集团，过去 3 年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
（2）千方集团建立了架构健全、运行良好的治理结构，夏曙东拥有控制权
296
独立财务顾问报告
的情况不影响千方集团的规范运作
2009 年 2 月以来，夏曙东一直通过其间接控股的公司 CTFO 统一对所控制
的千方集团行使股东权力，CTFO 是实现控制的载体，股权架构和公司治理结构
上保证了实际控制的有效实施。
千方集团设立了股东会、执行董事、监事和相关生产经营管理机构，建立健
全了法人治理结构，千方集团及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程
及相关法律法规的规定开展经营活动。夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团
的规范运作。
综上，自 2009 年 2 月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接
持有公司股权，实际控制千方集团。千方集团治理结构健全、运行良好，夏曙东
拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。
3、千方集团在夏曙东控制下持续经营三年以上
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的标的资产是千方集团 100%的
股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通 30.24%的股权以
及由千方集团控股的北京掌城的少数股东持有的北京掌城 48.98%的股权。截至
本报告书出具日，千方集团在夏曙东同一控制下持续经营三年以上，符合《<关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有
关规定。
4、千方集团最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
（1）千方集团自设立以来主营业务从未发生重大变化
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，最
近 3 年主营业务从未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
297
独立财务顾问报告
（2）最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
拟购买资产千方集团为控股型公司，主要董事、高级管理人员一直保持稳定，
最近 3 年内没有发生重大变化。
①拟购买资产千方集团最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
千方集团最近 3 年内董事没有发生重大变化。截至 2013 年 9 月，夏曙东最
近 3 年一直担任千方集团执行董事。2013 年 9 月，千方集团选举新设董事会，
董事会成员为夏曙东、屈山、夏曙锋。前述董事会成员中，屈山最近 3 年一直担
任千方集团主管智能交通板块业务的副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千方集团
财务总监。
千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。千方集团高级管
理人员在最近 3 年内的变化情况如下：
姓名 职务 职责 任命日期 免职日期
集团
夏曙东 全面负责千方集团的经营管理工作 最近 3 年内未发生变化
总裁
集团 全面负责千方集团智能交通业务板块
屈山 最近 3 年内未发生变化
副总裁 的经营管理工作
集团
夏曙锋 全面负责千方集团的财务工作 最近 3 年内未发生变化
财务总监
集团 负责境外上市公司 CTFO 2007 年 2013 年
黄丹侠
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的投融资工作 5 月 14 日 3 月 29 日
集团 负责境外上市公司 CTFO 2008 年 2010 年
毛智海
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的财务工作 1月1日 11 月 16 日
集团 2009 年 2011 年
赵华鸿 负责北大千方的日常经营管理工作
副总裁 2月9日 6 月 14 日
集团 全面负责北京掌城的 2010 年
于晓 -
副总裁 日常经营管理工作 7 月 16 日
集团 负责管理千方集团市场开发中心工作， 2011 年
孙学军 -
副总裁 兼管掌城传媒的日常经营管理工作 6 月 15 日
吴海 集团 全面负责紫光捷通的日常经营管理工作 2013 年 -
298
独立财务顾问报告
副总裁 3 月 29 日
截至本报告书出具日，千方集团过去 3 年内离职的高级管理人员共 3 名，均
为集团副总裁，其中黄丹侠主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期间
的相关工作，其间分管过千方集团部分部门的工作，主要包括内控审计、法务部
及总裁办。毛智海主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期间的境外财
务工作，并未参与千方集团的日常经营管理工作。
除上述变动外，夏曙东最近 3 年一直担任千方集团总裁，屈山最近 3 年一直
担任千方集团主管智能交通板块业务的集团副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千
方集团财务总监，于晓最近 3 年一直担任千方集团主管北京掌城业务的集团副总
裁。千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。
②千方集团控股子公司紫光捷通最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重
大变化
紫光捷通是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由千方集
团董事夏曙东及屈山分别担任董事长。最近 3 年内曹向欣、吴海及屈山分别担任
紫光捷通总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去 3 年内董
事及高级管理人员没有发生重大变化，过去 3 年内相关管理人员的职位调整对紫
光捷通未来的持续盈利能力不构成重大影响。
紫光捷通最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
屈山 2012 年 4 月 27 日 -
夏曙东 2013 年 5 月 26 日 -
曹向欣 2013 年 6 月 26 日 -
夏曙锋 2012 年 11 月 6 日 -
齐联 2011 年 10 月 24 日 -
吴海 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
黄丹侠 2010 年 7 月 12 日 2013 年 5 月 26 日
299
独立财务顾问报告
夏曙东 2010 年 7 月 12 日 2012 年 11 月 6 日
夏曙锋 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
张志平 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
李志强 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
屈山 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
吴海 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
紫光捷通最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
曹向欣 总经理 2013 年 6 月 26 日 -
曹向欣 副总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
吴海 总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
曹向欣 总经理 2011 年 10 月 8 日 2012 年 4 月 27 日
吴海 总经理 2011 年 2 月 18 日 2011 年 10 月 8 日
屈山 总经理 - 2011 年 2 月 18 日
③千方集团控股子公司北京掌城最近 3 年内董事、高级管理人员的变化情况
北京掌城是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由夏曙东
担任董事长。于晓自 2011 年 3 月至今担任北京掌城总经理，董萧自 2011 年 7
月担任北京掌城副总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去
3 年内董事及其他高级管理人员的变化对北京掌城未来的持续盈利能力不构成
重大影响。
北京掌城最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
夏曙东 最近 3 年内未发生变化
于晓 2011 年 3 月 22 日 -
屈山 2013 年 8 月 16 日 -
孙学军 2013 年 8 月 16 日 -
孙亚夫 2013 年 8 月 16 日 -
300
独立财务顾问报告
李刚 - 2011 年 3 月 22 日
黄丹侠 - 2013 年 8 月 16 日
北京掌城最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
于晓 总经理 2011 年 3 月 22 日 -
李刚 总经理 - 2011 年 3 月 22 日
董萧 副总经理 2011 年 7 月 5 日 -
张震 副总经理 - 2013 年 7 月 3 日
（3）千方集团近三年对同一控制下相关业务的重组情况
①北京中交兴路信息科技有限公司的重组情况
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团将其持有的中交兴路
50.51%股权以 1,350 万元的价格转让给北京北斗易行科技有限公司，转让完成前
标的公司与中交兴路的收入划分相互独立，中交兴路不存在替标的公司承担费用
的情形，转让完成后千方集团不持有中交兴路股权。
中交兴路最近两年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 23,230.72 9,152.59 8,511.95
股东权益 1,927.54 3,545.39 4,760.72
资产负债率（%） 91.70 61.26 44.07
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 1,966.05 1,722.98 2,866.55
净利润 -2,917.75 -3,304.95 -827.52
归属于母公司的净
-2,709.98 -3,028.46 -653.28
利润
301
独立财务顾问报告
②上海优途信息科技有限公司的重组情况
2013 年 7 月 3 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团以 880 万元的价格将其持
有的上海优途 100%股权转让给北京北斗易行科技有限公司。转让完成前标的公
司与上海优途的收入划分相互独立，上海优途不存在替标的公司承担费用的情
形。
上海优途最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,022.22 992.25 1,251.36
股东权益 -1,117.56 -1,164.49 -1,116.91
资产负债率（%） 209.33 217.36 189.26
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 279.74 465.21 452.43
净利润 46.93 -47.58 -129.20
归属于母公司的净
46.93 -47.58 -129.20
利润
经核查，本独立财务顾问认为：千方集团最近三年内主营业务未发生重大
变化。
5、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（六）本次交易
302
独立财务顾问报告
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”，“一、本次交易符
合《重组管理办法》第十条规定/（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条
规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性”部分分析。
经核查，本独立财务顾问认为：重大资产重组完成后，上市公司符合中国
证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是
否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市
场规范化运作知识辅导、培训情况
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实
体所必需的知识、经验
拟购买资产目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及提供智能交通全面
解决方案、出行信息服务和智慧城市建设业务方面具有较为丰富的经验，具备管
理和经营拟购买资产的能力。
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产及
其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相
应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有智能交通、出行信息服务和智
慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候
选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的
人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括拟
购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士
担任上市公司的高级管理人员。
303
独立财务顾问报告
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经
验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于
证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及拟
购买资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的
交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同
业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财
务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及拟购买资产的董事、监事及
高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
经核查，本独立财务顾问认为：重组方案应披露拟进入上市公司的董事、
监事、高级管理人员等人选具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及
接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，联信永益由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等问
题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012 年以及 2013 年 1-7 月出现了较
大的亏损。
本次重组完成后，联信永益将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交通
信息化产品、解决方案和运营服务上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经
304
独立财务顾问报告
营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2043 号审计报告，拟购买资产
2011 年、2012 年、2013 年 1 至 7 月分别实现营业收入 69,409.91 万元、91,737.74
万元和 54,108.13 万元，实现归属于母公司股东净利润 5,458.53 万元、10,766.98
万元和 8,013.32 万元。根据致同审计出具的致同专字(2013)第 110ZA1937 号盈利
预测审核报告，预计 2013 年、2014 年拟购买资产将分别实现营业收入 113,493.67
万元、135,420.73 万元，将分别实现归属于母公司股东净利润 19,161.87 万元、
23,635.56 万元。拟购买资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市
公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，从
根本上符合公司及全体股东的利益。具体参见重组报告书“第十二节 董事会就
本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于避免同业竞争
在本次交易中，上市公司将通过资产置换及发行股份的方式购买千方集团
100%的股权、紫光捷通 30.24%股权以及北京掌城 48.98%的股权。本次交易完成
后，上市公司的实际控制人将变更为夏曙东。
305
独立财务顾问报告
夏曙东控制的中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网
应用服务，主要为长途客、货运车辆提供物流服务、加油服务、维修救援服务、
话务服务和监控服务，与拟购买资产业务不构成同业竞争。
夏曙东已承诺将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业
务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子
公司主营业务相同或相似的业务，并尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似
的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务
相同或相似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
（2）有利于减少关联交易
上市公司通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的大量关
联交易将随之得以消除。根据拟购买资产两年一期的关联交易情况，上市公司在
注入千方集团、紫光捷通及北京掌城的股权后，将存在一定的关联交易，主要为
各业务板块与其参股公司之间的业务往来。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
306
独立财务顾问报告
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、
避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
致同审计为联信永益 2012 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（致
同审字[2013]第 110ZA1013 号）。审计意见为：“我们认为，联信永益公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联信永益公司
2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”部分。
（2）拟购买资产为经营性资产
拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧
城市建设。拟购买资产为经营性资产。
307
独立财务顾问报告
（3）拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《重组协议》及其补充协议，本交易相关各方一致同意，各方应在《重
组协议》及其补充协议生效后一个月内立即办理相关资产的交割手续，并尽一切
努力于《重组协议》及其补充协议生效后三个月内办理完成本次重大资产置换及
非公开发行股份购买资产所需履行的全部交割手续。
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法/2、拟购买资产”得出的结论，“拟购买资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍”。
鉴于拟购买资产为股权且权属清晰，《重组协议之补充协议》已对拟购买资
产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第
四十二条的要求。
（四）本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的首次董事会决议公告前已履行
的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定。
（五）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法
律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
1、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
308
独立财务顾问报告
（1）主体资格
自 2009 年 2 月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接持有公
司股权，实际控制千方集团。在夏曙东控制下，千方集团持续经营三年以上。
千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城
际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属 4 家子公司
分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电工程解
决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信息化和系
统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒主营业务为
出租车监控管理运营服务。
千方集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策。最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。符合《首
发办法》第九条、第十一条、第十二条规定。
拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况，资产不
存在重大权属纠纷；千方集团、紫光捷通以及北京掌城的注册资本已足额缴纳，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。符合《首发办法》第十条、第十三条
规定。
千方集团和北京掌城为有限责任公司，不适用《首发办法》第八条规定。紫
光捷通为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第十条的规定。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产主体资格的相关规定。
（2）独立性
千方集团严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运
作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
309
独立财务顾问报告
①资产独立
千方集团拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、
生产和销售配套设施及资产，对相关的设备、商标、专利技术等资产均拥有合法
的所有权或使用权。
千方集团未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、
资金被股东占用而损害公司利益的情形。
②人员独立
千方集团董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
千方集团董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会
关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。千方集团总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在千方集团工作并领取
薪酬，未在千方集团控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、
监事以外的职务。
千方集团遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及
社保等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。
千方集团已根据国家和地方政府有关劳动保护和社会保障的法律法规的相关规
定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金，
并按期缴纳了上述社会保险和住房公积金。
③财务独立
千方集团设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立
的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会
计核算和财务决策。拥有独立银行账户，依法独立纳税。
④机构独立
310
独立财务顾问报告
千方集团机构设置完整，根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，
各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东
干预千方集团正常生产经营活动的现象。
⑤业务独立
千方集团在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有
独立完整的产、供、销系统，独立开展业务。
本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人夏曙东对保持上市公司独
立性作出如下承诺：
“i. 人员独立
保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在本人
控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事之外的
任何职务。
保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选
都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
ii. 资产独立
保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权
属清晰、不存在或有事项。
保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
iii. 财务独立
311
独立财务顾问报告
保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组
后上市公司的资金使用。
保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其
他企业共用银行账户。
保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
iv. 机构独立
保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及
其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东
大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
v. 业务独立
保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖本人及本人控制的其他企业。
保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决
策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
本次交易拟购买的资产为千方集团 100%的股权以及千方集团控股的紫光捷
通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌城与生产经
营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。
交易完成后上市公司控股股东和实际控制人已作出保持公司独立性的相关承诺。
312
独立财务顾问报告
本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
符合《首发办法》第十四条至第二十条规定。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产独立性的相关规定。
（3）规范运行
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，联信永益已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的
较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，联信永益将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。联信永益将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广
大投资者的利益。符合《首发办法》第二十一条规定。
拟购买资产目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及提供智能交通全面
解决方案、出行信息服务和智慧城市建设业务方面具有较为丰富的经验，具备管
理和经营拟购买资产的能力。
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产及
其子公司将成为上市公司的经营实体。拟购买资产将根据主营业务变更的情况，
相应调整董事、监事及高级管理人员人选，提名具有智能交通、出行信息服务和
智慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事
候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；提名具备相应资质和能力
的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；提名包括
拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人
士担任拟购买资产的高级管理人员。
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
313
独立财务顾问报告
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经
验。符合《首发办法》第二十二条规定。
千方集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，无《首发办法》第二十三条所列情形。
拟购买资产千方集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发办法》第二
十四条规定。
千方集团最近 36 个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券的情形；千方集团已取得工商、税务部门出具的合规证明，千方集团
业务不涉及土地、环保、海关等其他法规；千方集团最近 36 个月未向中国证监
会提出发行申请；本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；千方集团不存在千涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的情形。千方集团不存在《首发办法》第二十五条所列情形。
经查阅，千方集团的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。经核
查，千方集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。符合《首发办法》第二十六条规定。
经核查，千方集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《首发办法》第二十七条规定。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产规范运行的相关规定。
（4）财务与会计
千方集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
符合《首发办法》第二十八条规定。
千方集团内部控制完整、有效，致同会计师事务所已出具致同专字（2013）
第 110ZA1961 号标准无保留的《内部控制鉴证报告》，截至目前未发现内部控制
314
独立财务顾问报告
存在重大缺陷。符合《首发办法》第二十九条规定。
致同审计分别为千方集团、紫光捷通、北京掌城 2012 年财务会计报告出具
了无保留意见审计报告。符合《首发办法》第三十条规定。
拟购买资产编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，未进行随意变更。符合《首发办法》第三十一条规定。
重组报告书已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第三十二条规定。
根据致同审计出具的审计报告，拟购买资产最近 3 个会计年度净利润均为正
数且累计超过人民币 3,000 万元；拟购买资产最近 3 个会计年度营业收入累计超
过人民币 3 亿元；拟购买资产最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
拟购买资产最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发办法》第三十三条所列相
关条件。
经核查，千方集团已依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第三十四、第三十五、
条规定。
经核查，千方集团不存在《首发办法》第三十六条所列情形。
经核查，千方集团不存在第三十七条所列之影响持续经营能力的情形。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产财务与会计的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》的关于发行条件
的有关规定。
2、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
315
独立财务顾问报告
自 2009 年 2 月 3 日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控
制境内运营企业的 VIE 架构至 2013 年 9 月 22 日该架构废除前，夏曙东通过 CTFO
间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外特殊目的
公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的 VIE 架构建立至废除的具体情况
请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产返程投资架构
的建立及废止情况”。且在此期间，夏曙东直接持有的千方集团股权超过 50%。
自 2013 年 9 月 22 日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境
内运营企业的上市架构废止后至 2013 年 9 月 23 日夏曙东通过中智慧通将千方集
团 12%及 2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直接及间
接持有千方集团 79.38%股权，实际控制千方集团。
自 2013 年 9 月 22 日至本独立财务顾问报告出具之日，夏曙东通过直接及间
接持有千方集团 65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自 2009 年 2 月 3 日至本独立财务顾问报告出具之日，夏曙东一直实
际控制千方集团，过去 3 年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 1
号》的规定。
3、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，最
近 3 年主营业务从未发生重大变化。
综上，本独立财务顾问认为，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相
关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3
号》的规定。
316
独立财务顾问报告
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拟置出资产和拟购买资产的定价均以具有证券业务资格的评估
机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
1. 拟置出资产的定价依据和定价情况
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的
基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估报告，
以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。
根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价
290,125,491.78 元。
2. 拟购买资产的定价依据和定价情况
拟购买资产以评估值为定价依据，拟购买资产的价格由交易双方在评估值的
基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告，
以 2013 年 7 月 31 日为基准日，千方集团 100%股权评估值为 234,809.50 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报告，以 2013 年 7 月
31 日为基准日，紫光捷通 100%股权评估值为 100,453.78 万元。根据中联评估出
具的中联评报字[2013]第 840 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，
北京掌城 100%股权评估值为 34,691.31 万元。根据《重组协议之补充协议》，经
交易各方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通
30.24%权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元
（二）拟置出资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
317
独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司委托中联评估对拟置出资产实施了资产评估。中联评
估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评
估工作的能力。
中联评估独立于委托方，并且独立于拟置出资产交易对方，不存在独立性瑕
疵。接受委托后，中联评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估
的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地
点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和
证据。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
2011 年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，上市公司相
关业务利润下滑，2012 年度和 2013 年 1-7 月份的净利润分别为-5,983.34 万元和
-9,720.79 万元。短期内，上市公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转
型期等诸多因素影响，IT 投资有所放缓。同时电信行业的 IT 市场传统的系统集
成业务竞争激烈，上市公司市场情况依旧不容乐观，拟置出资产业务盈利能力仍
存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估是
合理的。在资产基础法下，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，拟置出资产的评估值
为 290,125,491.78 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟臵出资产评估师符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产
318
独立财务顾问报告
的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（三）拟购买资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中联评估对千方集团 100%股权、北京掌城
48.98%股权实施了资产评估，上市公司与启迪控股、紫光股份共同委托中联评估
对紫光捷通 30.24%股权进行了评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证
书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项
目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中联评估
使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相
互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的拟购买资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）相对估值角度的定量分析
本次拟购买资产为千方集团 100%股权及其控股子公司紫光捷通和北京掌城
的参股权。千方集团主要业务为智能交通、智慧城市全面解决方案提供，智能交
通行业属软件行业。根据证监会行业分类，千方集团业务属于“信息技术业-计算
机应用服务业”，该分类下公司数量较多，所属细分行业复杂，为增强可比性，
选择 A 股上市公司中主业为智能交通的公司作为比较对象，符合上述条件的全
部上市公司共有 4 家。
319
独立财务顾问报告
本次交易中拟购买资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情
况对比如下：
市盈率（P/E）
证券代码 证券简称 市净率（P/B）
静态 动态
300121.SZ 易华录 82.27 42.35 9.18
002401.SZ 中海科技 57.18 47.99 4.26
002331.SZ 皖通科技 31.06 21.38 2.78
300020.SZ 银江股份 47.99 34.38 6.17
平均值 54.63 36.53 5.60
拟购买资产的相对估值 26.21 14.73 7.40
注：对于可比上市公司，市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=2013 年 11 月 22 日市值/2012 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=2013 年 11 月 22 日市值/预计 2013 年归属于母公司所有者的净利润
市净率=2013 年 11 月 22 日市值/2013 年 7 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
对于拟购买资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=拟购买资产整体作价/2012 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=拟购买资产整体作价/2013 年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润
市净率=拟购买资产整体作价/2013 年 7 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
智能交通行业上市公司的平均静态市盈率为 54.63 倍，平均动态市盈率为
36.53 倍，而本次交易价格对应的静态市盈率为 26.21 倍，动态市盈率为 14.73
倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率水平。
智能交通行业上市公司的平均市净率为 5.60 倍，而本次交易价格对应的市
净率为 7.40 倍。智能交通行业为轻资产行业，净资产较低。市盈率指标对拟购
买资产估值水平具有将强的解释性。
从相对估值角度，本次交易中拟购买资产作价对应的市盈率均处于合理水
平，低于同行业上市公司估值水平。
（2）盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
320
独立财务顾问报告
在相对估值角度分析的基础上，结合拟购买资产的盈利能力和财务状况对本
次交易定价简要分析如下：
拟购买资产对应的经营实体千方集团及下属子公司盈利能力较强，在行业内
具备一定的规模优势和较强的竞争能力，其财务状况良好，资产负债率处于合理
水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财
务风险。
综上，本独立财务顾问认为：根据拟购买资产的盈利能力和财务状况分析，
本次交易中拟购买资产的定价具备公允性。
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
联信永益本次发行 A 股的发行价格按上述公式确定为人民币 6.98 元/股，符
合法规规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟臵出、购买资产及购
买资产的股票定价原则符合相关法规规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
321
独立财务顾问报告
（一）本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况
根据上市公司 2012 年度和 2013 年 1 至 7 月经审计的财务数据以及同期经审
核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013 年 7 月 31 日
项目 增幅（%）
实际数 备考数
总资产 86,885.39 201,378.73 131.78
归属于上市公司股东的所有者权益 50,658.27 63,324.12 25.00
归属于上市公司股东的每股净资产
3.70 -66.22
（元/股） 1.25
2013 年 1 月至 7 月
项目 增幅（%）
实际数 备考数
营业收入 23,615.21 54,108.13 129.12
利润总额 -10,119.32 9,070.84 189.64
归属于上市公司股东的净利润 -9,358.07 7,429.92 179.40
基本每股收益（元/股） -0.68 0.15 122.06
2012 年 12 月 31 日
项目 增幅（%）
实际数 备考数
总资产 104,865.06 198,990.13 89.76
归属于上市公司股东的所有者权益 59,980.84 50,028.63 -16.59
归属于上市公司股东的每股净资产
4.38 0.99 -77.40
（元/股）
2012 年
项目 增幅（%）
实际数 备考数
营业收入 69,741.01 91,737.74 31.54
利润总额 -5,721.16 12,925.98 325.93
归属于上市公司股东的净利润 -5,997.71 9,637.97 260.69
基本每股收益（元/股） -0.44 0.19 143.18
322
独立财务顾问报告
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加和每股收益显著提升。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据致同审计出具的致同专字(2013)第 110ZA1938 号备考合并盈利预测审
核报告，上市公司 2013 年及 2014 年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2013 年度预测数 2014 年度预测数
营业总收入 113,493.67 135,769.76
营业利润 19,934.49 25,241.71
利润总额 21,860.20 27,002.11
净利润 19,265.19 23,595.94
归属于母公司所有者的净利润 17,815.31 21,797.80
少数股东损益 1,449.89 1,798.15
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强
和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
通过本次交易，上市公司将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之外的其
他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注
入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监
控管理运营服务等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公
司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、
核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
323
独立财务顾问报告
次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智
慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新
兴战略产业和现代服务业）。
随着我国城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服
务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问
题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城
市的迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为 3G 通讯技术、移动互联
网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能
交通成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能
交通和高速公路信息化建设和发展上陆续出台了多项政策，不仅为加快促进智能
交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发
展机遇。
千方集团一直扎根于中国的 ITS 行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化
行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的
产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分
领域均具有较强的竞争优势。
千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、
城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采
集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信
息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水
路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在
行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建
设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企
业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北
大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北
324
独立财务顾问报告
京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取
得了良好的示范效应。北大千方已完成全国 6 座城市 216 个表结构的入库管理，
存储交通历史数据八千余万条，51 个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤
异常数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务
的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内 ITS 行业中发展最为
成熟，行业起步于上世纪 90 年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷
通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在
国内 30 个省份(直辖市)完成了 426 个公路机电建设项目，累计里程达 1.5 万余公
里，工程优良率 100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、
“国家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信
息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立
起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布
局优势，已商用发布国内 30 余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。
产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛
应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆
等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未
来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、
搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户
提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用
的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市
场空间。
（二）本次交易完成后，公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
325
独立财务顾问报告
公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，夏曙东将成
为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公
司的实际情况。
1、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内
的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和
广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事
规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条
件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条
件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与
326
独立财务顾问报告
性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（2）董事会
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名。目前，公司本届董事会实际由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，
达到董事总人数的 1/3。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股
东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水
平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营
管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解
公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积
极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（3）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对
其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要
的条件和配合。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运
作。上市公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）完善相关管理制度
327
独立财务顾问报告
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息
披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。
（2）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥
董事会下设委员会的专业职能，并根据上市公司业务发展的需要，适时完善相关
的职能部门。
（3）明确上市公司各相关机构职责
①股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
②控股股东与上市公司
本次交易完成后，夏曙东将成为上市公司的控股股东，上市公司将积极督促
控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位
谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
③董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司将严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董
事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤
勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
328
独立财务顾问报告
④监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重
大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
⑤董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工
作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，
严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股
东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机
会获得信息。
（4）完善信息披露制度，增强公司透明度
上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务
代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、
及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保
证所有股东有平等的机会获得信息。
（5）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理
人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下
设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评
价与相互评价相结合的方式进行。
329
独立财务顾问报告
（6）利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
3、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
夏曙东承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司
的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，并具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在本
人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事之外
的任何职务。
②保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
③保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人
选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
（二）资产独立
①保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资产
权属清晰、不存在或有事项。
②保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
330
独立财务顾问报告
（三）财务独立
①保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度。
②保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重
组后上市公司的资金使用。
③保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的
其他企业共用银行账户。
④保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
①保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司
及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
②保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股
东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
（五）业务独立
①保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖本人及本人控制的其他企业。
②保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大
决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营
331
独立财务顾问报告
实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知
识辅导、培训的情况
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实
体所必需的知识、经验
拟购买资产目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及提供智能交通全面
解决方案、出行信息服务和智慧城市建设业务方面具有较为丰富的经验，具备管
理和经营拟购买资产的能力。
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产及
其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相
应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有智能交通、出行信息服务和智
慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候
选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的
人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括拟
购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士
担任上市公司的高级管理人员。
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经
验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于
证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及拟
购买资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的
交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同
业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财
务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及拟购买资产的董事、监事及
332
独立财务顾问报告
高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，
改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大
会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成
后本独立财务顾问将监督上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，本
独立财务顾问将监督实际控制人履行关于保持上市公司独立性、规范关联交易
以及避免同业竞争的承诺，以促进上市公司公司治理机制的持续完善。
六、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
（一）资产交付及过户时间安排
协议各方一致同意，各方应在《重组协议》及其补充协议生效后一个月内立
即办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生效后
三个月内办理完成本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产所需履行的全
部交割手续。
（二）违约责任条款
任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程
度承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
333
独立财务顾问报告
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有上市公司 31.10%的股权，
成为上市公司第一大股东，夏曙东全资子公司中智慧通将持有上市公司 8.15%的
股权，夏曙东直接及间接控制的上市公司股权将达到 39.25%，成为上市公司实
际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有上市公司 1.78%的股权；赖志斌、张志平、
建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的上市公司股份均将超过本次交
易新增股份上市后上市公司总股本的 5%；启迪控股为持有紫光股份 25%股权的
股东，将取得上市公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
1、有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，将上市公司将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之外的
其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时
注入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车
监控管理运营服务等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
公司的经营状况，提高公司的资产质量，提升公司整体资产质量，增强上市公司
的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股
东的利益最大化。
334
独立财务顾问报告
根据《利润补偿协议》及其补充协议，发行股份购买资产的交易对方中夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00
万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。交易完成后，上市公司
盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
2、推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产实现同 A 股资本市场的对接，可进一步推动拟
购买资产智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的业务发展。最
近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及
服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，拟购买资产业务发展
速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与
资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资
金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规
模并增强盈利能力，早日实现国内一流公路、城市交通系统集成、产品制造和运
营服务提供商的发展目标，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
通过本次交易，将上市公司将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之外的
其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时
注入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车
监控管理运营服务等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，有利于从根本
上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发
展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
335
独立财务顾问报告
法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本
次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价
格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于
增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，
整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。中夏
曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00
万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的
交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，具体安排如下：
（一）补偿方式
若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则联信永益应在年度报
告披露后 10 个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出以一元的总
价格进行回购并注销股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后 1 个月内
办理完毕股份注销的事宜。
（二）补偿股份数量及其调整
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按
336
独立财务顾问报告
以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购
买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
在应用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智
慧通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购
上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在
补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公
积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获
得的股份数。
赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发行
结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的解
锁条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：
解锁股份数 2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计
赖志斌 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
张志平 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
337
独立财务顾问报告
其中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计年
度结束后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。
（三）减值测试及补偿安排
在 2016 会计年度结束后，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资
产期末减值额÷注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数
时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数未达
利润预测数的补偿安排，具有可行性和合理性。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性
资金占用；经核查拟臵出资产现状及《资产出售协议》的相关约定，本独立财
务顾问认为，拟臵出臵出在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市
公司为其提供资金等问题。
338
独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时千方集团
及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质
性障碍。
339
独立财务顾问报告
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京联信永益科技股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其
他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国
证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审
核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京联信永益科技股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报
告，讨论认为：
1、本次《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
340
独立财务顾问报告
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》、
《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京联信永益科技股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向深交所报
送相关申请文件。
341
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
吕杨 傅鹏凯
财务顾问主办人：
王勃 徐华希
华泰联合证券有限责任公司
342
独立财务顾问报告
年 月 日
343
