北京联信永益科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的

                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《北京联信永益科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京联信永益科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司重大资产置换及发
行股份购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，
现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

    1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

    2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，
有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有
利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次交易标的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事
务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    4、本次重大资产重组的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重
庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈
立科技有限公司。前述交易对方中，夏曙锋为夏曙东胞弟、中智慧通为夏曙东全
资持股公司，本次重大资产重组完成后，夏曙东将成为公司的控股股东和实际控
制人；另赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股份有限
公司通过本次重大资产重组持有公司股权将超过 5%，启迪控股股份有限公司为
持有紫光股份有限公司 25%股权之股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，夏曙东、夏曙锋、中智慧通、赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有
限合伙）、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司视为公司关联方，本次重
大资产重组实施构成关联交易。

    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    6、本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机
构均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对拟置
出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性；评估机构采用资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，评估机
构分别采用资产基础法、收益法两种评估对北京千方科技集团有限公司、紫光捷
通科技股份有限公司、北京掌城科技有限公司价值进行了评估，评估方法与评估
目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公司重大
资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》之签署页。）




独立董事：




       张一弛                  李锦涛




       2013 年 11 月 27 日