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北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
2013年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2013）第162号
致：北京联信永益科技股份有限公司
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股
东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2013年12月16日召开。本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市东城区广渠家
园10号楼召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 作为在中国取得
律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文
件，以及《北京联信永益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京联信永益科技股份有限公司第二
届董事会第三十六次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届
董事会第三十七次会议决议公告》及《北京联信永益科技股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所
律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资
格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票
计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
1. 本次股东大会的召集
公司于2013年11月27日召开的第二届董事会第三十七次会议决议提请召开
本次股东大会，并于2013年11月29日在指定媒体和网站上披露了《会议通知》，
《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对
象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2013
年12月16日下午14：00在北京市东城区广渠家园10号楼召开，由董事长李超勇主
持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2013年12月16日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为2013年12月15日下午15：00至2013年12月16
日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
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二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共7人，
代表公司有表决权股份52,099,265股，占公司股份总数的38.01%；根据深圳证券
信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东
共计254人，代表公司有表决权股份22,371,111股，占公司股份总数的16.32%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（含
网络投票方式）共361人，代表公司有表决权的股份74,470,376股，占公司股份总
数的54.33%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会
议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2. 表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股
东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代
表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出
具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
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（1）《关于公司实施重大资产重组的议案》
1.1 重大资产置换
1.1.1 交易对象（置换主体）
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.2 拟置出资产
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.3 拟置入资产
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.4 资产置换方案
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.5 拟置出资产的定价原则及作价
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.6 拟置出资产的承接
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
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反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.7 过渡期损益安排
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.1.8 职工安置方案
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2 发行股份购买资产
1.2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.2 发行方式
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.3 发行对象
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1. 2.4 拟购买资产
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表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1. 2.5 拟购买资产定价原则及作价
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.6 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.7 发行数量
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.8 上市地点
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.9 股份锁定期
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.10 滚存利润安排
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表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.2.11 过渡期损益安排
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
1.3 决议有效期
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（2）《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（3）《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（4）《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（5）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行
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股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（6）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>及其补
充协议的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（7）《关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购
买资产相关事宜的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（9）《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
（10）《关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案》
表决情况：同意票71,569,500股，占参加表决股东所持有效表决权的96.10%；
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反对票401,110股；弃权票2,499,766股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场出席人员
的资格及网络投票人员的统计结果均为合法有效、召集人的资格合法有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司
2013年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
张聪晓
王 慧
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2013 年 12 月 16 日
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