北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书
上市公司 北京联信永益科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 联信永益
股票代码 002373
交易对方 住所 通讯地址
夏曙东 北京市海淀区万柳星标家园 7 号楼
夏曙锋 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
北京市海淀区学院路 39 号
赖志斌 北京市海淀区中关村 905 楼
唯实大厦 9 层
张志平 北京市海淀区天秀花园安和园 14 楼
吴海 北京市海淀区世纪城翠叠园 9 号楼
北京市丰台区西站南路 168 号 1 幢 北京西城区闹市口大街 1
北京建信股权投资基金（有限合伙）
1201 室 号长安兴融中心西楼 4F
重庆中智慧通信息科技
重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 25 号
有限公司
重庆森山投资有限公司 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村）
紫光股份有限公司 北京市海淀区清华大学紫光大楼
启迪控股股份有限公司 北市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
北京世纪盈立科技有限公司 北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 2315 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限
合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、
吴海、北京世纪盈立科技有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成已取得有
关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买
资产。
重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因
未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方
案、出行信息服务和智慧城市建设。
（一）重大资产置换
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“上市公司”）拟
将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号
楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北
京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限
公司（以下简称“重庆森山”）、吴海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称
“世纪盈立”）的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%权
益以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主
体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78
元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支
付现金并承接拟置出资产。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2013]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置
出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购
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买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 》， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 拟 置 出 资 产 作 价
290,125,491.78 元。
本次重大资产置换中，联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购
买的具体金额如下表：
拟置入资产价值 承接资产价值 支付现金购买的资产价值
置换主体
（元） （元） （元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易
各方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%
权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟
购买资产整体作价为 2,821,765,122.46 元。
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以
下简称“启迪控股”）、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计
100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司
2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
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二、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告，以 2013 年
7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团 100%股权的评估值为
234,809.50 万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报
告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通 100%权益
的评估值为 100,453.78 万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产北京掌城
100%股权的评估值为 34,691.31 万元。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易
各方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%
权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第
二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股
票均价。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信
永益向夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
赖志斌 26,795,752
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张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据本公司与夏曙东等 11 名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》及其补充协议的约定以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份
购买资产的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股股东及实际控制人
交易完成后，成为上市公司控股
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，
之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可
解禁 10,704,427 股股份，2015 年承诺利润
持有千方集团股权满 12 个月，
实现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016
根据《利润补偿协议》及其补充
赖志斌 年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股
协议，自愿承诺分批解锁所持的
股份。在上述期限内，若上市公司发生分
股份
红、转增股本等导致赖志斌所持上市公司
股份发生变化，则各期解锁股份数进行相
应调整
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交易对方 锁定期 股份锁定的说明
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，
之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可
解禁 10,704,427 股股份，2015 年承诺利润
持有千方集团股权满 12 个月，
实现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016
根据《利润补偿协议》及其补充
张志平 年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股
协议，自愿承诺分批解锁所持的
股份。在上述期限内，若上市公司发生分
股份
红、转增股本等导致张志平所持上市公司
股份发生变化，则各期解锁股份数进行相
应调整
交易完成后，成为上市公司控股
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则紫光股份以 2012
年 12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
紫光股份通过 2012 年 12 月 17
万股股份所认购取得的上市公司股份自新
日增资取得的紫光捷通 1,261.6
增股份上市之日起 36 个月不转让，其余
万股股份至 2013 年 12 月 17 日
紫光股份 认购取得的上市公司股份自新增股份上市
满 12 个月；其余用以认购本次
之日起 12 个月不转让。
上市公司新增股份的紫光捷通股
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产
份持有已满 12 个月
重组新增股份登记，则紫光股份通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则启迪控股以 2012
年 12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3
启迪控股通过 2012 年 12 月 17
万股股份所认购取得的上市公司股份自新
日增资取得的紫光捷通 234.3 万
增股份上市之日起 36 个月不转让，其余
股股份至 2013 年 12 月 17 日满
启迪控股 认购取得的上市公司股份自新增股份上市
12 个月；其余用以认购本次上
之日起 12 个月不转让。
市公司新增股份的紫光捷通股份
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产
持有已满 12 个月
重组新增股份登记，则启迪控股通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权已满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有本公司 31.10%的股权，
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成为本公司第一大股东，夏曙东 100%控制的中智慧通将持有本公司 8.15%的股
权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到 39.25%，成为本公司实际控制
人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司 1.78%的股权；赖志斌、张志平、建信投
资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的本公司股份均将超过本次交易新增
股份上市后本公司总股本的 5%；启迪控股为持有紫光股份 25%权益的股东，
将取得本公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上
市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司
157,201,844 股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智慧通将持
有本公司 41,210,228 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直接及间接
合计持有本公司 198,412,072 股股份，合计持股比例为 39.25%，将成为本公司
的控股股东和实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2012 会计年度经审计模拟合并财务会计报告的营
业收入为 91,737.74 万元，占上市公司经审计 2012 年合并财务会计报告营业收
入 69,741.01 万元的比例为 131.54%；拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值
为 282,176.51 万元，占上市公司经审计 2012 年末合并财务会计报告资产总额
104,865.06 万元的比例为 269.09%，占上市公司经审计 2012 年末归属于母公司
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股东的权益 59,980.84 万元的比例为 470.44%，上述三项财务数据占上市公司
2012 年度相关数据的比例均达到 50%以上。此外，本次交易上市公司出售除位
于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债，置出资产的总额
和购买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例均达到 70%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 282,176.51 万
元，占上市公司 2012 年末资产总额 104,865.06 万元的比例为 269.09%，超过
100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大
资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办
法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本报告书“第十节 本次交易
的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法
的问题与解答》规定”。
八、境外上市、返程投资架构的建立和废止
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱（后更名为千方车联）与中交千方（后更名千
方集团）签署《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择
权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，中交千方境外关联公
司 China Transinfo Technology Corp. （以下简称“CTFO”）间接控制的东方亚娱
通过上述协议控制了中交千方及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获
得股东批准的重要事务，从而建立了通过境外特殊目的公司返程投资和协议控
制境内企业的境外上市、返程投资架构（VIE 架构）。
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
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和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方
集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继
续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千
方集团及其境外主体的 VIE 架构废止。
九、本公司潜在控股股东股票质押事项
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为
实现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接
控制的境外主体 TransCloud 提供 9,600 万美元贷款授信额度，实际借款金额为
9,100 万美元，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网
有限公司）将其持有的千方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司
香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
但由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此
国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有
的市值不超过 20 亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止
VIE 架构而给千方车联造成的损失。在本次交易不能获批的情况下，经夏曙东
与国开行协商，决定根据目前持股比例恢复千方集团原 VIE 架构。
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。本次
交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买
资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）
分别不低于 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元，
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、
张志平、中智慧通、吴海将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及《利润补
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偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“ 第九节 本
次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协议”。
十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买夏曙东等 11
名交易对方合计持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以
及北京掌城 48.98%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合
并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于
合并完成后，本公司被千方集团原股东夏曙东控制，根据《企业会计准则——
企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司将截至 2013 年 7 月 31 日除位于北京市东城区
广渠家园 10 号楼的房产外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，本公司仅
持有该处房产，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政
部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）
规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照
权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十二、本次交易已经取得的批准或核准
本次重大资产重组已获得中国证监会对本次重大资产重组的核准；中国证
监会已同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
十三、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利
润分配政策。2013 年 11 月 12 日，本公司召开第二届董事会第三十六次会议，
会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做
出修改。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，夏曙东及其一致
行动人已作出承诺，在本次重大资产重组经中国证监会核准，且夏曙东成为上
市公司控股股东后将推动建立并实施未来三年的股东回报计划。有关承诺的详
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细内容请见本报告书“第十七节 其他重要事项/八、利润分配政策与股东回报规
划”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、特别风险提示
（一）本公司潜在控股股东质押股份的风险
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为
实现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接
控制的境外主体 TransCloud Company Limited 提供了 9,600 万美元贷款授信额
度，实际借款 9,100 万美元，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股
所需资金。上述贷款至 2018 年逐年偿还的金额为：
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited 将其持有的千
方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及
其配偶提供连带责任保证。
由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国
家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的
市值不超过 20 亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE
架构而给千方车联造成的损失。
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集
团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
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“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8,000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架
构而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8,000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计
算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本
金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额
的人民币或美元给我行。
”
若夏曙东控制的境外公司 TransCloud 未来不能及时足额偿还上述贷款，其
所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生
变动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
（二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
截至 2013 年 12 月 16 日联信永益股东大会通过本次重大资产事宜时，由于
夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过 20 亿元的本公司股票进行质押，夏
曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后利润补
偿期内拟购买资产净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配
的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关
风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其控制的中智慧通在本次交易完成后
将其取得的合计 198,412,072 股上市公司股份中的不超过等值于 20 亿元人民币
的本公司股票进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不
足的差额。根据《利润补偿协议》及其补充协议，参与业绩补偿的交易对方夏
曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务
时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖
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志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共 67,100,856 股低于夏曙东
及中智慧通所持上市公司股份共 198,412,072 股，当实际利润完成情况低于承诺
业绩时，夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在以其取得的股份履行补偿义务后，
用以代替夏曙东及中智慧通进行补偿的股份数可能低于夏曙东及中智慧通履行
补偿义务所需股份数量，导致本公司潜在实际控制人有可能不能以其认购的上
市公司股份补偿承诺利润未完成的差额，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
1、业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署
《利润补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体
安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份
因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张
志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的
股份补偿义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的
联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例
承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，
具 体 代 为 履 行 股 份 补 偿 义 务 的 比 例 为 张 志 平 承 担 39.93% 、 赖 志 斌 承 担
39.93%、夏曙锋承担 13.37%、吴海承担 6.76%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义
务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参
与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务
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的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志
平、吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所
取得的联信永益全部股份为限。
2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
（1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100 万美元本金的还款期限分别为
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
TransCloud 计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud 控制的千方车联向 TransCloud 进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获
取资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷
款。
待 TransCloud 全部偿还或部分偿还 9,100 万美元贷款，则夏曙东相应的上
市公司股权即可解除质押。
（2）质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押的事
宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化
情况进行相应调整。
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鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且 2014
年、2015 年及 2016 年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很
低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公
司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力
会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资
金，或股票减持收益偿还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被
强制处分的可能性极低。
（3）控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分
析
① 标的资产现有合同的签约金额情况
截止 2014 年 2 月 28 日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议的总
合同金额为 329,071.26 万元。
单位：万元
已 签 合 同 或 明 2014 年预计 2015 、 2016 年 2015、2016 年
2014 年预测
确意向合同金 确认收入金 预 计 确 认 收 入 预测收入覆盖
收入覆盖率
额 额 金额 率
千方集团 147,420.91 108.06% 140,786.68 43.02%
② 2013 年业绩实现情况
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。
③ 2014 年预测业绩实现情况
拟购买资产 2014 年承诺净利润为 21,889.94 万元，对应千方集团（不包括
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紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014 年预测营业收入分别为
44,634.15 万元、87,455.24 万元、4,331.34 万元。
截止 2014 年 2 月 28 日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议中预
计将于 2014 年确认的收入为 147,420.91 万元，高于标的资产 2014 年的预测收
入。
因此，截止 2014 年 2 月 28 日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协
议已基本覆盖 2014 年预测收入，2014 年实际实现的净利润低于预测净利润的
可能性极低。
④ 2014 年以后的预测业绩实现情况
根据标的资产截止 2014 年 2 月 28 日已签或达成意向合同，现有合同预计
2015、2016 年可以确认的收入金额为 140,786.68 万元，已占拟购买资产 2015 年
及 2016 年预测总收入 327,290.04 万元的 43.02%。
（4）千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的
条件
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方
集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继
续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千
方集团 VIE 架构废止。
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴路信息科技有限公司
50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司 100%股权转让给北京北斗易行
科技有限公司（以下简称“北斗易行”）。北斗易行将成为持股型公司，其主要
子公司中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服
务，具体包括物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务。夏
曙东持有北斗易行 94.75%股权。夏曙东计划建立千方车联对北斗易行的 VIE 控
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制架构，未来北斗易行及其子公司实现盈利后可向千方车联进行现金分红，进
而保证千方车联向 TransCloud 分红的可实现性。因此，千方集团 VIE 架构解除
后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的条件。
（5）交易完成后夏曙东可以获得的上市公司分红情况
交易完成后，夏曙东及其 100%持股的中智慧通合计持有上市公司 39.25%
股权。按照上市公司各年可分配利润的 10%均以现金分红方式分配，根据拟购
买资产 2013 年至 2016 年承诺净利润 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41
万元和 31,628.51 万元，扣除上市公司截止 2013 年 9 月 30 日的未弥补亏损-
4,377.02 万元，上市公司 2013 年度至 2016 年度可分配现金股利共 9,297.38 万
元，其中夏曙东及其 100%持股的中智慧通可获得现金股利共 3,649.22 万元。该
等现金股利可用于偿还国开行香港分行借款。
（6）为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行
质押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低
①2017 年股份解禁借款偿还
根据夏曙东作出的承诺，其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起
36 个月不转让。因此，2017 年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借
款。
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集
团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构
而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计
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算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本
金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额
的人民币或美元给我行。”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013 年 12 月 26 日出具的《关于夏
曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：
“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000
万元，其中中交兴路 25,000 万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的
条件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务
的担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上
限测算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业
务限额＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过 60%，质押股票市值＝
质押股票数量×min{最近一个交易日收盘价；前 20 个交易日的平均收盘价}。”
因与国家开发银行香港分行约定的质押率较低，夏曙东可通过更高质押率
的股权质押方式向中国建设银行北京北环支行借款，通过内保外贷方式 由
Transcloud 向国家开发银行香港分行偿还到期贷款，贷款偿还后夏曙东向国家
开发银行香港分行质押股份数相应减少。因此 2014 至 2016 年期间，夏曙东股
份质押总数无需超过 8,000 万股。
②2017 年股份解禁后借款偿还
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。拟购买资产已签、达成意向或达成框架意向合同
已基本覆盖 2014 年业绩承诺。根据智能交通行业良好的发展态势，拟购买资产
实现其业绩承诺的可能性较高。
拟购买资产 2016 年承诺净利润为 31,628.51 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，
智能交通行业可比公司平均市盈率水平高于 50 倍。假设 2016 年联信永益完成
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业绩承诺，即净利润达到 31,628.51 万元，按本次发行后 5.06 亿总股本和 50 倍
市盈率计算，上市公司股价将达到 31.25 元每股。对应 9,100 万美元贷款等值人
民币金额约为 55,000 万元，因此夏曙东需减持约 1,760 万股上市公司股票即可
偿还 Transcloud 全部 9,100 万美元借款。减持股份比例不超过其通过本次发行
获得联信永益股份数的 10%，不会就其对上市公司控制权产生影响。
（7）上市公司存在控制权变更的风险
假设 2014 年 2 月 28 日后拟购买资产未签订任何订单，即按照上述预测拟
购买资产 2015、2016 年度能够实现 43.02%的业绩，则拟购买资产四年累计实
现净利润比例为 65.78%，需要补偿股份数为 126,073,605 股。
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，假设夏曙东质押给国家开发
银行的 8000 万股联信永益无法收回，则：
单位：股
对应业绩 2013 及 可用补偿
2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 2014 年 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 118,412,072
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
164,104,074
股份总数
注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 80,000,000 股。
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业绩承诺方剩余锁定股份数足以保证业绩补偿承诺的可实现性。在完成业
绩补偿承诺后，夏曙东将失去实际控制人地位，上市公司存在实际控制人变更
的风险。
（8）其他风险
若发生宏观经济政策重大变化等其他情形，拟购买资产顺利执行上述已签
订合同亦存在一定的不确定性，则进一步加剧实际控制人变更及所持股份不足
补偿业绩承诺的风险。
综上，在标的资产业绩大幅下滑的情况下，上市公司存在控股股东所持股
份不足业绩补偿承诺风险及控制权变更风险。
（三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、
重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并于 2013 年 11 月
27 日，与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有
限公司签署《利润补偿协议之补充协议》。本公司未与包括重庆森山投资有限公
司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公
司、北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿
协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及中智慧通发行的股份总数为
198,412,072 股，占本公司本次发行股份总数的 53.85%，向参与业绩补偿的交易
对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为 67,100,856 股，占本公司本
次发行股份总数的 18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资
产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，
有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净
利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利
不足部分所需的股份数量的情况，提醒投资者注意相关风险。
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
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2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。
拟购买资产 2014 年承诺净利润为 21,889.94 万元，对应千方集团（不包括
紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014 年预测营业收入分别为
44,634.15 万元、87,455.24 万元、4,331.34 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，千方集
团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城预计于 2014 年可确认
收入的已签或达成意向合同金额为 102,367.85 万元。
因此，截止 2013 年底，拟购买资产已签订合同、框架协议和意向协议已基
本覆盖 2014 年预测收入。拟购买资产 2014 年实现盈利预测的可能性较大。
根据交易双方签订的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方通过本
次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
单位：股
2013 年、2014 年业
对应业绩承诺年 2015 年 2016 年
绩实现后 股份数合计
度 解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,000.00 万元，
21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。根据 2013 年业绩实现情况及
2014 年已签或达成意向合同情况，拟购买资产 2013、2014 年度业绩承诺无法
实现的风险较小。
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，夏曙东将其所持有的 8,000
万股联信永益股份质押，则夏曙东及中智慧通可用于补偿的股份数为
118,412,072 股。拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 26%时，则根据盈
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利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计 163,731,954 股。夏曙东等 6 人拥
有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
单位：股
对应业绩 2013 及 可用补偿
2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 2014 年 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 118,412,072
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
164,104,074
股份总数
注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 80,000,000 股。
拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 26%的情况下，业绩承诺方
即可满足股份补偿的全部需求。
（四）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的
情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作
的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，
则 根 据 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并
重新确定相关价格。
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3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
（五）拟购买资产估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告，以 2013 年
7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团 100%股权的评估值为
234,809.50 万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报
告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通的 100%权
益评估值为 100,453.78 万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产的北京掌
城 100%股权评估值为 34,691.31 万元。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值的主要原因是基于对标
的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经
验积累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经
验，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，
参与了多项国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供
商。未来随着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务
需求的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念
的逐渐兴起，标的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资
产凭借其多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
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（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的交
易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资
产在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（指扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00 万元，21,889.94 万元，
26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
业绩承诺期内，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺
的拟购买资产实现的净利润呈现出较快的增长趋势，上述业绩承诺系拟购买资
产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈
利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产
品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响
较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，
则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交
易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同
意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出
具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的 75.81%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不
确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负
债，陈俭承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公
司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义
务或被追索责任的，陈俭将承担相应的责任。
为切实有效保障所作承诺可以得到履行，陈俭已将 1,000 万元存入联信永
益开设的专门账户，对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款
需取得联信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或
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取得债权人的债务转移同意为止。
（八）大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司 157,201,844
股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智慧通将持有本公司
41,210,228 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本
公司 198,412,072 股股份，合计持股比例为 39.25%，将成为本公司的实际控制
人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利
分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的
利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（九）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公
司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司
子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方
式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足
地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广
大投资者注意相关风险。
（十）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方
案、出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术
领先优势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后
的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。
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2、政府采购带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方
案、出行信息服务和智慧城市建设，各地的政府交通管理部门将成为本公司的
主要客户之一，销售收入主要来自于政府采购。因此，政府采购产品的数量、
价格、周期、管理制度等对公司经营的影响较大。同时单个政府采购项目的金
额较大，若与项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变
化，或受制于财政资金预算安排周期等因素的影响，如结算进度延迟、回款滞
后等都有可能给公司带来经营风险。
3、收入季节性波动带来的经营风险
拟购买资产受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目签订时间、实
施内容和项目进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡。政府采购部门
一般在上半年制定采购计划，主要在下半年安排实施，因此导致收入、利润较
为集中于下半年，尤其是第四季度，营业收入呈现出明显的季节性，投资者不
能仅基于公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状
况。
（十一）税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，
按照相关税务规定，高新技术企业可以减按 15%的优惠税率计征企业所得税。
千方集团目前持有的高新技术企业资质证书于 2010 年 12 月 24 日取得，北大千
方目前持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，紫光捷通目前
持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，北京掌城目前持有的
高新技术企业资质证书于 2012 年 10 月 30 日取得。北大千方及紫光捷通自 2011
年至 2013 年减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件
企业的税收优惠政策，2012 年至 2013 年免缴企业所得税，2014 年至 2016 年适
用的企业所得税率为 12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软
件企业的认定，则企业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化将有可能
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影响拟购买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估
值。提请投资者注意相关风险。
（十二）人才流失风险
作为从事智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的轻资产
型企业，拟购买资产的研发技术人员及专业管理人员是日常经营及持续发展中
必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完
成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运
作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，
将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（十三）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目
标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，本公司在本报告书第十六节披露了本次交易的风险因素，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 3
二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 5
三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 5
四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 6
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 7
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更.......................................................... 8
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市...................................................... 8
八、境外上市、返程投资架构的建立和废止 ..................................................................... 9
九、本公司潜在控股股东股票质押事项 ........................................................................... 10
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ........................................................................... 10
十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明.................................................... 11
十二、本次交易已经取得的批准或核准 ........................................................................... 11
十三、公司股利分配政策说明 ........................................................................................... 11
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 12
十五、特别风险提示 ........................................................................................................... 12
目 录 ........................................................................................................................... 29
释 义 ........................................................................................................................... 36
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 40
一、交易概述 ....................................................................................................................... 40
二、本次交易的背景 ........................................................................................................... 41
三、本次交易的目的 ........................................................................................................... 47
四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 48
五、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 49
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 50
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七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................... 51
八、本次交易对股本结构及控制权的影响 ....................................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 54
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 54
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 54
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 55
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 55
五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................... 56
六、主营业务概况 ............................................................................................................... 56
七、2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月主要财务数据及财务指标 .................................. 57
八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 58
九、其他情况说明 ............................................................................................................... 58
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 60
一、夏曙东 ........................................................................................................................... 60
二、夏曙锋 ........................................................................................................................... 63
三、赖志斌 ........................................................................................................................... 64
四、张志平 ........................................................................................................................... 65
五、重庆中智慧通信息科技有限公司 ............................................................................... 66
六、北京建信股权投资基金（有限合伙） ....................................................................... 67
七、重庆森山投资有限公司 ............................................................................................... 69
八、紫光股份有限公司 ....................................................................................................... 70
九、启迪控股股份有限公司 ............................................................................................... 73
十、吴海 ............................................................................................................................... 75
十一、北京世纪盈立科技有限公司 ................................................................................... 76
十二、其他情况说明 ........................................................................................................... 77
第四节 拟置出资产基本情况 .................................................................................... 79
一、拟置出资产的主要财务数据 ....................................................................................... 79
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二、拟置出资产基本情况 ................................................................................................... 79
三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况............................................ 81
四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ....................................................................... 82
五、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................... 83
六、拟置出资产职工安置情况 ........................................................................................... 84
第五节 拟购买资产基本情况 .................................................................................... 85
一、千方集团 ....................................................................................................................... 90
二、紫光捷通 ..................................................................................................................... 121
三、北京掌城 ..................................................................................................................... 151
四、拟购买资产的股权控制关系 ..................................................................................... 158
五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况.......................................... 158
第六节 拟购买资产的评估情况 .............................................................................. 177
一、千方集团 100%股权评估情况 .................................................................................. 177
二、紫光捷通 100%股权评估情况 .................................................................................. 193
三、北京掌城 100%股权评估情况 .................................................................................. 207
四、2013 年标的资产业务开展情况及 2013 年预测收入的可实现性 ........................... 221
五、2014 年标的资产营业收入的测算依据和测算过程 ................................................. 222
六、2015 年及以后标的资产营业收入预测依据............................................................. 222
第七节 拟购买资产主营业务发展情况 .................................................................. 226
一、主营业务和主要产品情况 ......................................................................................... 226
二、主要业务流程 ............................................................................................................. 250
三、主要经营模式 ............................................................................................................. 254
四、产品质量控制情况 ..................................................................................................... 262
五、向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况...................................................... 267
六、主要业务资质 ............................................................................................................. 273
七、主要无形资产 ............................................................................................................. 276
第八节 发行股份情况 .............................................................................................. 292
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一、发行股份方案 ............................................................................................................. 292
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 295
三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 296
第九节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 298
一、《重组协议》及其补充协议 ....................................................................................... 298
二、《利润补偿协议》及其补充协议 ............................................................................... 303
第十节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 306
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.......................................................... 306
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定
............................................................................................................................................. 311
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定.................................................. 318
四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第
1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定 ........................................................... 322
第十一节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................... 330
一、本次交易的定价依据 ................................................................................................. 330
二、拟置出资产定价的公允性分析 ................................................................................. 330
三、拟购买资产定价的公允性分析 ................................................................................. 331
四、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 333
五、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 334
第十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .............................. 336
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.......................................................... 336
二、标的资产所处行业特点、经营情况 ......................................................................... 340
三、标的资产的核心竞争力 ............................................................................................. 350
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................. 353
五、本公司潜在控股股东持股数量可能少于利润补偿所需股份数量的分析.............. 365
第十三节 财务会计信息 .......................................................................................... 373
一、拟注入资产最近三年一期财务报表 ......................................................................... 373
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二、拟注入资产 2011 年、2012 年、2013 年模拟财务报表 .......................................... 383
三、拟置出资产 2011 年、2012 年、2013 年财务报表 .................................................. 386
四、上市公司最近两年一期财务报表 ............................................................................. 388
五、上市公司 2013 年备考合并财务报表........................................................................ 392
六、拟注入资产的盈利预测 ............................................................................................. 396
七、上市公司的备考盈利预测 ......................................................................................... 396
第十四节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 399
一、同业竞争 ..................................................................................................................... 399
二、关联交易 ..................................................................................................................... 400
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 410
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 ................................................................. 410
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施...................................... 411
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺.............. 414
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必
需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的
情况 ..................................................................................................................................... 415
第十六节 风险因素分析和风险提示 ...................................................................... 417
一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 417
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险.................................................. 431
三、其他风险 ..................................................................................................................... 432
第十七节 其他重要事项 .......................................................................................... 434
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 434
二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................. 434
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................ 434
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 435
五、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................. 437
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六、本公司未正受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查...................................... 438
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................. 438
八、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................. 438
九、陈俭承诺履行情况及其履行承诺能力 ..................................................................... 445
十、北大千方 2011 年 3%囯有股权转让时的评估价值与本次交易中北大千方的评估价
值差异较大的原因、合理性 ............................................................................................. 448
十一、拟置出资产涉及职工安置过程中发生费用对拟置出资产评估值的影响.......... 450
十二、北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产用途、评估价值、入账依据及不够成反向
收购的认定 ......................................................................................................................... 451
十三、拟置出资产的资产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计
处理 ..................................................................................................................................... 452
十四、2011 年以后上市公司业绩下降的原因 ................................................................. 454
十五、紫光捷通参股子公司山东高速信息工程有限公司评估具体情况...................... 460
十六、最近一年一期期末模拟口径拟购买资产对夏曙东存在其他应付款相关情况.. 462
十七、千方集团防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行
情况 ..................................................................................................................................... 463
十八、拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量为负的主要原因......................................... 464
十九、业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因.............. 465
二十、中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成同业竞争.......................... 466
二十一、拟购买资产可比公司名称、选取过程及其可比性.......................................... 468
二十二、拟购买资产对山东高速信息工程有限公司应付账款的具体情况.................. 470
二十三、杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本情况.............. 471
二十四、重组完成后，2012 年股权激励计划具体执行情况 ......................................... 473
二十五、股东大会召开和表决以及网络投票等情况...................................................... 474
二十六、本次重组不摊薄当期每股收益 ......................................................................... 475
二十七、拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施.............. 475
二十八、拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况...................................... 477
二十九、所得税优惠续展情况 ......................................................................................... 478
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第十八节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................. 483
一、独立董事意见 ............................................................................................................. 483
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 484
三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 485
第十九节 本次交易的有关中介机构情况 .............................................................. 487
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 487
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 487
三、审计机构 ..................................................................................................................... 487
四、资产评估机构 ............................................................................................................. 488
第二十节 董事及有关中介机构声明 ...................................................................... 489
一、董事声明 ..................................................................................................................... 489
二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 490
三、法律顾问声明 ............................................................................................................. 491
四、审计机构声明 ............................................................................................................. 492
五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 493
第二十一节 备查文件 .............................................................................................. 494
一、备查文件 ..................................................................................................................... 494
二、备查方式 ..................................................................................................................... 495
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
联信永益、上市公
指 北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373
司、本公司
信息公司 指 北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资子公司
千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京掌城的
重组方/交易对方/发行 少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
指
对象 智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴
海、世纪盈立
北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司
标的公司 指
及北京掌城科技有限公司
千方集团 指 北京千方科技集团有限公司
北大千方 指 北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司
掌城传媒 指 北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公司
紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公司，千
紫光捷通 指
方集团持有其 55.95%的权益
北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千方集
北京掌城 指
团持有其 51.02%的股权
紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷通
紫光股份 指
22.56%的权益
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通 4.19%的权益
北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城 48.98%的股
世纪盈立 指
权
中智慧通 指 重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资 指 北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山 指 重庆森山投资有限公司
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投
置换主体 指
资、重庆森山、吴海、世纪盈立
拟注入资产/拟购买资 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投
指
产/标的资产 资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权；紫光股
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份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通 30.24%权益；
世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权
上市公司拥有的北京市东城区广渠家园 10 号楼及相关附
广渠家园 10 号楼 指
属物业
上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的全
拟置出资产 指
部资产和负债
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投
资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权、吴海持有
拟置入资产 指
的紫光捷通 3.49%权益以及世纪盈立持有的北京掌城
48.98%股权中等值于 2.5 亿元的部分
置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产
重大资产置换/资产置
指 进行 2.5 亿元等值置换并支付现金购买拟置出资产作价超
换
出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差额部分的行为
本次重大资产重组/本 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时
指
次重组/本次交易 生效
交易标的 指 拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
评估基准日 指 本报告审计及评估基准日，即 2013 年 7 月 31 日
发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事
定价基准日 指
项的第一次董事会决议公告之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书 指
份购买资产暨关联交易报告书》
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行
《重组协议》 指
股份购买资产协议》
《重组协议之补充协 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行
指
议》 股份购买资产协议之补充协议》
境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过
其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控
制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通
VIE 架构 指
常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE 架构
指千方集团曾经的 VIE 架构，其中的境外主体为 CTFO，
境内业务运营实体为千方集团
BVI 指 英属维尔京群岛
美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称
纽交所 指
NYSE）
OTCBB 指 美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board）
美国全国证券业协会行情自动传报系统（National
NASDAQ 指 Association of Securities Dealers Automated Quotations
system）
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SAIF III 指 SAIF Partners III L.P.
SAIF IV 指 SAIF Partners IV L.P.
China Transinfo Technology Corp.，CTFO 为千方集团原海
CTFO 指
外上市主体
东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-Asia
东方亚娱 指
Entertainment(China) Limited），后更名为千方车联
中交千方 指 北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名
East Action 指 East Action Investment Holdings Ltd.
Karmen 指 Karmen Investment Holdings Ltd.
Cabowise 指 Cabowise International Ltd.
Shudong 指 Shudong Investment Limited
TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目
TransCloud 指
的实体，是完成 CTFO 私有化交易的境外主体
TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited
TransCloud Acquisition 指
的全资子公司
中国车联 指 中国车联网有限公司
千方车联 指 北京千方车联信息科技有限公司
中交兴路 指 北京中交兴路信息科技有限公司
河南紫光 指 河南紫光捷通有限公司
杭州紫光 指 杭州紫光捷通科技有限公司
江苏紫光 指 江苏紫光捷通信息系统有限公司
金之盾 指 北京紫光金之盾信息技术有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合、华泰联合证券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十
指
意见第 12 号》 三条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》
《首发管理办法》/ 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月 17 日
指
《首发办法》 证监会令第 32 号）
元 指 人民币元
专业词汇
ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
ITS 指 智能交通系统（Intelligent Transportation System）
GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System）
在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种
技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠
系统集成 指 经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效
益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系
统集成
智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服
智能交通 指 务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交
换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务
智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社
智慧城市 指 交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法
的应用而形成的城市形态
备注：
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入
造成。
注 3：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得
中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交
易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息
服务和智慧城市建设，具体方案如下：
（一）重大资产置换
联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区
广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈
立的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%权益以及北京
掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金
购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78 元。各置换主
体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协
商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元。
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易
各方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%
权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟购
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买资产整体作价 2,821,765,122.46 元。
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森
山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计
100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司
2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
本次联信永益向夏曙东等 11 名交易对方发行 368,447,719 股 A 股股票。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
本公司成立于 2002 年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信
息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。
自 2010 年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩
张。2011 年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关
业务利润下滑，2012 年度和 2013 年 1-7 月份的净亏损分别为 5,983.34 万元和
9,720.79 万元。
短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多因
素影响，IT 投资有所放缓。同时电信行业 IT 市场传统的系统集成业务竞争激
烈，本公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和
智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业
（新兴战略产业和现代服务业）。
随着我国城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服
务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问
题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城
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市的迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为 3G 通讯技术、移动互联
网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能
交通成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能
交通和高速公路信息化建设和发展上陆续出台了多项政策，不仅为加快促进智能
交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发
展机遇。
2006 年 2 月 ， 国 务 院 出 台 的 《 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要
（2006~2020 年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通
管理系统”确定为优先主题。
2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”
列为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能
化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利
用水平，行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业
受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰
表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建
设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强
跨部门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设
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试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动
工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化
建设。
（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。城市化进程加快导致汽车时代的到
来和交通设施基础建设加快，随之产生交通基础设施智能化建设、交通管理智能
化、节能减排相关需求。随着高速交通基础设施建设日趋完善，高速公路的管理
和服务成为重点发展方向。如何利用好交通设施规范出行，成为行业市场热点。
上述诸多原因导致智能交通市场需求旺盛。
根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行
业年平均增长率在 20%以上，到 2020 年仅在国内全行业的市场规模就接近
2,000 亿元。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到 70%以上。
规划对千方集团从事的城市智能交通、ETC 系统、高速公路管理和运行系
统等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路
ETC 平均覆盖率达到 60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500
万个；建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实
效，具备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台；完善道路运输应急预案
体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等。
除行业市场的产品以外，千方集团面向公众出行服务市场的产品也受到公众
用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、
畅通出行的需求与日俱增。《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智
能手机用户已经达到 3.8 亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信
息消费意识的提升，拟购买资产综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
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（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。
具体表现在如下几点：
1、专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显
千方集团一直扎根于中国的 ITS 行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化
行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的
产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分
领域均具有较强的竞争优势。
千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交
通、城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信
息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交
通信息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水
路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在
行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建
设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企
业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北
大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北
京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取
得了良好的示范效应。北大千方已完成全国 6 座城市 216 个表结构的入库管理，
存储交通历史数据八千余万条，51 个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤
异常数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务
的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内 ITS 行业中发展最为
成熟，行业起步于上世纪 90 年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷
通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在
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国内 30 个省份(直辖市)完成了 426 个公路机电建设项目，累计里程达 1.5 万余公
里，工程优良率 100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等
奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信
息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立
起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布
局优势，已商用发布国内 30 余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服
务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域
广泛应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风
裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合
作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百
度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在
为过亿用户提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位
置服务应用的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有
更广阔的市场空间。
2、重视技术体系的建设，研发创新能力较强
千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选
拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开
发、奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式
进行转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。
同时积极与各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业
研发力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新
产品应用示范研究，承担了大量政府专项课题。
千方集团拥有一大批智慧交通专业技术人才和研发人员，一批高层次人才入
选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术
开发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。
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截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共 14 项，承担国家级、省部级重
大专项 15 项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"
十五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控
系统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高
速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求
管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基
于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。
2013 年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通
技术和设备行业研发中心”，成为全国 8 家交通运输行业研发中心之一。行业研
发中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准
研发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研
发中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力
始终处于行业领先水平，千方集团超过 40%的员工为 ITS 相关领域的研发人
员，拥有约 200 项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创
造了良好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。
3、客户关系良好，具备品牌优势
千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。千方集团通过过去 10
余年在高速公路 ITS 和城市交通 ITS 业务上和各级主管部门的合作，多年的高品
质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认
可度和美誉度。2011 年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业
联盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通
行业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成
果的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业
快速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全
图和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应
用，带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。
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4、团队稳定，经验丰富
千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在 15 年左右，主要高级管理人
员毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注
于中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理
解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。
千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了
丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。
三、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之外的其
他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注
入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监
控管理运营服务等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公
司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、
核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，发行股份购买资产的交易对方中夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00
万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元。交易完成后，上市公司
盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产实现同 A 股资本市场的对接，可进一步推动拟
购买资产智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的业务发展。最
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近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及
服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，拟购买资产业务发展
速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与
资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资
金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规
模并增强盈利能力，早日实现国内一流公路、城市交通系统集成、产品制造和运
营服务提供商的发展目标，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、联信永益的决策过程
2013 年 11 月 1 日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
2013 年 11 月 27 日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，审议通
过了本次交易草案及相关议案。
2、拟购买资产的决策过程
2013 年 9 月 26 日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以所
持千方集团 13.58%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 10 月 8 日，重庆森山召开股东会会议，会议审议并同意重庆森山以
持有的千方集团 2%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 10 月 28 日，北京建信股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会
做出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意以所持千方集团 12%股权
认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，紫光股份召开董事会，做出决议同意紫光股份将其持有
的紫光捷通 2,661.6 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。2013 年 12 月
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16 日，紫光股份参与本次交易获得紫光股份股东大会的批准。
2013 年 9 月 27 日，启迪控股召开董事会，做出决议同意启迪控股将其持有
的紫光捷通 494.3 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 9 月 25 日，世纪盈立召开股东会会议，会议审议并同意世纪盈立以
其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团
100%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，紫光捷通召开股东大会会议，做出决议同意紫光股份将
其持有的 2,661.6 万股股份、启迪控股持有的 494.3 万股股份、吴海持有的 412.2
万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，北京掌城召开股东会会议，同意世纪盈立将其持有的北
京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 27 日，紫光捷通评估报告经教育部备案。
五、本次交易基本情况
（一）重大资产置换
1、交易主体
本次重大资产置换的交易主体为联信永益和夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志
平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立。
2、置出资产交易标的
置出资产的交易标的为本公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼
以外的其他全部资产、负债。
3、拟置出资产作价
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根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协
商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立 11 名发
行股份购买资产的交易对方。
2、标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产为夏曙东等 11 名交易对方合计持有的千方集
团 100%股权、紫光捷通 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5
亿元等值资产置换后剩余的部分。
3、标的资产作价
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告、中联评报字
[2013]第 811 号资产评估报告、中联评报字[2013]第 840 号资产评估报告，以
2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为 2,821,765,122.46
元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价
2,821,765,122.46 元，扣减参与资产置换的 2.5 亿元部分后，发行股份购买的标的
资产作价 2,571,765,122.46 元。
六、本次交易构成关联交易
联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有本公司 31.10%的股权，
成为本公司第一大股东，夏曙东 100%控制的中智慧通将持有本公司 8.15%的股
权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到 39.25%，成为本公司实际控制
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人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司 1.78%的股权；赖志斌、张志平、建信投
资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的本公司股份均将超过本次交易新增股
份上市后本公司总股本的 5%；启迪控股为持有紫光股份 25%股权的股东，将取
得本公司 1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2012 会计年度经审计模拟合并财务会计报告的营
业收入为 91,737.74 万元，占上市公司经审计 2012 年合并财务会计报告营业收入
69,741.01 万元的比例为 131.54%；拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
282,176.51 万元，占上市公司经审计 2012 年末合并财务会计报告资产总额
104,865.06 万元的比例为 269.09%，占上市公司经审计 2012 年末归属于母公司股
东的权益 59,980.84 万元的比例为 470.44%，上述三项财务数据占上市公司 2012
年度相关数据的比例均达到 50%以上。此外，本次交易上市公司出售除位于北
京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债，置出资产的总额和购
买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例均达到 70%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核
并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 282,176.51 万元，
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占上市公司 2012 年末资产总额 104,865.06 万元的比例为 269.09%，超过 100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大
资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称"《修改重组办
法的问题与解答》"）等文件有关规定的说明请详见本报告书"第十节 本次交易
的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法
的问题与解答》规定"。
八、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,060,000 股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 368,447,719 股股份。交易完成后，夏曙东将持有本公司
157,201,844 股股份，持股比例达 31.10%，夏曙东控制的中智慧通将持有本公司
41,210,228 股股份，持股比例达 8.15%。夏曙东将成为本公司的控股股东及实际
控制人。
本次交易前 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 股票数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
陈俭 33,226,862 24.24 33,226,862 6.57
北京电信投资有限
14,804,193 10.80 14,804,193 2.93
公司
夏曙东 - - 157,201,844 31.10
夏曙锋 - - 8,974,305 1.78
赖志斌 - - 26,795,752 5.30
张志平 - - 26,795,752 5.30
中智慧通 - - 41,210,228 8.15
建信投资 - - 36,415,518 7.20
重庆森山 6,069,253 1.20
紫光股份 - - 32,461,728 6.42
启迪控股 - - 6,028,641 1.19
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吴海 - - 4,535,047 0.90
世纪盈立 - - 21,959,651 4.34
其他投资者 89,028,945 64.96 89,028,945 17.61
合计 137,060,000 100.00 505,507,719 100.00
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 北京联信永益科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002373
证券简称 联信永益
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 号
通讯地址 北京市东城区广渠家园 10 号楼
注册资本 13,706.00 万元
法定代表人 赵余粮
成立日期 2002 年 12 月 20 日
营业执照注册号 110000005204670
邮政编码 100022
联系电话 010-87513006
许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、
教育、医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。
经营范围 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术
服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件
及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。
注：2013 年 11 月 12 日，本公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于选举公司第
二届董事会董事长的议案》，本公司第二届董事会董事长赵余粮先生因个人原因向董事会提出了辞
职，经与会董事一致审议通过，选举李超勇先生为公司第二届董事会董事长，任期至本届董事会届满
止。截至 2013 年 12 月 16 日，变更法定代表人为李超勇的工商变更申请资料已提交给北京市工商行
政管理局。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
北京联信永益科技股份有限公司系由北京联信永益科技有限公司以 2006 年
11 月 30 日经审计的净资产 51,032,134.74 元为基数，按 1:1 的比例折股，依法整
体变更设立。北京联信永益科技有限公司原股东作为发起人以原持股比例全部认
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购。变更后，本公司股本总数为 51,030,000 股，股权结构如下：
股东名称 折合股本数（股） 占注册资本比例（%）
陈俭 18,253,431 35.77
北京电信投资有限公司 14,798,700 29.00
联想投资有限公司 14,798,700 29.00
彭小军 1,699,299 3.33
李超勇 1,479,870 2.90
合计 51,030,000 100.00
2007 年 5 月 15 日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字(2007)第 025
号《验资报告》，审验证实截至 2007 年 5 月 15 日止，联信永益（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本 5,103 万元。2007 年 5 月 29 日，联信永益在北京市工商
行政管理局领取了注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）220 号文核准，
本公司公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后股本
为 6,853 万股，注册资本增至人民币 6,853 万元。北京市工商行政管理局于 2010
年 5 月 26 日核发注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》。
（二）发行上市后股本变动情况
根据本公司 2012 年度股东大会通过的 2012 年度权益分派方案，2013 年 5
月 6 日，本公司实施了以 2012 年 12 月 31 日总股本 6,853 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配方案，共计转增股本 6,853 万股，
公司总股本由此增加至 13,706 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至 本报 告出 具日 ， 陈俭 持有 本公司 33,226,862 股股份 ，持 股 比例为
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24.24%，是本公司的控股股东和实际控制人。
陈俭，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 11010719640426****。
1987 年 7 月至 1996 年 10 月就职于联想集团公司研究发展中心，任研究发展中
心总经理；1996 年 11 月至 2002 年 11 月，任北京合力金桥系统集成技术有限公
司总经理；2002 年 12 月至 2007 年 5 月，任北京联信永益科技有限公司董事长
兼总裁，2007 年 6 月至 2010 年 5 月任本公司董事长兼总经理。
五、本公司前十大股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈俭 33,226,862 24.24
2 北京电信投资有限公司 14,804,193 10.8
3 李超勇 2,959,740 2.16
4 齐干平 2,369,400 1.73
5 陈学东 2,274,405 1.66
6 陈利珍 1,433,500 1.05
7 黎壮宇 651,482 0.48
8 成都前锋电子电器集团股份有限公司 645,200 0.47
9 陈一中 642,140 0.47
10 彭凯 630,000 0.46
六、主营业务概况
本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服
务，其中计算机信息系统集成业务占营业收入的主要部分，约为 70%左右，行
业应用软件开发和专业技术服务合计占比约为 30%。
单位：万元
2013 年度 1-7 月 2012 年度 2011 年度
产品名称 比例 比例 比例
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
系统集成 18,324.96 77.85 52,194.81 74.95 44,820.10 70.16
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自行开发软件 2,381.86 10.12 7,778.44 11.17 9,534.35 14.92
技术服务 2,831.61 12.03 9,667.76 13.88 9,530.92 14.92
合计 23,538.43 100.00 69,641.01 100.00 63,885.37 100.00
自 2010 年上市以来，本公司紧紧围绕电信、烟草等重点行业开展业务，同
时对重点客户进行了精耕细作，加强了专业技术服务业务的拓展。随着国家“十
二五”发展规划的贯彻落实，以及重点行业客户新项目的陆续展开，本公司在电
信及烟草行业的业务拓展取得一定成效。
但由于行业环境的变化，特别是系统集成业务主要客户的采购方式向集采模
式转变，市场竞争更加激烈，导致该类业务收入和利润空间均收到影响，同时，
本公司增大了新市场投入，但新客户贡献的系统集成业务收入毛利率也偏低，导
致系统集成业务收入和盈利能力持续下降。行业应用软件开发业务和专业技术服
务虽然可以保持较高的毛利率水平，但历史收入份额较小，且未能在业务发展上
实现较大突破。
因此，上市公司 2011 年、2012 年和 2013 年 1-7 月归属于上市公司股东的净
利润分别为 1,230.41 万元、-5,997.71 万元和-9,358.07 万元，盈利能力持续减弱。
七、2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月主要财务数据及财务
指标
本公司 2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月的主要财务数据和财务指标情况如
下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目/日期
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 86,885.39 104,865.06 91,012.48
负债总额 35,980.06 44,485.85 25,180.70
所有者权益 50,905.33 60,379.22 65,831.78
归属于上市公司股东的所有者权益 50,658.27 59,980.84 65,831.78
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归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.70 8.75 9.61
资产负债率（%） 41.41 42.42 27.67
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年
项目/年度 2012 年度 2011 年度
1-7 月
营业收入 23,615.21 69,741.01 63,887.21
营业成本 19,412.22 57,302.27 46,156.37
营业利润 -10,437.80 -6,646.88 1,090.12
利润总额 -10,119.32 -5,721.16 1,675.13
净利润 -9,720.79 -5,983.34 1,230.41
其中：归属于上市公司股东的净利润 -9,358.07 -5,997.71 1,230.41
基本每股收益（元） -0.68 -0.44 0.09
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年
项目/年度 2012 年度 2011 年度
1-7 月
经营活动产生的现金流量净额 -10,765.22 -3,767.52 4,210.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,001.38 -5,464.41 -4,149.92
筹资活动产生的现金流量净额 -5,224.67 10,664.58 3,935.82
汇率变动对现金的影响额 -0.16 -0.09 0.00
现金及现金等价物净增加额 -16,991.43 1,432.55 3,996.63
八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、其他情况说明
2012 年，本公司推出《股票期权激励计划》，在股票期权激励计划有效期
内，以 2011 年净利润为基数，2012-2014 年相对于 2011 年的净利润增长率分别
不低于 200%、220%、240%。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损
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益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
按照股权激励计划，2012 年授予三期股份期权合并 599.70 万股。截至 2013
年 7 月 31 日共作废 239.88 万股，原因是第一期股份支付未能满足行权条件作
废。截至本报告书签署之日，股权激励计划下未发生行权，无发行在外的股份期
权。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为合计持有千方集团 100%股权的股东夏曙东、夏曙
锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山；合计持有紫光捷通
30.24%权益的股东紫光股份、启迪控股、吴海；持有北京掌城 48.98%股权的股
东世纪盈立。
一、夏曙东
（一）基本情况
姓名 夏曙东 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519721020****
与其他交易对方的关系 夏曙锋之胞兄
住所 北京市海淀区万柳星标家园 7 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959989
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000 年 10 月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事长。
2007 年 1 月至 2012 年 12 月，担任 Cabowise International Ltd.董事。
2007 年 2 月至今，担任 East Action Investment Limited 董事。
2007 年 2 月至今，担任 Karmen Investment Holdings Limited 董事。
2007 年 10 月至今，担任北京掌城科技有限公司董事长。
2008 年 1 月至今，担任新疆掌城科技有限公司执行董事。
2008 年 2 月至今，担任 China Transinfo Technology Corp.的 CEO 兼董事长。
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2008 年 5 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事长兼总裁。
2008 年 6 月至今，担任北京掌城文化传媒有限公司董事长。
2008 年 6 月至今，担任北京中交兴路信息科技有限公司董事长。
2009 年 8 月至 2010 年 3 月，担任北京掌城文化传媒有限公司总经理。
2009 年 8 月至 2010 年 8 月，担任北京北大千方科技有限公司总经理。
2009 年 9 月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2010 年 6 月至 2010 年 7 月，担任北京掌城科技有限公司总经理。
2010 年 8 月至 2013 年 9 月，担任重庆千方实业发展有限公司董事长。
2011 年 8 月至今，担任 China TransInfo Technology Limited（中国车联网有
限公司（香港））董事。
2011 年 12 月至今，担任 TransCloud Company Limited 董事。
2012 年 4 月至今，担任 Shudong Investment Limited 董事。
2012 年 4 月至今，担任北京千方车联信息科技有限公司（原东方亚洲娱乐
（中国）有限公司）董事长。
2012 年 8 月至今，担任北京掌行通信息技术有限公司董事长。
2012 年 11 月至今，担任北京中交兴路供应链管理有限公司执行董事。
2012 年 11 月至 2013 年 9 月，担任北京中交兴路供应链管理有限公司经理。
2012 年 11 月至今，担任北京中交车联科技服务有限公司执行董事。
2012 年 11 月至 2013 年 9 月，担任北京中交车联科技服务有限公司经理。
2013 年 2 月至今，担任 Leguna Verde Investment Ltd.董事。
2013 年 2 月至今，担任吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司董事。
2013 年 3 月至今，担任重庆中交车联科技服务有限公司执行董事。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 6 月至今，担任北京北斗易行科技有限公司执行董事。
2013 年 6 月至 2013 年 8 月，担任北京北斗易行科技有限公司经理。
2013 年 7 月至今，担任北京中交支付服务有限公司执行董事。
2013 年 7 月至 2013 年 10 月，担任北京中交支付服务有限公司经理。
2013 年 8 月至今，担任重庆中智慧通信息科技有限公司执行董事。
2013 年 10 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙东除了持有千方集团 51.8%的股权外，还持有
北京北斗易行科技有限公司 94.75%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司
100%的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、East Action Investment
Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权、北京千方交投
科技有限公司 95%的股权。除此之外，夏曙东没有其他控制的核心企业和关联
企业。
夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：
公司名称 持股比例 公司业务
千方集团 51.8% 智能交通、智慧城市
北京北斗易行科技有限公司 94.75% 持股平台
重庆中智慧通信息科技有限公司 100% 持股平台
Shudong Investment Limited 51.8% 持股平台
East Action Investment Limited 100% 持股平台
Leguna Verde Investment Ltd. 100% 持股平台
北京千方交投科技有限公司 95% 新成立，暂无业务
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
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控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙东未向本公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
二、夏曙锋
（一）基本情况
姓名 夏曙锋 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519780904****
与其他交易对方的关系 夏曙东之胞弟
住所 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959999
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 5 月至今，担任北京千方科技集团有限公司财务总监。
2010 年 10 月至今，担任湖南中交兴路信息科技有限公司董事。
2011 年 4 月至今，担任安徽中交兴路信息科技有限公司董事。
2011 年 8 月至 2012 年 04 月，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2011 年 11 月至今，担任宁夏中交兴路信息科技有限公司董事。
2012 年 3 月至今，担任北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事。
2013 年 9 月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事。
2012 年 10 月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2013 年 10 月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
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2013 年 12 月 27 日至今，担任天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋持有千方集团 2.96%的股权，还持有北京北
斗易行科技有限公司 2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。
除此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋未向本公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
三、赖志斌
（一）基本情况
姓名 赖志斌 性别 男
国籍 中国 身份证号 35262719731111****
住所 北京市海淀区中关村 905 楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层
联系电话 010-61959888
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000 年 10 月至今，担任北京北大千方科技有限公司副总经理。
截至报告书（草案）签署之日，赖志斌持有千方集团 8.83%的股权。
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（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赖志斌持有千方集团 8.83%的股权。除此之外，赖
志斌没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，赖志斌未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，赖志斌未向本公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
四、张志平
（一）基本情况
姓名 张志平 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819690428****
住所 北京市海淀区天秀花园安和园 14 楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层
联系电话 010-61959888
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 7 月至今，张志平任千方集团技术总监。
2008 年 1 月至 2010 年 11 月，担任北京掌城副总经理。
2011 年 1 月至今担任上海优途董事长。
2011 年 1 月至 2013 年 8 月担任上海优途总经理。
截至本报告书签署之日，张志平持有千方集团 8.83%的股权。
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（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张志平持有千方集团 8.83%的股权。除此之外，张
志平没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，张志平未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，张志平未向本公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
五、重庆中智慧通信息科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆中智慧通信息科技有限公司
注册资本 100,000 元
法定代表人 夏曙东
注册地址 重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 25 号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 500902000244957
税务登记证号码 500904075693518
计算机系统设计及集成，网络设备安装、维护及技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，销售计算机及外围设备、普通机械设
备、办公设备、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设
经营范围
备）、电子元器件，货物进出口、技术进出口，投资咨询（不含金
融、证券、财政信用业务），企业管理咨询，企业形象设计，企业
市场营销策划。
（二）主营业务发展情况
中智慧通为持股型公司，除持有千方集团 13.58%的股份外，未开展其他经
营活动。
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（三）主要财务指标
中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立。截至报告书（草案）签署之日，未开展
具体经营业务。
（四）股权控制关系结构图
（五）对外投资情况
截至 2013 年 12 月 16 日，中智慧通的对外投资情况列表如下：
注册资本
序号 名称 主营业务 出资比例
（万元）
1 北京千方科技集团有限公司 智能交通、智慧城市 5,010 13.58%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。
六、北京建信股权投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 北京建信股权投资基金（有限合伙）
公司注册地 北京市丰台区西站南路 168 号 1 幢 1201 室
主要办公地点 北京西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 4F
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
委派代表 王宝魁
认缴出资 110,500 万元
实缴出资 56,533 万元
企业类型 有限合伙企业
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营业执照注册号 110000013993544
税务登记证号码 11010657688171X
经营期限 2011年6月20日至2019年6月19日
经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询
（二）出资情况
（三）财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，建信投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 34,203.96 9,565.37 --
净资产 33,385.13 9,308.68 --
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 186.69 59.14 --
净利润 -1,356.55 -791.32 --
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，建信投资无子公司。
（五）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，建信投资与上市公司不存在关联关系。
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七、重庆森山投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆森山投资有限公司
注册资本 102,500,000 元
法定代表人 郭明跃
注册地址 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村）
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号 500112000019427
税务登记证号码 500112762658044
利用企业自有资金进行对外投资，投资咨询，营销策划；农业开发、
经营范围
林业开发，旅游开发等。
（二）出资情况
（三）主营业务情况
重庆森山投资有限公司是一家从事农业、林业、旅游业和矿业开发等行业于
一体的综合性民营企业，经营范围包括对外投资、农业开发、林业开发、装饰材
料销售、房地产开发及房屋租赁、旅游开发、花卉苗木种植销售、酒店管理。
（四）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，重庆森山最近三年未经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 32,573.69 28,032.41 21,087.24
净资产 18,719.65 17,237.79 13,267.48
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项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,856.24 822.59 294.16
净利润 1,481.87 87.77 55.06
（五）对外投资情况
截至本报告书签署之日，除对千方集团的投资外，重庆森山无其他对外投资
情况。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，重庆森山与上市公司不存在关联关系。
八、紫光股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 紫光股份有限公司
注册资本 206,080,000 元
法定代表人 王济武
注册地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业执照注册号 110000000274564
税务登记证号码 110108700218641
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工
及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视
设备（不含无线电发射设备）、计算机系统服务、计算机维修、数
经营范围
据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；物业服务；
广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。
（二）主营业务发展情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，
主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件
与系统集成等 IT 服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以
及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。紫光股份致力
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于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
在 IT 服务领域，紫光股份经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件
与系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软
件服务提供商，紫光股份提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件
产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、
广电行业解决方案及教育信息化解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光
EMS 系统、紫光电子档案、企业及开发中间件 EPOD 及电网多维分析软件等。
在巩固传统优势领域的同时，紫光股份紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技
术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域
电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。
在自有品牌领域，紫光股份作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以
完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不
断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在
影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，紫光股份与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名
品牌合作，运营产品线覆盖 PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等 IT 主
流产品。紫光股份注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，
有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。紫光股份增值分销业务处于国内
分销服务商前列。
在紫光股份战略目标的指导下，紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运
营与维护的全产业链服务提供商。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，紫光股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 269,173.06 213,109.78 203,029.82
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负债总额 151,361.35 123,996.25 114,816.24
股东权益 117,811.71 89,113.53 88,213.58
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 653,382.34 531,508.46 435,572.09
净利润 8,909.73 4,438.15 3,566.00
（四）股权控制关系结构图
截至 2013 年 10 月 9 日，紫光股份股权控制关系如下图所示：
（五）主要对外投资情况
截至 2013 年 12 月 16 日，紫光股份除对紫光捷通的少数股权投资外，其他
主要对外投资情况列表如下：
序 注册资本
名称 主营业务 股比
号 （万元）
1 紫光资产管理有限公司 投资管理 5,000 100%
2 北京紫光资源科技有限公司 物业管理 100 100%
3 紫光软件（无锡）集团有限公司 软件开发与系统集成 10,000 51%
科技园区开发建设、
4 深圳市紫光信息港有限公司 3,150 95.24%
运营管理
5 唐山海港新格瑞能源有限公司 工业生产 5,000 52.40%
6 紫光数码（苏州）集团有限公司 计算机产品开发与销售 27,400 56%
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7 北京紫光卓云技术有限公司 技术开发与技术服务 2,000 50.5%
资产管理、
8 北京紫光恒泰投资控股有限公司 1,960 51%
软件开发与系统集成
9 唐山紫光智能电子有限公司 工业生产 2,094 51%
10 南京紫光云信息科技有限公司 软件开发与系统集成 2,500 80%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，紫光股份与上市公司不存在关联关系。
九、启迪控股股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 启迪控股股份有限公司
注册资本 725,760,000 元
法定代表人 梅萌
注册地址 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 110000001464251
税务登记证号码 110108722611575
物业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场
调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设
经营范围
计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业
务；房地产咨询；规划管理。
（二）主营业务发展情况
清华科技园成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功构
建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国 10 多个城市及地
区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。
作为启迪控股的旗舰产品，清华科技园北京主园区是目前世界上单体最大的
大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区域自主创新的
重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主园区入园企业和各类机
构超过 400 家，不仅为入园企业提供物业经营管理服务，还提供企业孵化、高新
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企业研发、创新人才培育、科技成果转化等创新增值服务。
在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标下，启迪
控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、创新研究与咨询
平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传媒等多位一体的业务架
构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，启迪股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 750,900.88 387,543.42 358,038.99
负债总额 385,379.60 180,584.95 178,145.30
股东权益 365,521.28 206,958.47 179,893.69
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 59,258.42 33,578.54 34,882.11
净利润 9,310.30 4,400.35 5,915.67
（四）股权控制关系结构图
（五）主要对外投资情况
截至 2013 年 12 月 16 日，启迪控股除对紫光捷通的少数股权投资外，其他
主要对外投资情况列表如下：
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注册资本
序号 名称 主营业务 股比
（万元）
1 紫光股份有限公司 信息产业 20,608 25%
2 北京华清物业管理有限责任公司 物业管理 500 100%
3 北京华清投资有限公司 投资管理；资产管理。 18,000 100%
科技园项目的建设、投
4 江苏启迪科技园发展有限公司 67,692.85 40.67%
资、开发、管理和服务
5 启迪置业有限公司 房地产开发，投资管理 31,000 100%
6 广州启迪科技园管理有限公司 科技园开发与经营 1,000 60%
7 启迪酒店管理（北京）有限公司 酒店管理，投资管理 18,000 100%
8 启迪金控投资有限公司 投资管理，资产管理。 20,375 55.21%
9 启迪创业投资有限公司 项目投资、投资管理 25,000 48.78%
10 启迪教育投资（北京）有限公司 教育咨询，投资管理 1,000 100%
11 启迪实业（北京）有限公司 投资管理 10,000 100%
12 北京启迪临空投资发展有限公司 投资管理；房地产开发等 2,700 88.89%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，启迪控股与上市公司不存在关联关系。
十、吴海
（一）基本情况
姓名 吴海 性别 男
国籍 中国 身份证号 41010519700820****
住所 北京市海淀区世纪城翠叠园 9 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室
联系电话 010-61959101
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 3 月至 2013 年 6 月，担任紫光捷通董事、总经理。
1-1-75
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 3 月至今，担任千方集团副总裁。
截至本报告书签署之日，持有紫光捷通 3.49%的权益。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴海除了持有紫光捷通 3.49%的权益外，没有其他
控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，吴海未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控
制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，吴海未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
十一、北京世纪盈立科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 北京世纪盈立科技有限公司
注册资本 10,000,000 元
法定代表人 程正波
注册地址 北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 2315 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108009280996
税务登记证号码 110108784816613
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年3月
经营范围
18日）。一般经营项目：技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务。
（二）主营业务发展情况
世纪盈立为持股型公司，除持有北京掌城 48.98%的股权外，近三年来未开
展其他经营活动。
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（三）主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，世纪盈立最近三年未经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 1,957.10 1,957.96 998.34
股东权益 962.69 964.84 967.22
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -37.31 -35.16 -32.78
（四）股权控制关系结构图
（五）对外投资情况
截至 2013 年 12 月 16 日，世纪盈立的对外投资情况列表如下：
注册资本
序号 名称 主营业务 股比
（万元）
1 北京掌城科技有限公司 综合出行信息服务 1,960 48.98%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，世纪盈立与上市公司不存在关联关系。
十二、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
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未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
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第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外
的全部资产及负债。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0916 号审计报告，拟置出
资产母公司口径 2012 年、2013 年简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 30,414.89 29,969.59 38,989.60
负债总额 9,199.86 6,053.11 8,689.40
股东权益 21,215.03 23,916.48 30,300.20
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 2013 年 1-7 月 2012 年度
营业收入 3,925.11 3,426.26 8,801.32
营业利润 -7,532.29 -5,348.68 -6,123.60
利润总额 -7,486.57 -5,346.24 -5,434.82
净利润 -7,259.69 -5,126.19 -5,419.33
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：
单位：万元
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持股
被投资单位 营业范围 账面价值 抵押情况
比例
技术开发、技术推广、技术咨询、
技术转让、技术服务；计算机系统
北京联信永益
服务；数据处理；计算机维修；销
信息技术有限 100% 13,555.16 无
售计算机软件及辅助设备；计算
公司
机、通讯设备租赁；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
长沙创新艾特 自动化控制系统集成；计算机软件
数字集成有限 100% 和硬件的研究、开发、生产和销售 1,300 无
公司 及相关的技术服务
农业信息技术的研究及相关的咨
湖南腾农科技
询；计算机软件和硬件及其辅助设
服务有限责任 40% 800 无
备的研究、开发、销售；计算机系
公司
统集成服务。
本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或
设定质押的情形。本公司已就本次资产置换事宜于 2013 年 11 月 18 日向湖南腾
农科技服务有限责任公司的其他股东发出了征询函，湖南天生我才教育咨询有限
公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所分别于 2013 年 11 月 20 日、
2013 年 11 月 24 日、2013 年 11 月 26 日出具《确认函》，确认同意联信永益将所
持有的湖南腾农 40%股权通过增资形式注入到其下属全资子公司信息公司并放
弃对联信永益所持有的湖南腾农 40%股权转让的优先受让权，同意在湖南腾农
召开的关于审议前述股东变更的股东会会议上，对所审议的股东变更事项投赞成
票。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
资产项目 金额
流动资产
货币资金 3,634.80
应收账款 1,468.28
预付款项 466.95
1-1-80
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资产项目 金额
其他应收款 598.16
存货 1,880.41
其他流动资产 652.12
非流动资产
固定资产 4,244.92
无形资产 922.92
长期待摊费用 600.00
递延所得税资产 291.17
三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本报告书出具日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如
下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2013 年 7 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
短期借款 2,000.00
金融债务
小计 2,000.00
应付账款 1,388.08
预收款项 1,668.98
应付职工薪酬 95.69 4,589.03 75.81%
非金融债务
应交税费 104.07
其他应付款 796.29
小计 4,053.11
合计 6,053.11
截至 2013 年 12 月 16 日，本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的
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债务共计 4,589.03 万元，占本次重大资产置换截至审计、评估基准日拟置出负债
总额的 75.81%，其中金融债务已清偿。
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至 2013 年 12 月 16 日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，
若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，陈俭承诺如下：
“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部
取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未
清偿该等债务，则本人负责于 5 个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要
求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给
联信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永益遭受的该等损失。”
为切实有效保障所作承诺可以得到履行，陈俭已将 1,000 万元存入联信永益
开设的专门账户，对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款需取
得联信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或取得债
权人的债务转移同意为止。
四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）资产抵押情况
截至本报告书出具日，本公司无资产抵押的情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至 2013 年 12 月 16 日，本公司不存在对外担保，也不存在为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保。
（三）诉讼情况
截至 2013 年 12 月 16 日，本公司不存在诉讼情况。
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五、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
中联评估以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，对拟置出资
产的全部资产负债的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2013]第 820 号评
估报告，评估结果为：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
资产总额 299,695,891.12 350,656,610.95 50,960,719.83 17.00
负债总额 60,531,119.17 60,531,119.17 - -
股东权益 239,164,771.95 290,125,491.78 50,960,719.83 21.31
（二）评估方法的选择
本次评估目的是反映北京联信永益科技股份有限公司于基准日的市场价值，
为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能
获取，本次评估未选择市场法进行评估。由于被评估企业近年来亏损，且亏损程
度不断扩大，软件开发行业竞争激烈，营销渠道不畅，技术及产品方面也不具备
明显行业领先优势，保持持续经营较难，因此本次评估未选择收益法进行评估。
（三）资产评估增值情况
资产基础法下，拟置出资产评估增值情况如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 75,265,642.54 75,265,642.54 - -
非流动资产 224,430,248.58 275,390,968.41 50,960,719.83 22.71
其中：长期股权投资 156,551,600.00 205,289,858.73 48,738,258.73 31.13
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固定资产 47,758,394.94 49,980,856.04 2,222,461.10 4.65
无形资产 10,443,604.48 10,443,604.48 - -
资产总计 299,695,891.12 350,656,610.95 50,960,719.83 17.00
流动负债 60,531,119.17 60,531,119.17 - -
负债合计 60,531,119.17 60,531,119.17 - -
净资产（所有者权益） 239,164,771.95 290,125,491.78 50,960,719.83 21.31
六、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现
有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交
割日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔
偿）由上市公司承担。
上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于 2013 年 11 月 14 日召开
的第三届职工代表大会第一次会议表决通过。
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第五节 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为千方集团 100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合
计持有的紫光捷通 30.24%权益，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌
城 48.98%股权。千方集团持有紫光捷通 55.95%股权和北京掌城 51.02%股权。本
次拟购买资产为千方集团 100%股权及下属控股子公司紫光捷通和北京掌城的参
股权。
拟购买资产各级控股公司情况如下图所示：
注：杭州紫光捷通科技有限公司董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司委派，由紫光捷通实际控
制，因此纳入紫光捷通合并范围
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（一）拟购买资产主要模拟财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 163,407.24 154,447.52 154,547.28 134,070.88
非流动资产 23,182.73 21,718.66 18,646.90 17,207.96
资产合计 186,589.97 176,166.18 173,194.18 151,278.84
流动负债 128,840.61 131,363.96 141,612.14 134,459.82
非流动负债 1,735.03 1,923.03 2,219.53 803.00
负债合计 130,575.64 133,286.99 143,831.67 135,262.82
所有者权益 56,014.33 42,879.20 29,362.51 16,016.02
归属于母公司的所有者权益 49,991.86 38,111.57 24,232.69 11,609.65
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的权益。
截至 2013 年 12 月 31 日的资产负债表：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 12 月 31 日
货币资金 30,561.70 短期借款 2,010.00
应收账款 33,149.42 应付票据 15.00
预付款项 7,821.24 应付账款 46,319.66
应收股利 42.00 预收款项 75,179.18
其他应收款 11,505.07 应付职工薪酬 1,344.05
存货 80,321.31 应交税费 2,570.67
其他流动资产 6.50 应付利息 3.63
其他应付款 1,398.41
流动资产合计 163,407.24 流动负债合计 128,840.61
长期股权投资 11,379.03
固定资产 2,314.02
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项目 2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 12 月 31 日
无形资产 2,912.51 其他非流动负债 1,735.03
开发支出 265.99 非流动负债合计 1,735.03
商誉 5,426.11
长期待摊费用 361.32 负债合计 130,575.64
递延所得税资产 523.74
非流动资产合计 23,182.73 实收资本 5,010.00
资本公积 11,094.21
盈余公积 1,467.36
未分配利润 32,420.30
归属于母公司 49,991.86
所有者权益合计
少数股东权益 6,022.47
所有者权益合计 56,014.33
资产总计 186,589.97 负债和所有者权益总计 186,589.97
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
截至 2013 年 12 月 31 日的资产负债率为 69.98%。资产负债率较高主要系拟
购买资产主要业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建
设，根据项目验收确认收入，导致预收的工程项目款在验收之前无法确认收入，
形成预收账款余额较大，截至 2013 年 12 月 31 日，预收款余额为 7.52 亿元。同
理存货为未完工项目成本，验收之前也未结转，截至 2013 年 12 月 31 日存货余
额为 8.03 亿元。如扣除预收账款及存货的影响，截至 2013 年 12 月 31 日的资产
负债率为 52.13%。
2、利润表简表
单位：万元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-7 月
营业收入 112,491.43 4,108.13 91,737.74 69,409.91
营业成本 79,175.35 9,450.32 5,178.44 9,048.68
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-7 月
营业利润 20,980.56 8,419.52 12,177.94 6,726.27
净利润 21,553.66 8,570.85 12,286.60 6,813.08
归属于母公司所有者的净
19,892.79 8,013.32 10,766.98 5,458.53
利润
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股份。
2011 年至 2013 年营业收入基本情况：
单位：万元
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 112,491.43 54,108.13 91,737.74 69,405.70
其他业务收入 - - 4.21
营业收入 112,491.43 54,108.13 91,737.74 69,409.91
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股份。
按行业的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
交通行业 107,007.98 52,583.08 88,069.09 65,569.46
其 他 5,483.45 1,525.05 3,668.65 3,836.24
合 计 112,491.43 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
按业务的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
系统集成收入 83,030.82 43,660.71 73,523.86 54,128.65
销售收入 11,965.93 5,572.15 7,868.88 5,195.94
技术开发及服务收入 17,494.68 4,875.26 10,345.01 10,081.11
合 计 112,491.43 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
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按地区的主营业务收入情况分析：
单位：万元
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
华中 16,157.95 8,891.16 22,785.78 17,207.55
华东 29,700.96 21,866.72 23,321.66 28,608.26
华北 31,742.39 1,536.31 27,518.25 7,863.37
华南 10,617.98 3,492.12 706.03 1,546.26
西北 4,649.97 9,607.27 9,388.87 2,499.41
西南 15,471.67 3,631.39 2,860.09 9,824.74
东北 4,150.51 5,083.17 5,157.07 1,856.13
合 计 112,491.43 54,108.13 91,737.74 69,405.70
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
17,834.10 -6,570.01 6,693.85 4,205.19
流量净额
投资活动产生的现金
-1,055.09 -2,912.37 -984.14 -3,934.17
流量净额
筹资活动产生的现金
-11,490.98 4,370.94 -3,941.12 -2,070.77
流量净额
现金及现金等价物净
5,288.04 -5,111.43 1,768.59 -1,799.76
增加额
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、
北京掌城 100%股权、紫光捷通 86.18%的股权。
（二）拟购买资产的作价及评估增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号评估报告，截至评估基准日
2013 年 7 月 31 日，千方集团股东全部权益价值为 234,809.50 万元，股东全部权
益账面价值 23,501.92 万元，增值 211,307.58 万元，增值率为 899.11%。基于上
述评估结果，经交易双方协商，千方集团 100%股权作价为 2,348,095,000.00
元。
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根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号，截至评估基准日 2013 年 7
月 31 日，紫光捷通股东全部权益价值为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账
面价值 20,583.94 万元，增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。基于上述评估结
果，经交易双方协商，紫光捷通 30.24%权益作价为 303,753,502.05 元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号，截至评估基准日 2013 年 7
月 31 日，北京掌城股东全部权益价值为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面
价值 2,294.21 万元，增值 32,397.10 万元，增值率 1,412.12%。基于上述评估结
果，经交易双方协商，北京掌城 48.98%股权作价为 169,916,620.41 元。
拟购买资产整体作价为 2,821,765,122.46 元，较其账面净值增值 640.40%。
一、千方集团
（一）基本信息
公司名称 北京千方科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 901 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 5,010 万元
实收资本 5,010 万元
营业执照注册号 110108011056883
税务登记证号 京税证字 110108676630774 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、机
械设备、办公用机械、电子产品、通讯设备、五金交电；专业承
包。
成立日期 2008 年 5 月 26 日
营业期限 2008 年 5 月 26 日至 2028 年 5 月 25 日
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（二）历史沿革
千方集团前身为北京中交千方科技有限公司，为全面服务推进千方交通信息
产业布局的战略，决定设立千方集团作为控股型公司。千方集团的历史沿革如
下：
1、设立
2008 年 3 月 30 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具华维信验字
（2008）第 101 号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 27 日，中交千方（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元，全部为货币出资。
2008 年 5 月 26 日，中交千方办理了设立登记并获发《企业法人营业执
照》，正式成立。
中交千方设立时股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 货币 8 80%
赖志斌 货币 1 10%
张志平 货币 1 10%
合计 10 100%
2、2009 年 4 月增资
2009 年 4 月 24 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意增加新股东北
大千方，同意北大千方以货币方式向中交千方增加出资 3,000 万元。北京华维信
会计师事务所有限公司出具了编号为华维信验字[2009]第 V01 号的《验资报
告》。
该次增资完成后，中交千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 8 0.27%
赖志斌 1 0.03%
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张志平 1 0.03%
北京北大千方科技有限公司 3,000 99.67%
合计 3,010 100%
3、中交千方 2009 年 6 月增资及更名为千方集团
2009 年 5 月 11 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2009]第 V02 号的《验资报告》，验证中交千方已收到北大千方缴纳的新增注
册资本 2,000 万元，全部为货币出资。
2009 年 6 月 8 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意变更中交千方
名称为“北京千方科技集团有限公司”，同意股东北大千方增加注册资本 2,000 万
元。该次增资完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 8 0.16%
赖志斌 1 0.02%
张志平 1 0.02%
北京北大千方科技有限公司 5,000 99.80%
合计 5,010 100%
4、2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 30 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意北大千方将其
所持千方集团 4117.234 万元出资转让给夏曙东，将其所持千方集团 441.383 万元
出资转让给赖志斌，将其所持千方集团 441.383 万元出资转让给张志平，并同意
修改公司章程。
该次股权转让前，北大千方持有千方集团 99.80%的股权，同时千方集团持
有北大千方 97%的股权，北大千方和千方集团存在交叉持股情况。该次股权转
让系为解决北大千方和千方集团的交叉持股，进一步理顺千方集团内部股权架
构。该次股权转让的受让方均为千方集团的自然人股东且该等股东亦为千方集团
境外主体实际出资人，该次股权转让价格按照 1 元/每注册资本确定。
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该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 4,125.234 82.34%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
合计 5,010 100%
5、2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 28 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其所
持千方集团 584.166 万元出资转让给高未，并修改公司章程。夏曙东与高未签署
了《出资转让协议书》，约定上述转让事宜。
千方集团境外关联企业 CTFO 分别于 2008 年 7 月和 2010 年 2 月两次向
SAIF III 进行私募融资，共计融资 2,500 万美元。根据 SAIF III 要求，千方集团
将高未登记为境内股东，该次股权转让系 VIE 架构下境内实体的股权调整，该
次转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
夏曙东 3,541.068 70.68%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
高未 584.166 11.66%
合计 5,010 100%
6、2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 3 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将对千
方集团 148.1608 万元出资转让给夏曙锋、将对千方集团 797.592 万元出资转让给
中智慧通，高未将对千方集团 584.166 万元出资转让给中智慧通。
该次股权转让系为调整 VIE 架构下千方集团境内出资关系与境外出资关系
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一致，转让对价为零。
该次股权转让前，千方集团相关境外主体 Shudong 出资情况为：
股东名称 持股比例
夏曙东 51.80%
赖志斌 8.83%
张志平 8.83%
夏曙锋 2.96%
Karmen 27.58%
合计 100%
其中，Karmen 系夏曙东 100%控制的境外公司。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.3830 8.83%
张志平 442.3830 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通 1,381.7580 27.58%
合计 5,010 100%
7、2013 年 9 月 23 日股权转让
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智
慧通将其所持千方集团 2%的股权转让给重庆森山，转让价款为 5,000 万元。
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，约定中智
慧通将其所持千方集团 12%的股权转让给建信投资，转让价款为 30,000 万元。
此次股权转让中，千方集团 100%股权整体作价为 25 亿元，高于本次与上
市公司交易的评估值。
根据夏曙东出具的书面说明，该次股权转让原因为：2013 年 9 月 1 日，千
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方集团 VIE 架构废止前的境外控制主体 Shudong 股东 SAIF III、SAIF IV 及
Treasure Master 将其合计持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美
元的价格转让给夏曙东间接全资控股的 Karmen。为解决 Karmen 支付前述股份
转让价款所需资金及相关费用，夏曙东考虑通过转让千方集团股权的形式筹措资
金。经与相关投资人沟通，最终确定夏曙东直接全资持有的中智慧通将所持千方
集团合计 14%的股权分别转让给建信投资和重庆森山。
根据上海银行分别于 2013 年 9 月 29 日、2013 年 10 月 14 日、2013 年 10 月
15 日、2013 年 10 月 29 日、2013 年 11 月 28 日出具的《业务凭证》，该等《业务
凭证》显示建信投资于 2013 年 10 月 28 日、2013 年 11 月 27 日分两次共计向中
智慧通支付股权转让价款 30,000 万元，重庆森山于 2013 年 9 月 27 日、2013 年
10 月 12 日、2013 年 10 月 14 日分三次共计向中智慧通支付股权转让价款 5,000
万元。
根据中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署的上述《股权转让协议》以及
在办理工商变更登记过程中应工商管理部门要求根据《股权转让协议》签署的
《股权转让协议书》，该等协议中均无关于对赌事项的约定。根据中智慧通、建
信投资、重庆森山、千方集团、夏曙东分别出具的确认文件，除上述中智慧通分
别与重庆森山和建信投资签署的《股权转让协议》及《股权转让协议书》外，中
智慧通未与建信投资、重庆森山签署任何其他关于该次股权转让的法律文件，亦
未就建信投资、重庆森山持有千方集团股权进行任何形式的对赌约定或作出任何
形式的对赌承诺。
该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.383 8.83%
张志平 442.383 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通 680.358 13.58%
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
建信投资 601.2 12%
重庆森山 100.2 2%
合计 5,010 100%
（三）股权结构及控制权关系情况
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团股权结构图如下：
100%
夏曙东
夏曙锋 中智慧通 赖志斌 张志平 重庆森山 建信投资
51.80% 2.96% 13.58% 8.83% 8.83% 2% 12%
千方集团
夏曙东为中智慧通唯一股东，夏曙东直接及间接持有千方集团 65.38%股
权，为千方集团实际控制人。
（四）千方集团下属公司情况
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团共有 2 家全资子公司和 2 家控股子公
司，股权结构下图所示：
千方集团为控股集团，实际业务主要由 4 家子公司承担。紫光捷通 30.24%
权益及北京掌城 48.98%股权亦为本次交易的拟购买资产。
1、紫光捷通
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（1）基本信息
公司名称 紫光捷通科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 12 层 1203 室
法定代表人 曹向欣
注册资本 11,800 万元
实收资本 11,800 万元
营业执照注册号 110108004966534
税务登记证号 京税证字 110108744729267 号
许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经
营）
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专
业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2002 年 11 月 8 日
营业期限 长期
（2）主要财务数据
紫光捷通 2011 年至 2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 148,169.63 142,569.14 133,710.44 115,139.55
股东权益 27,938.54 23,043.45 22,500.84 18,303.34
归属于母公司的
25,680.99 21,362.39 20,344.43 16,369.44
股东权益
资产负债率
81.14 83.84 83.17 84.10
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 86,739.89 43,247.19 70,902.45 51,790.22
净利润 9,907.39 5,147.31 8,675.34 7,352.11
归属于母公司的
9,587.96 5,269.36 8,242.84 6,904.91
净利润
注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光 65%股权、江苏
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紫光 60%股权、金之盾 70%的股权（因金之盾 2013 年 7 月股权转让，2013 年 1-7 月的财务数据
只合并其 1-7 月损益表，2013 年 7 月 31 日的资产负债表不再合并金之盾资产及负债）。
紫光捷通的具体信息详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/二、紫光捷
通”。
2、北京掌城
（1）基本信息
公司名称 北京掌城科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 1,960 万元
实收资本 1,960 万元
营业执照注册号 110108010539000
税务登记证号 京税证字 110108668438213 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服
务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
成立日期 2007 年 10 月 12 日
营业期限 自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
（2）主要财务数据
北京掌城 2011 年至 2013 年财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,074.22 3,342.78 2,939.94 2,396.82
股东权益 3,578.15 2,294.21 2,050.29 1,272.30
资产负债率
29.48 31.37 30.26 46.92
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 2,764.89 888.52 2,599.62 2,447.85
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净利润 1,527.03 243.92 777.99 -126.35
北京掌城的具体信息详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/三、北京掌
城”。
3、北大千方
（1）基本信息
公司名称 北京北大千方科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 8 层 802 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
营业执照注册号 110108001731887
税务登记证号 京税证字 11010880202395X 号
许可经营项目：生产集成电路（IC）卡读写机
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、通讯设备、电
子元器件；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期 2000 年 10 月 30 日
营业期限 2000 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日
（2）历史沿革
①设立
2000 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预
核（内）字[2000]第 10352044 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为
北京北大千方科技有限公司。
2000 年 10 月 26 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企[2000]
第 2087 号《开业验资报告》。验证北大千方各股东已缴足注册资本 2,000 万元人
民币。
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2000 年 10 月 30 日，北大千方办理了设立登记，北京市工商行政管理局向
其颁发了注册号为 1101081173188 的《企业法人营业执照》。
北大千方设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 货币 300 15%
货币 500
北京未名千方科技发展有限公司 85%
非专利技术 1,200
合计 2,000 100%
②2001 年股权转让
2001 年 4 月 26 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意北京未名千方
科技发展有限公司将其持有的北大千方 1,700 万元出资中的 480 万元出资转让给
彭彤、820 万元出资转让给夏曙东、240 万出资转让给刘纯波、160 万出资转让
给张志平，并相应变更公司章程。
2001 年 4 月 26 日，北京未名千方科技发展有限公司与上述受让方签署《出
资转让协议书》，约定北京未名千方科技发展有限公司将其持有的北大千方 85%
的股权转让给上述受让方。
夏曙东和刘纯波均系转让方北京未名千方科技发展有限公司股东且均系北大
千方核心技术人员，为无偿转让；张志平为北大千方核心技术人员，为实施员工
激励，为无偿转让；彭彤受让北大千方 480 万元出资的转让价款为 250 万元。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 820 41%
彭彤 480 24%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
合计 2,000 100%
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③2002 年 3 月股权转让
2002 年 3 月 30 日，彭彤与夏曙东签署《出资转让协议书》，协议约定彭彤
将所持北大千方 480 万元出资转让给夏曙东，转让价款为 250 万元。
2002 年 4 月 10 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意彭彤将其持有
的北大千方 480 万元出资全部转让给夏曙东，并相应变更北大千方章程。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,300 65%
刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
合计 2,000 100%
④2002 年 4 月股权转让
2002 年 4 月 20 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持
有的北大千方 500 万元出资转让给赵力、120 万元出资转让给赖志斌，并相应变
更公司章程。
2002 年 4 月 20 日，夏曙东分别与赵力、赖志斌签署了《出资转让协议
书》，约定上述股权转让。
赵力受让夏曙东持有的北大千方 500 万元出资按照 0.8 元/每出资额确定转让
对价，赖志斌为北大千方核心技术人员，为实施员工激励，夏曙东将持有的北大
千方 120 万元出资无偿转让给赖志斌。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 680 34%
赵力 500 25%
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刘纯波 240 12%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
合计 2,000 100%
⑤2003 年 4 月股权转让
2003 年 4 月 8 日，夏曙东与刘纯波签署《出资转让协议》，约定刘纯波将其
持有的北大千方 240 万元出资转让给夏曙东，本次出资转让对价为 75 万元。
北大千方于 2006 年 10 月进行了该次出资转让的工商变更登记。
⑥2006 年 10 月股权转让
2006 年 9 月 13 日，北大千方召开股东会，决议同意刘纯波将其持有的北大
千方 240 万元出资转让给夏曙东，同意赵力将其持有的北大千方 500 万元出资转
让给夏曙东，并相应变更公司章程。
2006 年 10 月 18 日，夏曙东与赵力签署《出资转让协议》，约定赵力将其持
有的北大千方 500 万元出资转让给夏曙东，转让价款为 500 万元。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,420 71%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
合计 2,000 100%
⑦2006 年 12 月股权转让
2006 年 12 月 7 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持
有的北大千方 200 万元货币出资转让给杨闯并相应变更公司章程。
2006 年 12 月 7 日，夏曙东与杨闯签署了《出资转让协议书》，约定上述股
权转让。该次转让为无偿转让。
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该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
夏曙东 1,220 61%
张志平 160 8%
赖志斌 120 6%
杨闯 200 10%
合计 2,000 100%
⑧2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 10 日，北大千方股东会召开，决议同意夏曙东将其持有的北大
千方 1,220 万元出资，张志平将其持有的北大千方 160 万元出资，赖志斌将其持
有的北大千方 120 万元出资，杨闯将其持有的北大千方 200 万元出资转让给东方
亚洲娱乐（中国）有限公司，并通过章程修正案。
2007 年 5 月 10 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯与东方亚洲娱乐（中
国）有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
2007 年 5 月 14 日，北大千方通过海外反向收购实现 OTCBB 挂牌交易。北
大千方海外反向收购实现 OTCBB 挂牌交易前，其境外关联公司 Cabowise 享有
购买其 85%股权的选择权，为实现海外上市，Cabowise 将所享有的购买北大千
方 85%股权的选择权转让给了东方亚娱。东方亚娱该次受让夏曙东、张志平、
赖志斌、杨闯合计持有的北大千方 85%的股权即为行使上述享有的对北大千方
85%的股权的购买权利，该次转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 15%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 1,700 85%
合计 2,000 100%
⑨2007 年 7-8 月增资
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i.2007 年 7 月增资
2007 年 6 月 29 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意新股东北京天
地坐标科技有限公司以货币出资增加注册资本 2,500 万元，增资后北大千方注册
资本为 4,500 万元，并通过章程修正案。
2007 年 7 月 4 日，北大千方签署修改后的章程。
2007 年 7 月 26 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2007]第 2 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 26 日，北大千方已收到北
京天地坐标科技有限公司认缴的新增注册资本 2,500 万元。
2007 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局向北大千方换发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》。
ii.2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 19 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意股东北京天地
坐标科技有限公司以货币出资增加注册资本 1,500 万元，增资后北大千方注册资
本为 6,000 万元，并通过章程修正案。
2007 年 8 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验
字[2007]第 3 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 20 日，北大千方已收到股
东北京天地坐标科技有限公司认缴的新增注册资本 1,500 万元。
2007 年 8 月 20 日，北大千方签署了增资后的章程。
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局向北大千方换发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》。
上述两次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 持股比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 1,700 28.83%
北京天地坐标科技有限公司 4,000 66.67%
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
合 计 6,000 100%
上述北京天地坐标科技有限公司向北大千方增资的 4,000 万元系代东方亚洲
娱乐（中国）有限公司增资，北京天地坐标科技有限公司通过上述增资持有的北
大千方 66.67%的股权所对应的实际股东权益由东方亚洲娱乐（中国）有限公司
享有。上述增资完成后，东方亚洲娱乐（中国）有限公司实际持有北大千方
95%的股权。
iii.天地坐标股权结构
根据天地坐标工商档案资料，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权期间，
其股权结构如下：
股东名称 出资数额 持股比例
张艳 60 万元 60%
张敬军 40 万元 40%
合计 100 万元 100%
上述股东中，张艳系夏曙东胞弟夏曙锋之配偶，张敬军系张艳之父亲。
根据天地坐标工商档案资料，天地坐标目前股权结构如下：
股东名称 出资数额 持股比例
王新明 60 万元 60%
张敬军 40 万元 40%
合计 100 万元 100%
注：天地坐标已于 2011 年 2 月 14 日更名为北京智路达科技有限责任公司
iv.天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权原因
根据北大千方出具的书面说明，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权的原
因为：当时北大千方正在申请《计算机信息系统集成资质》贰级升级为壹级，经
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咨询当时政府主管部门工作人员，建议北大千方控股股东为内资企业且需增加注
册资本以便更好的申请资质升级，因此东方亚娱通过天地坐标对北大千方进行了
增资，共计 4,000 万元；经研究相关规定，《计算机信息系统集成资质》并无外
资控股限制，为恢复真实的出资关系，2007 年 11 月，天地坐标将代东方亚娱持
有的北大千方股权无偿转回给了东方亚娱；虽然当时的计算机信息系统集成资质
管理相关法律法规并无关于计算机信息系统集成资质的外资限制规定，但在办理
申请资质与有相关资质主管工作人员进行沟通时，对方建议《计算机信息系统集
成资质》的申请主体最好不含有外资成分，故 2008 年 3 月，东方亚娱将所持北
大千方全部股权转让给了天地坐标；在确认北大千方《计算机信息系统集成资
质》贰级升级为壹级的办理无实质障碍后，2008 年 4 月，天地坐标将所持北大
千方全部股权转回给了东方亚娱。
v.天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权对北大千方治理结构的影响
a)对北大千方股东会的影响
根据东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》，协议
约定：
天地坐标为东方亚娱对北大千方出资股份的名义持有人。
东方亚娱委托天地坐标行使的权利包括：由天地坐标以自己的名义将受托行
使的代表股份作为出资在北大千方股东登记名册上具名、以股东身份参与北大千
方的相应活动；代东方亚娱收取股息或红利、代东方亚娱出席股东会并行使表决
权、代东方亚娱行使中国公司法与北大千方章程授予股东的其他权利。
东方亚娱权利义务包括：东方亚娱作为实际出资者，对北大千方享有实际的
股东权利并有权获得相应的投资收益；天地坐标仅得以自身名义将东方亚娱的出
资向北大千方出资并代东方亚娱持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资
所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；东方亚娱作为实际出资股东，有
权根据该协议对天地坐标不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于协议约
定要求天地坐标赔偿因受托不善而给东方亚娱造成的实际损失。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
天地坐标权利义务包括：作为北大千方的名义股东，天地坐标承诺其所持有
的北大千方股权受到协议内容的限制。天地坐标在以股东身份行使表决权时至少
应提前 3 日通知东方亚娱并取得东方亚娱书面授权。
b) 对北大千方董事会的影响
东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，北大千方董事会成员未发生
变更。
c) 对北大千方高级管理人员的影响
东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，北大千方高级管理人员未发
生变更。
⑩2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 7 日，北大千方股东会召开，决议同意北京天地坐标科技有限
公司将所持北大千方的 4,000 万元货币出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公
司，并同意修改公司章程。北京天地坐标科技有限公司与东方亚洲娱乐（中国）
有限公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
该次股权转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方的股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
2008 年 3 月股权转让
2008 年 3 月 21 日，北大千方股东会召开，决议同意东方亚洲娱乐（中国）
有限公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给北京天地坐标科技有限公司，
并同意修改公司章程。
2008 年 3 月 21 日东方亚洲娱乐（中国）有限公司与北京天地坐标科技有限
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让。
天地坐标受让的北大千方 95%的股权系代东方亚娱持有，转让为无偿转
让。
该次转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
北京天地坐标科技有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 23 日北京天地坐标科技有限公司与东方亚洲娱乐（中国）有限
公司签署了《出资转让协议书》，约定北京天地坐标科技有限公司将所持北大千
方的 5,700 万元出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公司。
2008 年 4 月 24 日，北大千方股东会召开，决议同意北京天地坐标科技有限
公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给东方亚洲娱乐（中国）有限公司，
并同意修改公司章程。
该次股权转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 5%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 95%
合计 6,000 100%
2008 年 11 月增资
2008 年 11 月 25 日，北大千方召开股东会，同意增加新股东中交千方，由
新股东增加注册资本 4,000 万元，增资后，北大千方注册资本为 10,000 万元，并
同意修改后的公章程。
2008 年 11 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
验证截至 2008 年 11 月 17 日，北大千方已收到中交千方缴纳的新增注册资本
4,000 万元货币出资。
该次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
出资金额
股东 占注册资本比例
（万元）
北京大学科技开发部 300 3%
东方亚洲娱乐（中国）有限公司 5,700 57%
北京中交千方科技有限公司 4,000 40%
合计 10,000 100%
2009 年 3 月股权转让
2009 年 3 月 26 日，北大千方股东会召开，决议同意东方亚洲娱乐（中国）
有限公司将所持北大千方的 5,700 万元出资转让给中交千方，并同意修改北大千
方章程。
中交千方与东方亚洲娱乐（中国）有限公司签署了《出资转让协议书》，约
定上述股权转让。
该次股权转让前，中交千方已搭建境外 VIE 架构，东方亚娱通过 VIE 架构
协议控制中交千方，因此该次股权转让按照 1 元/每注册资本确定转让对价。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京大学科技开发部 300 3%
北京中交千方科技有限公司 9,700 97%
合计 10,000 100%
2009 年 8 月股东名称变更
2009 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局作出《名称变更通知》，北京中
交千方科技有限公司名称变更为北京千方科技集团有限公司。
2011 年 12 月股权转让
2011 年 8 月 11 日，中华人民共和国教育部出具《教育部关于同意北京大学
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30
号），批复同意北京大学科技开发部将所持北大千方 3%的股权按照法定程序在
北京产权交易所进行挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备
案值。
2011 年 2 月 22 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具了编号为昊海
评字（2011）第 2002 号的《资产资产评估报告》，根据该《资产资产评估报
告》，于评估基准日（2010 年 9 月 30 日），北大千方净资产评估值为 9,448.82 万
元。评估结果已经教育部备案。
经履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，北京大学科技开发部与千方集团
签署了《产权交易合同》，合同约定北京大学科技开发部将持有的北大千方 3%
的股权转让给千方集团，转让价款为 300 万元。
2011 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明
转让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方 3%的股权，转让标
的评估值为 283.46 万元，成交价格 300 万元，转让价款一次付清。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司 10,000 100%
（3）董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，北大千方的董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
夏曙东 董事长
屈山 董事、总经理
夏曙锋 董事
赖志斌 副总经理
谢昀 副总经理
林绵峰 副总经理
（4）北大千方主要财务数据
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北大千方 2011 年至 2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 31,480.45 28,724.54 23,972.30 23,005.26
股东权益 19,790.61 15,714.36 13,616.49 10,879.83
资产负债率
37.13 45.29 43.20 52.71
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 26,642.94 9,587.06 15,688.14 13,505.28
净利润 6,081.62 2,021.87 2,736.66 738.50
归属于母公司的
6,062.50 2,068.94 2,769.23 778.28
净利润
北大千方的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
4、掌城传媒
（1）基本信息
公司名称 北京掌城文化传媒有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 9 层 902 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
营业执照注册号 110108011079498
税务登记证号 京税证字 110108676630790 号
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售通讯设备
成立日期 2008 年 6 月 3 日
营业期限 2008 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日
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（2）历史沿革
①设立
2008 年 4 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预核
（内）字[2008]第 12919464 号《企业名称预先核准通知书》，同意北京北大千方
科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城文化传媒有限公司。
2008 年 5 月 12 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2008]第
103 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，掌城传媒
股东北大千方已全额缴纳注册资本人民币 500 万元。
2008 年 6 月 3 日，掌城传媒在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立
登记并获发《企业法人营业执照》（注册号：110108011079498），正式成立。
掌城传媒设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司 货币 500 100%
②2009 年股权转让
2009 年 5 月 18 日，北大千方与中交千方签订《出资转让协议》，北大千方
将其持有的掌城传媒的 100%的股权转让给中交千方，转让价款为 500 万元。
该次股权转完成后，掌城传媒的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司 货币 500 100%
注：2009 年 6 月 18 日，北京中交千方科技有限公司名称变更为北京千方科技集团有限公司。
（3）掌城传媒主要财务数据
掌城传媒 2011 年至 2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,027.89 1,617.27 1,648.41 2,722.13
股东权益 -79.50 -592.07 -1,241.89 -2,392.97
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产负债率
103.92 136.61 175.34 187.91
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 2,724.55 1,511.77 2,684.40 2,380.83
净利润 1,162.38 649.82 1,147.63 -508.85
归属于母公司的
1,162.38 649.82 1,164.43 -480.98
净利润
掌城传媒的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（五）董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，千方集团董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
夏曙东 董事长、总裁
屈山 董事、副总裁
夏曙锋 董事、财务总监
于晓 副总裁
孙学军 副总裁
吴海 副总裁
（六）最近三年主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城
际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属 4 家子公司
分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电工程解
决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信息化和系
统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒主营业务为
出租车监控管理运营服务。
千方集团主营业务的具体情况请参见本报告书“第七节 拟购买资产主营业务
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发展情况”
2、经审计的主要财务数据
千方集团 2010 年至 2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 186,589.97 176,166.18 178,247.99 160,477.09
股东权益 56,014.33 42,879.20 32,080.12 22,374.59
归属于母公司的
40,445.59 30,497.94 19,928.44 11,522.44
所有者权益
资产负债率
69.98 75.66 82.00 86.06
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 114,737.22 56,353.92 94,028.73 75,704.99
净利润 17,917.79 4,934.97 9,272.79 7,945.66
归属于母公司的
14,686.30 4,739.07 7,470.55 5,679.77
净利润
注：上述资产负债表数据的合并范围包含千方集团母公司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股
权、北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 55.95%的股权；利润表数据的合并范围包含千方集团母公
司、北大千方 100%股权、掌城传媒 100%股权、北京掌城 51.02%股权、紫光捷通 66.02%的股
权、中交兴路 50.51%的股权、上海优途 100%的股权。
千方集团的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
（1）概况
根据致同审计出具的致同审字致同审字(2014)第 110ZA0924 号审计报告，截
至 2013 年 12 月 31 日，千方集团主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 概况
流动资产：
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项目 2013 年 12 月 31 日 概况
货币资金 30,561.70 现金、银行存款及其他货币资金
应收账款 33,149.42 主要为应收合同款
预付款项 7,821.24 主要为预付采购款
应收股利 42.00 应收分红款
其他应收款 11,505.07 保证金、往来款、备用金
存货 80,321.31 主要为在实施项目成本
其他流动资产 6.50 主要为待抵扣进项税
流动资产合计 163,407.24
非流动资产：
长期股权投资 11,379.03 对外投资
固定资产 2,314.02 主要为运输设备、其他设备
无形资产 2,912.51 外购和自行研发软件
开发支出 265.99 主要为软件平台开发支出
商誉 5,426.11 投资紫光捷通产生的商誉
长期待摊费用 361.32 装修费
递延所得税资产 523.74 资产减值准备、未实现内部销售利润
非流动资产合计 23,182.73
资产总计 186,589.97
（2）固定资产
根据致同审计出具的致同审字致同审字(2014)第 110ZA0924 号审计报告，截
至 2013 年 12 月 31 日，千方集团拥有固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 1,855.84 765.71 1,090.13
机器设备 728.58 499.01 229.57
电子设备 778.50 495.95 282.55
办公家具 215.41 147.47 67.94
其他设备 4,575.60 3,931.76 643.83
合计 8,153.92 5,839.90 2,314.02
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（3）无形资产
千方集团无形资产情况详见本报告书“第七节 拟购买资产主营业务发展情况/
七、主要无形资产”。
2、对外担保
截至 2013 年 12 月 31 日，千方集团及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
根据致同审计出具的致同审字致同审字(2014)第 110ZA0924 号审计报告，截
至 2013 年 12 月 31 日，千方集团主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 概况
流动负债：
短期借款 2,010.00 信用借款
应付票据 15.00 应付票据
应付账款 46,319.66 主要为采购款、分包款
预收款项 75,179.18 主要为预收合同款
应付职工薪酬 1,344.05 应付职工工资、奖金和社会保险
应交税费 2,570.67 应交企业所得税、营业税等税费
应付利息 3.63 应付借款利息
其他应付款 1,398.41 主要为往来款、保证金和押金
流动负债合计 128,840.61
非流动负债：
其他非流动负债 1,735.03 收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计 1,735.03
负债总计 130,575.64
（八）最近三年的利润分配情况
最近三年，千方集团未进行过利润分配。
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（九）千方集团涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团及控股子公司不存在拥有房屋所有权的
情形。
3、房屋租赁
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团及下属公司房屋租赁情况如下：
租赁
序 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限
号 用途
(m2)
北京千方科 北京北航科
北京市海淀区学院路 39 2013.11.01-
1 技集团有限 技园有限公 2,974.05 办公
号唯实大厦九层 2015.10.31
公司 司
重庆交凯信 重庆市渝北区红金街 2
2012.11.08-
2 息技术有限 秦小玲 号重庆市总商会大厦 20 375.96 办公
2013.12.31
公司 楼 6 号、7、8 号房
山西千方交 太原高新区 太原市长沿路 227 号高
2011.03.01-
3 通科技有限 建设投资有 新国际大厦 21 层 10 号 97.2 办公
2014.03.01
公司 限公司 房间
乌鲁木齐兴 新疆自治区乌鲁木齐市
路智能交通 沙依巴克区钱塘江路 2011.01.01-
4 孔建新 97.42 办公
信息科技有 333 号——阳光 100 十 2013.12.31
限公司 五楼 1502
上海北大千
上海市闵行区金平路 2013.11.05-
5 方科技有限 周坤 163.84 办公
555 弄 371 号 2016.11.04
公司
鄂尔多斯市
东胜区吉劳庆北路 6 号 2012.12.20-
6 千方鸿信科 杨恩蜻 32 办公
街坊 6 号楼 2013.12.19
技有限公司
紫光捷通科 北京北航科 北京市海淀区学院路 39
2013.03.01-
7 技股份有限 技园有限公 号唯实大厦十二层 02、 1,175.22 办公
2016.02.29
公司 司 03、05 单元
1-1-117
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租赁
序 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限
号 用途
(m2)
郑州高新区西三环路
郑州高新区
149 号河南省国家大学
河南紫光捷 大学科技园 2013.07.01-
8 科技园（东区）创新园 2,221 办公
通有限公司 发展有限公 2015.06.30
1 号楼西三单元第一层
司
至第五层、第七层
江苏紫光捷 南京市建邺区奥体大街
张宁云、樊 2011.04.22-
9 通信息系统 130 号 03 幢 4 单元 296.43 办公
有维 2016.06.21
有限公司 706、707、708、709 室
河北紫光捷
石家庄市盛和广场 E 座 2013.08.01-
10 通信息技术 孟凡森 116 办公
商办楼 01 单元 1003 号 2015.07.31
有限公司
北京北大千 成都市高新区天华一路
成都高投置 科研、 2013.04.10-
11 方科技有限 99 号（天府软件园 B 404.58
业有限公司 办公 2016.04.09
公司 区）2 栋 1 层 103 房号
常州市大学
科技园管理
常州千方慧 中心、 常州科教城科技会堂 B 2013.10.11-
12 城信息技术 100 -
常州市大学 2504 2014.10.10
有限公司
科技园投资
有限公司
杭州高新技
杭州紫光捷 杭州市西湖区西斗门路 研发
术产业开发 2013.03.14-
13 通科技有限 3 号天堂软件园 A 幢 6 162
区资产经营 办公 2014.3.13
公司 楼 6C 室
有限公司
注 1：千方集团向北京北航科技园有限公司租赁的位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦九层的面积共计
2,974.05 平方米的办公场所由千方集团及其子公司北大千方、北京掌城、掌城传媒、千方智通共同使
用，该等公司根据其各自使用的办公面积承担房租。
注 2：掌城传媒下属子公司新疆掌城科技有限公司于 2008 年 3 月免费为乌鲁木齐市出租车行业安装出租车
GPS 调度指挥中心，乌鲁木齐市城市客运统管办公室为调度指挥方便，同时为方便管理出租车行业，
免费将富余的 200 平米办公场地长期提供给新疆掌城科技有限公司使用。
注 3：2013 年 10 月 29 日，海南生态软件园投资发展有限公司出具住所证明，其将位于海南省老城区高新技
术产业示范区海南生态软件园的 10 平米办公用房免费提供给北大千方下属子公司海南千方使用 1
年。
（十）千方集团其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至 2013 年 12 月 31 日，千方集团的主要资产不存在抵押、质押等他项权
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利。
2、对外担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，千方集团除对子公司外不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至 2013 年 12 月 31 日，千方集团不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至报告书出具之日，千方集团未有发生安全生产事故的情况出现，公司产
品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
6、千方集团最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
千方集团最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
最近三年千方集团不存在增资或改制的情形。
（3）最近三年股权转让情况
最近三年，千方集团共发生三次股权交易，情况如下：
①2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 28 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其所
持千方集团 584.166 万元出资转让给高未，并修改公司章程。夏曙东与高未签署
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了《出资转让协议书》，约定上述转让事宜。
千方集团境外关联企业 CTFO 分别于 2008 年 7 月和 2010 年 2 月两次向
SAIF III 进行私募融资，共计融资 2,500 万美元。根据 SAIF III 要求，千方集团
将高未登记为境内股东，该次股权转让系 VIE 架构下境内实体的股权调整，该
次转让为无偿转让。
②2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 3 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将对千
方集团 148.1608 万元出资转让给夏曙锋、将对千方集团 797.592 万元出资转让给
中智慧通，高未将对千方集团 584.166 万元出资转让给中智慧通。
该次股权转让系为调整 VIE 架构下千方集团境内出资关系与境外出资关系
一致，转让对价为零。
③2013 年 9 月 23 日股权转让
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智
慧通将其所持千方集团 2%的股权转让给重庆森山，转让价款为 5,000 万元。
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，约定中智
慧通将其所持千方集团 12%的股权转让给建信投资，转让价款为 30,000 万元。
此次股权转让中，千方集团 100%股权整体作价为 25 亿元，高于本次与上
市公司进行交易的千方集团 100%股权作价 234,809.50 万元。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组上市公司拟购买的
千方集团 100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
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投资、重庆森山合法拥有千方集团的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查
封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、千方集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况
千方集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合千方集团股权转让前置条件
本次交易千方集团的全体股东转让其合计持有的千方集团 100%股权，千方
集团已召开股东会审议同意千方集团全体股东将合计持有的千方集团 100%股权
对外转让。
二、紫光捷通
（一）基本信息
公司名称 紫光捷通科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室
法定代表人 曹向欣
注册资本 11,800 万元
实收资本 11,800 万元
营业执照注册号 110108004966534
税务登记证号 京税证字 110108744729267 号
许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经
营）
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、专
业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2002 年 11 月 8 日
营业期限 长期
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（二）历史沿革
1、设立
紫光捷通系于 2002 年 11 月设立，设立时名称为北京紫光捷通科技有限公司
（以下简称“捷通有限”）。
2002 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出（京海）企名预
核（内）字[2002]第 10794197 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北
京紫光捷通科技有限公司”。
2002 年 11 月 1 日，北京方诚会计师事务所出具方会（J）字[2002]第 008 号
《验资报告书》。根据该《验资报告书》，截至 2002 年 11 月 1 日，捷通有限注册
资本 1,600 万元均已到位，均为货币出资。
2002 年 11 月 1 日，捷通有限股东签署了捷通有限章程。
捷通有限设立时股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,440 90%
清华紫光通讯科技有限公司 货币 160 10%
合计 1,600 100%
注：清华紫光股份有限公司名称于 2006 年 6 月 7 日变更为紫光股份有限公司。
2、2003 年 10 月股权转让
2003 年 10 月 31 日，紫光股份与屈山签署《出资转让协议》，协议约定紫光
股份将其持有的捷通有限 272 万元出资转让给屈山。
2003 年 10 月 31 日，清华紫光通讯科技有限公司与屈山签署《出资转让协
议》，协议约定清华紫光通讯科技有限公司将其持有的捷通有限 160 万元出资转
让给屈山。
2003 年 11 月 28 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将
其对捷通有限的 272 万元出资转让给屈山，清华紫光通讯科技有限公司将其对捷
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通有限的 160 万元出资转让给屈山，并同意相应修改捷通有限章程。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,168 73%
屈山 货币 432 27%
合计 货币 1,600 100%
屈山该次受让的捷通有限 432 万元的出资（占捷通有限注册资本的 27%）
中，88 万元出资系自己实际出资，其余 344 万元出资系代捷通有限 22 名管理层
团队及核心员工持有，具体情况如下：
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
1 屈山 88
2 吴海 64
3 吕宁 32
4 刘丹 32
5 毛晓光 32
6 曹向欣 16
7 周迅 16
8 慕英莉 8
9 孙庆辉 16
10 屈山 客宇新 16
11 陈卓 16
12 马军 8
13 王若霞 8
14 于又新 8
15 符合鹏 8
16 赵术斌 8
17 闫华学 8
18 王刚 8
19 郭丽娟 8
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20 程万里 8
21 吴云涛 8
22 韦晓泉 8
23 周继军 8
合计 432
该次转让系为实施捷通有限管理团队和核心员工激励，转让对价按照 1 元/
每注册资本确定。
3、2005 年 4 月股权转让
2005 年 4 月 30 日，紫光股份与屈山签署《股权转让协议》，协议约定紫光
股份将其对捷通有限 128 万元出资以 152 万元价格转让给屈山。
2005 年 4 月 30 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将其
对捷通有限的 128 万元出资转让给屈山，并相应的修改捷通有限章程。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
清华紫光股份有限公司 货币 1,040 65%
屈山 货币 560 35%
合计 货币 1,600 100%
屈山该次受让的捷通有限 128 万元的出资中，53.76 万元出资系自己实际出
资，其余 74.24 万元出资系代捷通有限其他 13 名管理层团队及核心员工持有，
具体情况如下：
序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
1 屈山 53.76
2 吴海 17.28
3 吕宁 8.8
屈山
4 刘丹 8.8
5 毛晓光 8.8
6 曹向欣 4.32
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序号 名义出资股东 实际出资股东 实际出资金额（万元）
7 周迅 4.32
8 慕英莉 2.24
9 孙庆辉 4.32
10 客宇新 4.32
11 陈卓 4.32
12 王若霞 2.24
13 于又新 2.24
14 符合鹏 2.24
合计 128
4、2007 年 5 月股权转让
（1）股东会决议
2007 年 5 月 16 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意屈山将其对捷
通有限 436.56 万元出资转让给吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、
孙庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、王
刚、徐广宇、杨春晓、刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万
里、吴云涛等 26 人，并相应的修改公司章程。
（2）股权转让协议
2007 年 5 月 17 日，屈山分别与刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭
丽娟、程万里、吴云涛、吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、孙庆
辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、杨春晓、闫华学、徐广
宇、赵术斌、王刚签署《股权转让协议》，协议约定屈山将其所持捷通有限 8 万
元出资、6.4 万元出资、4.8 万元出资、3.2 万元出资、2.8 万元出资、2.4 万元出
资、2.4 万元出资、2.4 万元出资、81.28 万元出资、40.8 万元出资、40.8 万元出
资、32 万元出资、32 万元出资、24 万元出资、24 万元出资、20.32 万元出资、
20.32 万元出资、12.8 万元出资、12.8 万元出资、12.8 万元出资、10.24 万元出
资、8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资、8 万元出资分别转让给
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刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万里、吴云涛、吴海、刘
丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、孙庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、
于又新、符合鹏、杨春晓、闫华学、徐广宇、赵术斌、王刚。
（3）章程修订
2007 年 5 月 28 日，捷通有限就上述股东变更事项签署了章程修正案。
该次股权转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 紫光股份 1,040 65%
2 屈山 123.44 7.715%
3 吴海 81.28 5.08%
4 刘丹 40.8 2.55%
5 毛晓光 40.8 2.55%
6 曹向欣 32 2%
7 周迅 32 2%
8 慕英莉 24 1.5%
9 孙庆辉 24 1.5%
10 客宇新 20.32 1.27%
11 陈卓 20.32 1.27%
12 马军 12.8 0.8%
13 王若霞 12.8 0.8%
14 于又新 12.8 0.8%
15 符合鹏 10.24 0.64%
16 赵术斌 8 0.5%
17 闫华学 8 0.5%
18 王刚 8 0.5%
19 徐广宇 8 0.5%
20 杨春晓 8 0.5%
21 刘志勇 8 0.5%
22 吕宁 6.4 0.4%
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序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
23 王果 4.8 0.3%
24 赵洪雪 3.2 0.2%
25 韦晓泉 2.8 0.175%
26 郭丽娟 2.4 0.15%
27 程万里 2.4 0.15%
28 吴云涛 2.4 0.15%
合计 1,600 100%
该次股权转让系为恢复捷通有限实际的出资关系，该次转让无对价。
根据紫光捷通提供的书面说明，截至该次股权转让前，捷通有限实际出资情
况如下：
股东
序号 出资金额（万元） 占注册资本比例
名义出资股东 实际出资股东
1 紫光股份 1,040 65%
2 屈山 123.44 7.715%
3 吴海 81.28 5.08%
4 吕宁 6.4 0.4%
5 刘丹 40.8 2.55%
6 毛晓光 40.8 2.55%
7 曹向欣 32 2%
8 周迅 32 2%
9 慕英莉 24 1.5%
屈山
10 孙庆辉 24 1.5%
11 客宇新 20.32 1.27%
12 陈卓 20.32 1.27%
13 马军 12.8 0.80%
14 王若霞 12.8 0.8%
15 于又新 12.8 0.8%
16 符合鹏 10.24 0.64%
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股东
序号 出资金额（万元） 占注册资本比例
名义出资股东 实际出资股东
17 赵术斌 8.00 0.50%
18 闫华学 8.00 0.50%
19 王刚 8.00 0.50%
20 郭丽娟 2.40 0.15%
21 程万里 2.40 0.15%
22 吴云涛 2.40 0.15%
23 韦晓泉 2.80 0.175%
24 徐广宇 8.00 0.50%
25 杨春晓 8.00 0.50%
26 刘志勇 8.00 0.50%
27 王果 4.80 0.30%
28 赵洪雪 3.20 0.20%
合计 1,600 100%
5、2007 年 8 月紫光捷通科技股份有限公司设立
2007 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局做出（京）企名预核（内）字
[2007]第 12584654 号《企业名称变更预先核准通知书》，同意捷通有限名称变更
为北京紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 6 月 14 日，北京德祥资产评估有限公司出具京德鲁评字（2007）第
023 号《评估报告》，根据该《评估报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，捷通有限
净资产账面价值为 50,917,698.95 元，调整后账面价值为 52,499,191.27 元，评估
价值为 54,371,659.26 元。
2007 年 6 月 22 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意捷通有限以净
资产折股变更设立为北京紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 6 月 22 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字
（2007）第 1003 号《验资报告》，根据该《验资报告》，紫光捷通以原捷通有限
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2006 年 12 月 31 日的净资产 54,371,659.26 元为基础折合股本 5000 万元。截至
2006 年 12 月 31 日，紫光捷通已收到全体股东缴纳的注册资本 5000 万元。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通召开创立大会暨股东大会会议，会议经审议同
意设立紫光捷通，同意紫光捷通股份总数依据捷通有限净资产折为 5,000 万股人
民币普通股，每股面值人民币 1 元，紫光捷通各发起人以其在捷通有限拥有的权
益所对应的净资产按发起人协议的规定投入紫光捷通。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通全体发起人签署了紫光捷通章程。
2007 年 8 月 6 日，紫光捷通进行了改制后工商变更登记，北京市工商行政
管理局向紫光捷通换发了改制后的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫光捷通股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250.00 65%
2 屈山 385.75 7.715%
3 吴海 254.00 5.08%
4 刘丹 127.50 2.55%
5 毛晓光 127.50 2.55%
6 曹向欣 100.00 2%
7 周迅 100.00 2%
8 慕英莉 75.00 1.5%
9 孙庆辉 75.00 1.5%
10 客宇新 63.50 1.27%
11 陈卓 63.50 1.27%
12 马军 40.00 0.8%
13 王若霞 40.00 0.8%
14 于又新 40.00 0.8%
15 符合鹏 32.00 0.64%
16 赵术斌 25.00 0.5%
17 闫华学 25.00 0.5%
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序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
18 王刚 25.00 0.5%
19 徐广宇 25.00 0.5%
20 杨春晓 25.00 0.5%
21 刘志勇 25.00 0.5%
22 吕宁 20.00 0.4%
23 王果 15.00 0.3%
24 赵洪雪 10.00 0.2%
25 韦晓泉 8.75 0.175%
26 郭丽娟 7.50 0.15%
27 程万里 7.50 0.15%
28 吴云涛 7.50 0.15%
合计 5,000 100%
6、2007 年 8 月变更名称为紫光捷通科技股份有限公司
2007 年 8 月 13 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2007]第 623 号），核准紫光捷通名称由北京紫光捷通
科技股份有限公司变更为紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了更名后的《企
业法人营业执照》。
7、2008 年 5 月启迪控股增资
2008 年 3 月 27 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意紫光捷通向启迪
控股定向发行 260 万股新股，每股价格人民币 4 元，总价格 1,040 万元。
2008 年 3 月 27 日，启迪控股、紫光捷通及紫光捷通的股东（紫光股份及自
然人股东）签署了《股份认购协议》，协议约定紫光捷通向启迪控股定向发行
260 万股新股，每股价格 4 元，总价格为 1,040 万元。
2008 年 4 月，紫光捷通全体股东签署了增资后修改的紫光捷通章程。
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2008 年 5 月 4 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华验字
（2008）验字第 030 号《验资报告》，验证紫光捷通增资后的注册资本及实收资
本均为 5,260 万元。
2008 年 5 月 6 日，紫光捷通进行了增资后的工商变更登记，北京市工商行
政管理局向紫光捷通换发了增资后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250 61.79%
2 启迪控股 260 4.94%
3 屈山 385.75 7.33%
4 吴海 254 4.83%
5 刘丹 127.5 2.42%
6 毛晓光 127.5 2.42%
7 曹向欣 100 1.90%
8 周迅 100 1.90%
9 慕英莉 75 1.43%
10 孙庆辉 75 1.43%
11 客宇新 63.5 1.21%
12 陈卓 63.5 1.21%
13 马军 40 0.76%
14 王若霞 40 0.76%
15 于又新 40 0.76%
16 符合鹏 32 0.61%
17 赵术斌 25 0.48%
18 闫华学 25 0.48%
19 王刚 25 0.48%
20 徐广宇 25 0.48%
21 杨春晓 25 0.48%
22 刘志勇 25 0.48%
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
23 吕宁 20 0.38%
24 王果 15 0.29%
25 赵洪雪 10 0.19%
26 韦晓泉 8.75 0.17%
27 郭丽娟 7.5 0.14%
28 程万里 7.5 0.14%
29 吴云涛 7.5 0.14%
合计 5,260 100%
8、2009 年 3 月客宇新股份转让
2009 年 3 月 9 日，客宇新与邬淼签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将
其所持紫光捷通 25 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给邬淼，转让对
价为 25 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与王琪签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将
其所持紫光捷通 15 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给王琪，转让对
价为 15 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与韦晓泉签署《股权转让协议》，协议约定客宇新
将其所持紫光捷通 8.5 万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给韦晓泉，转
让对价为 8.5 万元。
该次股权转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 3,250 61.79%
2 启迪控股 260 4.94%
3 屈山 385.75 7.33%
4 吴海 254 4.83%
5 刘丹 127.5 2.42%
6 毛晓光 127.5 2.42%
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序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
7 曹向欣 100 1.90%
8 周迅 100 1.90%
9 慕英莉 75 1.43%
10 孙庆辉 75 1.43%
11 客宇新 15 0.29%
12 陈卓 63.5 1.21%
13 马军 40 0.76%
14 王若霞 40 0.76%
15 于又新 40 0.76%
16 符合鹏 32 0.61%
17 赵术斌 25 0.48%
18 闫华学 25 0.48%
19 王刚 25 0.48%
20 徐广宇 25 0.48%
21 杨春晓 25 0.48%
22 刘志勇 25 0.48%
23 吕宁 20 0.38%
24 王果 15 0.29%
25 赵洪雪 10 0.19%
26 韦晓泉 17.25 0.33%
27 郭丽娟 7.5 0.14%
28 程万里 7.5 0.14%
29 吴云涛 7.5 0.14%
30 邬淼 25 0.48%
31 王琪 15 0.29%
合计 5,260 100%
9、2009 年 9 月紫光股份与夏曙东的股份转让
2009 年 9 月 8 日，紫光股份与夏曙东签署《股份转让合同》，合同约定紫光
股份向夏曙东转让其所持紫光捷通 1,850 万股股份，转让价款为人民币 4,440 万
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元。
2009 年 9 月 18 日，紫光捷通召开股东大会，就上述股东变更涉及章程修改
进行了审议，紫光捷通并签署了修改后的章程。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份有限公司 1,400 26.62%
2 启迪控股股份有限公司 260 4.94%
3 夏曙东 1,850 35.17%
4 屈山 385.75 7.33%
5 吴海 254 4.83%
6 刘丹 127.5 2.42%
7 毛晓光 127.5 2.42%
8 曹向欣 100 1.90%
9 周迅 100 1.90%
10 慕英莉 75 1.43%
11 孙庆辉 75 1.43%
12 客宇新 15 0.29%
13 陈卓 63.5 1.21%
14 马军 40 0.76%
15 王若霞 40 0.76%
16 于又新 40 0.76%
17 符合鹏 32 0.61%
18 赵术斌 25 0.48%
19 闫华学 25 0.48%
20 王刚 25 0.48%
21 徐广宇 25 0.48%
22 杨春晓 25 0.48%
23 刘志勇 25 0.48%
24 吕宁 20 0.38%
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序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
25 王果 15 0.29%
26 赵洪雪 10 0.19%
27 韦晓泉 17.25 0.33%
28 郭丽娟 7.5 0.14%
29 程万里 7.5 0.14%
30 吴云涛 7.5 0.14%
31 邬淼 25 0.48%
32 王琪 15 0.29%
合计 5,260 100%
10、2010 年 2 月股份转让
2010 年 2 月 22 日，吕宁分别与闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭签订
《股权转让协议》，协议约定吕宁将其持有的紫光捷通 3 万股股份、7.5 万股股
份、1 万股股份、4 万股股份、4.5 万股股份分别转让给闫华学、王琪、王果、张
堂锋、黄旭，转让价款分别为人民币 7.2 万元、18 万元、2.4 万元、9.6 万元、
10.8 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓分别与徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑
签订《股权转让协议》，协议约定杨春晓将其持有的紫光捷通 3 万股股份、3 万
股股份、10 万股股份、5 万股股份分别转让给徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启
华、张剑，转让价款分别为人民币 7.2 万元、7.2 万元、9.6 万元、24 万元、12 万
元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉分别与张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华签
订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉将其持有的紫光捷通的 2 万股股份、2 万
股股份、2 万股股份、1.25 万股股份、10 万股股份分别转让给张剑、张堂锋、吕
晓晨、黄旭、翟启华，转让价款分别为人民币 2.78 万元、2.78 万元、2.78 万
元、1.7375 万元、13.9 万元。
2010 年 3 月 10 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就上述股东及
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股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 1,400 26.62%
2 启迪控股 260 4.94%
3 夏曙东 1,850 35.17%
4 屈山 385.75 7.33%
5 吴海 254 4.83%
6 刘丹 127.5 2.42%
7 毛晓光 127.5 2.42%
8 曹向欣 100 1.90%
9 周迅 100 1.90%
10 慕英莉 75 1.43%
11 孙庆辉 75 1.43%
12 客宇新 15 0.29%
13 陈卓 63.5 1.21%
14 马军 40 0.76%
15 王若霞 40 0.76%
16 于又新 40 0.76%
17 符合鹏 32 0.61%
18 赵术斌 28 0.53%
19 闫华学 28 0.53%
20 王刚 25 0.48%
21 徐广宇 28 0.53%
22 刘志勇 25 0.48%
23 王果 16 0.30%
24 赵洪雪 10 0.19%
25 郭丽娟 7.5 0.14%
26 程万里 7.5 0.14%
27 吴云涛 7.5 0.14%
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序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
28 邬淼 25 0.48%
29 王琪 22.5 0.43%
30 翟启华 20 0.38%
31 张剑 7 0.13%
32 吕晓晨 6 0.11%
33 张堂锋 6 0.11%
34 黄旭 5.75 0.11%
合计 5,260 100%
注：上述夏曙东持有的紫光捷通 1,850 万股股份系代千方集团持有。根据夏曙东与千方集团签署的期
权协议及《股份转让及委托持股协议》的约定，2009 年 12 月 1 日，夏曙东将所持紫光捷通
1,850 万股股份以 4,440 万元价格转让给千方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。
11、2010 年 3 月股份转让
（1）2010 年 3 月签署股份转让协议
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 8 名自然人股东（具体为客宇新、
王刚、王果、郭丽娟、程万里、吴云涛、邬淼、王琪，以下统称“紫光捷通 8 名
自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 126 万股股份收购协议》，
协议约定千方集团以现金 441 万元收购紫光捷通 8 名自然人股东合计持有的紫光
捷通 126 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东（具体为屈山、吴
海、慕英莉，以下统称“紫光捷通 3 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股
份有限公司 714.75 万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司
ChinaTransInfo Technology Corp 发行并在美国 NASDAQ 上市的 554,955 股普通股
股份作为对价向紫光捷通 3 名自然人股东于 BVI 注册的公司 Large Crown
Holdings Limited 增发以收购紫光捷通 3 名自然人股东合计持有的紫光捷通
714.75 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 19 名自然人股东（具体为毛晓
光、曹向欣、周迅、孙庆辉、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、
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闫华学、徐广宇、刘志勇、赵洪雪、翟启华、张剑、吕晓晨、张堂锋、黄旭，以
下统称“紫光捷通 19 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司
781.75 万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司 ChinaTransInfo
Technology Corp 发行并在美国 NASDAQ 上市的 606,976 股普通股股份作为对价
向紫光捷通 19 名自然人股东于 BVI 注册的公司 ShihMing Holdings Limited 增发
以收购紫光捷通 19 名自然人股东合计持有的紫光捷通 781.75 万股股份。
（2）股份转让协议条款变更
上述股份转让协议签署后，千方集团向紫光捷通 8 名自然人股东进行了现金
支付，千方集团境外关联公司 China Trans Info Technology Corp 向紫光捷通 3 名
自然人股东于 BVI 注册设立的 Large Crown Holdings Limited 增发了股票，千方
集团境外关联公司 ChinaTrans Info Technology Corp 向紫光捷通 19 名自然人股东
于 BVI 注册设立的 ShihMing Holdings Limited 增发了股票，但紫光捷通未履行上
述股东变更的工商登记手续。
2010 年 6 月 20 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东、紫光捷通 19 名自
然人股东签署《备忘录》，根据该备忘录约定：千方集团变更收购紫光捷通 3 名
自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东所持紫光捷通合计 1,496.5 万股股份的对
价支付方式为现金支付，支付对价为 3.5 元每股。千方集团支付现金对价后履行
紫光捷通的工商变更手续，紫光捷通 3 名自然人股东境外注册的公司 Large
Crown Holdings Limited 以及紫光捷通 19 名自然人股东境外注册的公司 ShihMing
Holdings Limited 的实际权益由千方集团享有并进行处置。
（3）期间变化
上述备忘录签署后至 2011 年进行工商变更前，紫光捷通 19 名自然人股东之
一翟启华将所持紫光捷通 20 万股股份分别转让给了黄旭、徐广宇、王琪、王
果、闫华学、赵术斌等 6 名紫光捷通自然人股东，该 6 名自然人股东受让的翟启
华持有的紫光捷通共计 20 万股股份根据《备忘录》约定由千方集团向该 6 名自
然人股东进行了现金支付。
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（4）工商变更
根据千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东签署
的《备忘录》精神，2011 年 3 月至 2012 年 4 月期间千方集团向紫光捷通 3 名自
然人股东、紫光捷通 18 名自然人股东（紫光捷通 19 名自然人股东中扣除翟启
华）以及受让翟启华 20 万股股份的股东进行了现金支付，紫光捷通分两次进行
了工商变更，截至 2012 年 4 月履行完毕该次股份转让的工商变更手续。
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 1,622.5 30.85%
2 紫光股份 1,400 26.62%
3 启迪控股 260 4.94%
4 夏曙东 1,850 35.17%
5 刘丹 127.5 2.42%
合计 5,260 100%
12、2012 年 12 月增资
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫
光捷通签署《增资协议》，协议约定紫光捷通新增注册资本 4,740 万元，注册资
本金增加到 1 亿元，其中紫光股份增资 1,261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万
元，千方集团增资 3,129.2 万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。此次增
资价格为 1 元/股。
2012 年 12 月 6 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意向千方集团、紫
光股份、启迪控股及刘丹定向发行 4,740 万股新股，并相应修改紫光捷通章程。
2012 年 12 月 12 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2012）验字第 006 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日，紫光捷通已
收到股东缴纳的新增注册资本 4740 万元，变更后注册资本为 1 亿元。
2012 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变
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更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 4,751.7 47.52%
2 紫光股份 2,661.6 26.62%
3 启迪控股 494.3 4.94%
4 夏曙东 1,850 18.50%
5 刘丹 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
13、2013 年 5 月股份转让
2013 年 5 月 8 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意夏曙东将其持有
的紫光捷通 1850 万股股份转让给千方集团涉及章程修改事宜。
2013 年 5 月 8 日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约定夏曙
东将其持有的紫光捷通 1,850 万股股份转让给千方集团。
夏曙东持有的紫光捷通 1,850 万股股份系代千方集团持有，该次股份转让系
为恢复实际的出资关系，因此为无偿转让。
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 千方集团 6,601.7 66.02%
2 紫光股份 2,661.6 26.62%
3 启迪控股 494.3 4.94%
4 刘丹 242.4 2.42%
合计 10,000 100%
14、2013 年 8 月增资
2013 年 5 月 26 号，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发 1,800
万股股份，增发价格为 1.4 元/股，其中向自然人吴海增发 412.2 万股，向北京鑫
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诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发 1,387.8 万股，同意相应修改紫光捷通章
程。
2013 年 7 月 30 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2013）验字第 010 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 30 日，紫光捷通已
收到吴海、北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）合计缴纳的新增注册资本
1,800 万元，紫光捷通注册资本变更为 1.18 亿元。
2013 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更
后的营业执照。
根据北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）最新的《合伙企业营业执照》
（注册号 110108016089188）和鑫诺众赢合伙协议，鑫诺众赢为有限合伙企业，
合伙人出资方式、数额具体如下：
认缴出资额
姓名 实缴出资额（元） 出资方式 评估方式
（元）
2,469,600 2,469,600 货币
曹向欣
劳务出资经全
8,800 8,800 劳务
体合伙人认可
陈卓 655,200 655,200 货币
符合鹏 327,600 327,600 货币
黄旭 655,200 655,200 货币
吕晓晨 831,600 831,600 货币
马军 655,200 655,200 货币
毛晓光 2,469,600 2,469,600 货币
慕英莉 1,663,200 1,663,200 货币
王刚 327,600 327,600 货币
王果 655,200 655,200 货币
王若霞 655,200 655,200 货币
王琪 327,600 327,600 货币
闫华学 1,486,800 1,486,800 货币
徐广宇 1,486,800 1,486,800 货币
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认缴出资额
姓名 实缴出资额（元） 出资方式 评估方式
（元）
于又新 655,200 655,200 货币
张堂峰 655,200 655,200 货币
杨代彦 327,600 327,600 货币
岳皎洁 327,600 327,600 货币
赵洪雪 327,600 327,600 货币
周迅 2,469,600 2,469,600 货币
为了避免潜在的经营风险，进一步完善紫光捷通的公司治理结构，解决紫光
捷通管理层在紫光捷通子公司层面的持股现状，实现紫光捷通管理层核心人员在
紫光捷通层面上的间接持股。依据 2012 年 12 月 31 日紫光捷通、甘肃紫光和杭
州紫光的净资产值，紫光捷通管理层核心人员将其持有的甘肃紫光和杭州紫光的
股权转让给紫光捷通，再以其所得股权转让价款通过鑫诺众赢增资到紫光捷通，
进而间接持有紫光捷通的股份。具体交易情况如下：
（1）经甘肃紫光 2013 年 6 月股东大会审议同意，紫光捷通管理层核心人员
代持股东顾弘宇将其持有的 28.125 万元股份转让给紫光捷通；殷亚丽将其持有
的 253.20 万元股份转让给紫光捷通；郑强将其持有的 271.50 万元股份转让给紫
光捷通。相关方于 2013 年 7 月 12 日签署《股份转让协议》并于 2013 年 7 月办
理了工商变更登记手续。
（2）经杭州紫光 2013 年 6 月 8 日股东会审议同意，紫光捷通管理层核心人
员代持股东周迅将其持有杭州紫光 4%股权的 4 万元出资转让给紫光捷通、曹向
欣将其持有杭州紫光 15%股权的 15 万元出资转让给紫光捷通。
（3）紫光捷通管理层核心人员以股权转让所得现金成立鑫诺众赢，鑫诺众
赢再以现金方式增资紫光捷通。
拟购买资产在筹划参与本次重大资产重组的过程中，根据 A 股上市公司治
理和管理的有关要求，为避免潜在经营风险，进一步完善公司治理结构，紫光捷
通以增发股份收购管理团队及骨干员工持有的紫光捷通下属子公司股份，最终实
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现紫光捷通核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司
层面持股的情况。上述交易以紫光捷通发行股份购买相关个人股东持有的子公司
股权为形式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，涉及持有甘肃紫光 8.775%股
权及持有杭州紫光 19%股权的个人股东。
相关各方经过协商约定，以紫光捷通、甘肃紫光及杭州紫光 2012 年 12 月
31 日经审计的净资产作为换股基准价，由紫光捷通以不低于 2012 年 12 月 31 日
每股净资产的价格增发新股，购买紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃
紫光及杭州紫光股权。
根据审计结果，截止 2012 年 12 月 31 日，紫光捷通净资产为 20,421.13 万
元，分红后每股净资产为 1.364 元；甘肃紫光净资产为 23,824.26 万元，8.775%
股权对应的净资产为 2,090.58 万元；杭州紫光净资产为 2,012.24 万元，19%股权
对应的净资产为 382.33 万元。
根据基准日净资产，管理团队和骨干员工持有的甘肃紫光和杭州紫光的股权
可置换（2,090.58+382.33）/1.364=1,812.98 万股紫光捷通的股份，取整为 1,800
万股；同时，紫光捷通增发价经协商确定为 1.4 元/股，高于分红后 1.364 元每股
净资产。
根据上述交易的原因及作价原则，2013 年 7 月紫光捷通发行股份购买紫光
捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃紫光及杭州紫光股权是一项换股交易，
各方协商以每股净资产为作价依据，因此造成 2013 年 7 月鑫诺众赢增资紫光捷
通每股入资价格形式上与紫光捷通作为本次重大资产重组标的公司的评估值差异
较大。
由于鑫诺众赢 2013 年 7 月增资紫光捷通是紫光捷通以增发股份收购紫光捷
通管理团队及骨干员工股东持有的紫光捷通下属子公司股权，最终实现紫光捷通
核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司层面持股的
情况。上述交易以紫光捷通发行股份购买相关个人股东持有的子公司股权为形
式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，因此鑫诺众赢对紫光捷通增资不涉及股
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权激励或股份支付。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 紫光股份 2,661.6 22.56%
2 启迪控股 494.3 4.19%
3 千方集团 6,601.7 55.95%
北京鑫诺众赢投资管理
4 1,387.8 11.76%
中心（有限合伙）
5 刘丹 242.4 2.05%
6 吴海 412.2 3.49%
合计 11,800 100%
（三）股权结构及控制权关系情况
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团持有紫光捷通 55.95%股权，为第一大股
东。千方集团实际控制人夏曙东为紫光捷通实际控制人。
（四）紫光捷通下属公司情况
截至 2013 年 12 月 16 日，紫光捷通控制的子公司如下：
名称 级别 持股比例
河南紫光捷通有限公司 二级子公司 65.00%
江苏紫光捷通信息系统有限公司 二级子公司 60.00%
杭州紫光捷通科技有限公司 二级子公司 49.00%
河北紫光捷通信息技术有限公司 二级子公司 55.00%
（五）董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，紫光捷通的董事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
屈山 董事长
夏曙东 董事
夏曙锋 董事
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齐联 董事
曹向欣 董事、总经理
慕英莉 副总经理、财务总监
毛晓光 副总经理
周迅 副总经理
（六）最近三年主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企
业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整
体解决方案与服务提供商。
紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子
域。主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高
速公路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。
目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主，紫光捷通将进一
步发展新型智能交通产品和服务，着眼于降低交通排放，提高交通管理水平和出
行安全性。
2、经审计的主要财务数据
紫光捷通 2011 年至 2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 148,169.63 142,569.14 133,710.44 115,139.55
股东权益 27,938.54 23,043.45 22,500.84 18,303.34
归属于母公司的
25,680.99 21,362.39 20,344.43 16,369.44
所有者权益
资产负债率
81.14 83.84 83.17 84.10
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
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主营业务收入 86,739.89 43,247.19 70,902.45 51,789.62
净利润 9,907.39 5,147.31 8,675.34 7,352.11
归属于母公司的
9,587.96 5,269.36 8,242.84 6,904.91
净利润
注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光 65%股权、江苏
紫光 60%股权、金之盾 70%的股权（因金之盾 2013 年 7 月股权转让，2013 年度的财务数据只合
并其 1-7 月损益表，2013 年 7 月 31 日的资产负债表不再合并金之盾资产及负债）。
紫光捷通的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
（1）概况
根据致同审计出具的致同审字致同审字(2014)第 110ZA0928 号审计报告，截
至 2013 年 12 月 31 日，紫光捷通主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 20,246.60 现金、银行存款、其他货币资金
应收账款 22,256.21 应收合同款
预付款项 5,488.12 项目预付款
应收股利 42.00 应收分红款
其他应收款 9,968.11 主要为履约保证金、往来款
存货 78,285.44 在施项目成本
其他流动资产 6.50 增值税待抵税额
流动资产合计 136,293.00
非流动资产：
长期股权投资 11,055.48 对外投资
固定资产 535.03 主要为运输设备和电子设备
无形资产 22.42 软件
递延所得税资产 263.71 主要为资产减值准备
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非流动资产合计 11,876.64
资产总计 148,169.63
（2）固定资产
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0928 号审计报告，截至 2013
年 12 月 31 日，紫光捷通拥有固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 815.94 402.96 412.98
机器设备 68.28 54.13 14.15
电子设备 234.05 132.27 101.78
办公家具 9.36 4.19 5.17
其他设备 3.97 3.02 0.96
合计 1,131.59 596.56 535.03
注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光 49%股权、河南紫光 65%股权、江苏
紫光 60%股权。
2、对外担保
截至 2013 年 12 月 31 日，紫光捷通及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0928 号，截至 2013 年 12 月
31 日，紫光捷通主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 概况
流动负债：
短期借款 10.00 信用借款
应付票据 15.00 应付票据
应付账款 43,238.21 主要为应付货款和分包款
预收款项 73,218.07 预收项目款
应付职工薪酬 962.22 应付工资奖金、社会保险费
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项目 2013 年 12 月 31 日 概况
应交税费 1,235.71 主要为应付企业税费
其他应付款 1,061.90 主要为代扣代缴的流转税费
流动负债合计 119,741.10
非流动负债：
其他非流动负债 490.00 收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计 490.00
负债总计 120,231.10
（八）最近三年的利润分配情况
单位：万元
年度 分配股利
2010 年度 2,931.68
2011 年度 9,007.84
2012 年度 6,777.85
（九）紫光捷通涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
紫光捷通及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至 2013 年 12 月 16 日，紫光捷通及控股子公司不存在拥有房屋所有权的
情形。
3、房屋租赁
截至 2013 年 12 月 16 日，紫光捷通及控股子公司租赁房产请参见本报告书
“第五节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（九）千方集团涉及的土地、房产
情况”。
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（十）紫光捷通其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至 2013 年 12 月 31 日，紫光捷通的主要资产不存在抵押、质押等他项权
利。
2、对外担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，紫光捷通不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至 2013 年 12 月 31 日，紫光捷通不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至 2013 年 12 月 16 日，紫光捷通未有发生安全生产事故的情况出现。紫
光捷通主要业务为系统集成，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至 2013 年 12 月 16 日，紫光捷通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
6、紫光捷通最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
紫光捷通最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
①第一次增资（2012 年 12 月）
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫
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光捷通签署《增资协议》，约定新增注册资本 4,740 万元，注册资本金增加到 1
亿元，其中紫光股份增资 1,261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万元，千方集团增
资 3,129.2 万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。此次增资价格为 1 元/
股。
②第二次增资（2013 年 7 月）
2013 年 5 月 26 号，紫光捷通召开股东大会决议，同意向吴海增发 412.2 万
股，增资价格为 1.4 元/股，向北京鑫诺众赢投资管理中心增发 1,387.8 万股，增
资价格为 1.4 元/股。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组上市公司拟发行股份直接购买紫光捷通 30.24%权益。千方集团持
有紫光捷通 55.95%股权，上市公司拟购买千方集团 100%股权。本次交易完成
后，上市公司将获得对紫光捷通的控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，紫光股份、启迪控股及吴海合法拥有紫光捷通的股
权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情
形。
3、紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况
紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合紫光捷通股权转让前置条件
紫光捷通为股份有限公司，紫光股份、启迪控股、吴海转让其持有的紫光捷
通 30.24%权益不需取得该公司其他股东的同意。
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三、北京掌城
（一）基本信息
公司名称 北京掌城科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 1,960 万元
实收资本 1,960 万元
营业执照注册号 110108010539000
税务登记证号 京税证字 110108668438213 号
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服
务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、通讯设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
成立日期 2007 年 10 月 12 日
营业期限 自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
（二）历史沿革
1、设立
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）企名预核
（内）字[2007]第 12659561 号《企业名称预先核准通知书》，同意北京天昊鼎信
科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城科技有限公司。
2007 年 9 月 22 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2007]第
04 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007 年 9 月 21 日止，北京掌城
股东北京天昊鼎信科技有限公司缴纳注册资本人民币 1,000 万元。
北京掌城设立时股权结构为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京天昊鼎信科技有限公司 货币 1,000 100%
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2、2007 年股权转让
2007 年 11 月 22 日，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司决定将其持
有的北京掌城 100%的股权（对应 1000 万元出资额）全部转让给北京北大千方
科技有限公司，北京天昊鼎信科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公
司章程。
2007 年 11 月 22 日，北京天昊鼎信科技有限公司与北京北大千方科技有限
公司签署《出资转让协议书》，约定北京天昊鼎信科技有限公司将其持有的北京
掌城 100%的股权以 1,000 万元的价格全部转让给北京北大千方科技有限公司。
本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司 货币 1,000 100%
3、2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 20 日，北京掌城股东北京北大千方科技有限公司将其持有的北
京掌城 100%的股权（对应 1,000 万元出资额）全部转让给中交千方，北京北大
千方科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。
2009 年 5 月 20 日，北京北大千方科技有限公司与中交千方签署《出资转让
协议书》，约定北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城 100%的股权以
1,000 万元的价格全部转让给中交千方。
本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司 货币 1,000 100%
注：北京掌城股东北京中交千方科技有限公司名称于 2009 年 6 月 18 日变更为北京千方科技集团有限公
司。
4、2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北
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京掌城注册资本增加至 1,960 万元，其中世纪盈立以货币增加出资 960 万元，并
相应变更公司章程。
2011 年 3 月 22 日，华青会计师事务所公司出具华青验字（2011）第 038 号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 3 月 22 日止，北京掌城股东世
纪盈立缴纳新增注册资本人民币 960 万元，变更后北京掌城的注册资本为人民币
1,960 万元。
2011 年 4 月 14 日，北京掌城办理了工商变更登记手续并获发新的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：
股东 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司 货币 1,000 51.02%
北京世纪盈立科技有限公司 货币 960 48.98%
合计 货币 1,960 100%
（三）股权结构及控制权关系情况
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团为北京掌城第一大股东，持有北京掌城
51.02%的股权。千方集团实际控制人夏曙东为北京掌城的实际控制人。
（四）北京掌城下属子公司情况
截至 2013 年 12 月 16 日，北京掌城无控制的子公司。
（五）最近三年主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决
方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、
呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、
智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互
动。同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置
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服务和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，
北京掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服
务。
2、经审计的主要财务数据
北京掌城 2011 年至 2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,074.22 3,342.78 2,939.94 2,396.82
股东权益 3,578.15 2,294.21 2,050.29 1,272.30
资产负债率
29.48 31.37 30.26 46.92
（%）
项目 2013 年度 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 2,764.89 888.52 2,599.62 2,447.85
净利润 1,527.03 243.92 777.99 -126.35
归属于母公司的
1,527.03 243.92 777.99 -126.35
净利润
北京掌城的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例
存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
（1）概况
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0927 号，截至 2013 年 12 月
31 日，北京掌城主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 1,202.39 现金、银行存款
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项目 2013 年 12 月 31 日 概况
应收账款 691.24 主要为应收合同款
预付款项 10.59 主要为预付合同款
其他应收款 10.63 备用金、押金
存货 168.88 在施项目成本
流动资产合计 2,083.73
非流动资产：
长期股权投资 323.54 对外投资
固定资产 259.97 主要为机器设备、电子设备
无形资产 2,140.45 外购和自行研发软件
开发支出 265.99 主要为软件平台开发支出
递延所得税资产 0.52 -
非流动资产合计 2,990.48
资产总计 5,074.22
（2）固定资产
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0927 号审计报告，截至 2013
年 12 月 31 日，北京掌城拥有固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
运输设备 74.66 21.26 53.39
机器设备 349.91 209.29 140.62
电子设备 184.90 125.99 58.91
办公家具 13.51 6.46 7.05
合计 622.98 363.00 259.97
2、对外担保
截至 2013 年 12 月 31 日，北京掌城及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0927 号审计报告，截至 2013
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年 12 月 31 日，北京掌城主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 概况
流动负债：
应付账款 25.00 -
应付职工薪酬 56.34 应付工资、社会保险费
应交税费 -45.96 -
其他应付款 1,246.66 各项其他业务往来款
流动负债合计 1,282.04
非流动负债：
其他非流动负债 214.03 收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计 214.03
负债总计 1,496.07
（七）最近三年的利润分配情况
最近三年，北京掌城未进行过利润分配。
（八）北京掌城涉及的土地、房产情况
1、土地使用权
北京掌城及控股子公司不涉及土地使用事宜。
2、房屋所有权
截至 2013 年 12 月 16 日，北京掌城及控股子公司不存在拥有房屋所有权的
情形。
3、房屋租赁
截至 2013 年 12 月 16 日，北京掌城及控股子公司租赁房产请参见本报告书
“第五节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（九）千方集团涉及的土地、房产
情况”。
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（九）北京掌城其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至 2013 年 12 月 31 日，北京掌城的主要资产不存在抵押、质押等他项权
利。
2、对外担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，北京掌城不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至 2013 年 12 月 31 日，北京掌城不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至 2013 年 12 月 16 日，北京掌城未有发生安全生产事故的情况出现，公
司产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至 2013 年 12 月 16 日，北京掌城不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
6、北京掌城最近三年评估、交易、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
北京掌城最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北
京掌城注册资本增加至 1,960 万元。增资价格为每注册资本 1 元。
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（十）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组上市公司拟发行股份直接购买北京掌城 48.98%股权。千方集团持
有北京掌城 51.02%股权，上市公司拟购买千方集团 100%股权。本次交易完成
后，上市公司将持有北京掌城 100%股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，世纪盈立合法拥有北京掌城的股权，且股权权属清
晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京掌城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合北京掌城股权转让前置条件
千方集团和世纪盈立合计持有北京掌城 100%的股权，北京掌城已召开股东
会审议同意世纪盈立将所持有的北京掌城全部股权对外转让。
四、拟购买资产的股权控制关系
截止 2013 年 12 月 16 日，夏曙东直接持有千方集团 51.80%股权，并通过其
持有 100%股权的中智慧通间接持有千方集团 13.58%股权，直接及间接持有千方
集团 65.38%股权，为拟购买资产的实际控制人。
五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况
2007 年 5 月，北大千方通过反向收购一家注册于美国特拉华州公司 Intra-
Asia Entertainment Corporation 在美国 OTCBB 挂牌上市交易，实现了北大千方的
境外上市。2009 年 2 月，千方集团建立了相关境外上市、返程投资的 VIE 架
构，并于 2012 年 10 月完成私有化交易，从 NASDAQ 退市。2013 年 9 月，千方
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集团废止了该 VIE 架构。
自 2011 年下半年始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，
CTFO 受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值；同时千方集
团主要业务及管理团队均在中国境内，每年因 CTFO 在美上市所发生的费用较
高，给千方集团带来较大的财务和经营管理负担；在美国上市中小规模中国企业
不被美国资本市场看好的背景下，千方集团及 CTFO 无法充分发挥上市公司再融
资功能，决定实施私有化交易，并于 2012 年 10 月完成从 NASDAQ 退市，转为
非上市私营公司。
私有化完成后，千方集团在规划企业未来进一步发展的过程中明确了智能交
通行业近几年处于飞速发展阶段，其经营的智能交通板块业务成熟，具备良好的
增长性，必须继续大力发展该板块业务；另一方面中国中小企业板和创业板有利
于成长型企业上市融资并增强公众和市场的认可度，有利于千方集团的新老业务
进一步扩张及增长。在充分论证未来资本和发展战略后，公司股东及管理层决定
启动重组上市工作。
上述境外上市至废止 VIE 架构的具体过程如下（注：除下述关键节点外，
控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让的增持
或减持行为所导致）。
（一）北大千方通过反向收购实现 OTCBB 挂牌交易
1、北大千方反向收购 Intra-Asia Entertainment Corporation
2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国特拉华州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation （ “Intra-Asia” ） 向 夏 曙 东 控 制 的 Karmen Investment
HoldingsLtd.(“Karmen”)及其他少数股东发行股份，同时夏曙东等将其持有的
85%北大千方权益转让予 Intra-Asia 在中国境内的全资子公司东方亚娱。上述交
易完成后，夏曙东通过其控制的境外相关主体实际控制 48.8%的 Intra-Asia 股
权，为 Intra-Asia 的实际控制人。
2007 年 8 月 20 日 Intra-Asia 更 名 为 China Transinfo Technology
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Corp.(“CTFO”)。
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2、CTFO 增资北大千方
2007 年 7 月 6 日，CTFO 的中国境内全资子公司东方亚娱与北京天地坐标科
技有限公司签署《委托投资及持股协议》，双方约定由北京天地坐标科技有限公
司代表东方亚娱向北大千方增资 4,000 万元，北大千方增加注册资本至 6,000 万
元，东方亚娱实际行使此次增资的出资人权利，取得增资后北大千方 95%的权
益。北大千方该次增资分两次进行，于 2007 年 8 月 22 日取得全部增资后换发的
营业执照。增资后 CTFO 的控制权结构变更为：
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3、CTFO 第一次向 SAIF 私募融资
2008 年 7 月 17 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 5.80 美
元的价格向 SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，共募集资金 1,500 万美元。此轮境
外融资完成后，SAIF III 持有 11.66%的 CTFO 股份，夏曙东间接控制 43.12%的
CTFO 股份。
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4、CTFO 转至 NASDAQ 挂牌交易
2008 年 7 月 31 日 ， CTFO 收 到 NASDAQ 正 式 通 知 由 OTCBB 转 至
NASDAQ 挂牌交易。
5、中交千方对北大千方增资
2008 年 11 月，千方集团前身中交千方完成对北大千方的增资，增资完成后
北大千方注册资本增加至 1 亿元，东方亚娱持有 57%的股权，中交千方持有
40%的股权，北京大学科技开发部持有 3%的股权。
（二）千方集团建立相关境外上市、返程投资的架构
1、中交千方收购北大千方及其下属公司权益
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署《股权转让协议》，将其持有的
北大千方股权全部转让给中交千方。交易完成后中交千方共持有北大千方 97%
的股权，北大千方及其下属公司成为中交千方的下属公司。
2、中交千方与东方亚娱签署一系列 VIE 协议
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署一系列 VIE 协议，包括《独家
技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、
《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO 间接控制的东方亚娱通过 VIE 协议控
制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务、以及需获得股东批准的重
要事务，从而实现 CTFO 对中交千方及其下属企业的实际控制。
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境外上市、返程投资的架构搭建完成后 CTFO 及中交千方的控制权结构如
下：
2009 年 6 月 18 日，中交千方取得北京市工商行政管理局下发的《名称变更
通知》，名称变更为千方集团。
3、CTFO 第二次向 SAIF 私募融资
2010 年 2 月 21 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 6.39 美
元的价格向 SAIF III 发行 1,564,945 股普通股，共募集资金 1,000 万美元。此轮境
外融资完成后，SAIF III 持有 17.25%的 CTFO 股份，夏曙东间接控制 39.74%
CTFO 的股份。
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此次私募融资完成后的 CTFO 及千方集团的控制权结构如下：
2011 年 8 月 29 日，Intra-Asia Entertainment (China) Limited 更名为中国车联
网有限公司。
2012 年 3 月 27 日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。
（三）CTFO 私有化及废止海外架构
1、CTFO 私有化并从 NASDAQ 退市
2012 年 2 月 21 日，CTFO 宣布收到夏曙东关于私有化交易的初步非约束性
提案，夏曙东拟回购非其本人持有的所有流通股。
2012 年 3 月 30 日 Intra-Asia Entertainment(Asia-Pacific) Limited 与中国车联
签署股权转让协议，将其持有的全部千方车联股权转让给中国车联，转让完成后
中国车联成为千方车联的唯一股东。
2012 年 5 月，East Action 董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将所
持 East Action 股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有 100%的 East
Action 股份，CTFO 的控制权关系变更为：
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2012 年 6 月 8 日，CTFO 与夏曙东控制的 BVI 公司 Shudong 全资持有的开
曼群岛豁免有限责任公司 TransCloud 以及由 TransCloud 直接全资拥有的内华达
州公司 TransCloud Acquisition 达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及
CTFO 管理层将其持有的 8,046,973 股 CTFO 普通股，SAIF III 将其持有的
4,151,152 股 CTFO 普通股共同投入 TransCloud，并分别取得等额的 Shudong 股
份，并由 TransCloud 向除公司管理层股东及 SAIF III 以外的所有 CTFO 普通股股
东发出收购要约，以每股 5.80 美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，
TransCloud 与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向
TransCloud 提供 9,600 万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普
通股所需资金。该次收购 CTFO 普通股股票完成后，TransCloud 的全资子公司
TransCloud Acquisition 与 CTFO 吸收合并，合并后 CTFO 成为 TransCloud 的全资
子公司。
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2012 年 10 月 31 日，本次私有化交易获 CTFO 股东投票通过。同日，CTFO
收到 SEC 发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后 CTFO 的控制权关系变
更为：
2、Shudong 调整股权结构
2012 年 11 月 1 日，Shudong 与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志
斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master 签订激励协议。
2013 年 7 月 5 日，Shudong 董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的
509,896 股 Shudong 普通股中的 20,000 股转让给夏曙东，235,000 股转让给赖志
斌，254,896 股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong 普
通股，夏曙锋持有 500,000 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 235,000 股 Shudong
普通股，张志平持有 254,896 股 Shudong 普通股，黄丹侠不再持有 Shudong 股
份。SAIF III 持有 4,151,152 股 Shudong 优先股，SAIF IV 持有 1,500,087 股
Shudong 优先股。
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该次转让完成后 CTFO 的控制权结构变更为：
为执行 2012 年 11 月 1 日 Shudong 与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖
志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master 签订的激励协议，2013 年 8 月 5 日，
Shudong 董事会作出决议，批准公司股东行使期权权利，将股票期权转换为
Shudong 公司股票。行权后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong 普通股，夏曙锋持
有 696,631 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 2,079,962 股 Shudong 普通股，张志
平持有 2,079,962 股 Shudong 普通股，SAIF III 持有 4,151,152 股 Shudong 优先股
及 178,998 股 Shudong 普通股，SAIF IV 持有 114,539 股 Shudong 普通股及
1,989,861 股 Shudong 优先股，Treasure Master 持有 59,666 股 Shudong 普通股。
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该次行权完成后 CTFO 的控制权结构变更为：
2013 年 9 月 1 日，Shudong 董事会作出决议，批准 SAIF III、SAIF IV 及
Treasure Master 将其持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美元的
价格转让给夏曙东 100%控制的 Karmen。
该次交易完成后，千方集团境外相关主体海外架构的股权结构调整完成，控
股权结构调整为：
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2013 年 9 月 3 日，千方集团根据调整完成后的境外架构，调整千方集团股
权结构。调整完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
夏曙东 2,595.3152 51.80%
赖志斌 442.3830 8.83%
张志平 442.3830 8.83%
夏曙锋 148.1608 2.96%
中智慧通
1,381.7580 27.58%
（夏曙东 100%控制）
合计 5,010 100%
3、废止千方集团 VIE 架构
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集
团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履
行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团
VIE 架构拆除。
综上所述，千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至
2013 年 9 月废止该等架构。千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千
方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建
立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续
已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方
集团利益遭受损失，所有损失由其全部承担。在上述过程中，夏曙东先后控制
East Action 及 Shudong 从而间接控制 CTFO，同时又拥有千方集团控制权并担任
千方集团的董事长、总裁及法定代表人。因此，夏曙东自 2009 年 2 月 3 日起至
本报告书出具日均为 CTFO 及千方集团的实际控制人，并未发生变化。
千方集团董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市及私有化事宜而
发生重大变更，原有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。
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（四）北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架构前，相关运
作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患
1、境外相关公司的设立
（1）Leguna
杨闯于 2006 年 12 月 5 日于 BVI 注册成立 Leguna Verde Investments Limited
（简称“Leguna”），杨闯持有 Leguna100%权益。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，Leguna
依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。
（2）East Action
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠于 2007 年 1 月 8 日于 BVI 注册成
立 East Action Investment Limited（简称“East Action”），其中夏曙东持有其 68%
的权益、张志平持有其 6.67%的权益、赖志斌持有其 6.67%的权益、潘懋持有其
13.33%的权益、黄丹侠持有其 5.33%的权益，其中潘懋和黄丹霞持有的 East
Action 权益由夏曙东代为持有。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，East
Action 依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。
（3）Cabowise
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠、杨闯于 2007 年 1 月 8 日于 BVI
注册成立 Cabowise International Ltd.（简称“Cabowise”），其中夏曙东持有其
60%的权益、张志平持有其 5.88%的权益、赖志斌持有其 5.88%的权益、潘懋持
有其 11.77%的权益、杨闯持有其 11.77%的权益、黄丹侠持有其 4.7%的权益。
根 据 BVI 的 Registrar of Corporate Affairs 核 发 的 CERTIFICATE OF
INCORPORATION，Cabowise 于 2007 年 1 月 8 日根据 BVI Business Companies
Act 2004 设立。
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（4）Karmen
East Action 于 2007 年 1 月 11 日于 BVI 注册成立 Karmen Investment Holdings
Ltd.（简称“Karmen”），East Action 持有 Karmen 全部权益。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，Karmen
依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。
（5）中国车联
中 国 车 联 网 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 国 车 联 ”）， 原 为 Intra-Asia
Entertainment (China) Limited 注册地为中国香港，2011 年 8 月 29 日更名为中国
车联网有限公司。
根据世达国际律师事务所于 2014 年 2 月 6 日出具的法律意见，中国车联依
据香港的相关法律设立。
2、境外反向并购上市
2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国内华达州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation（以下简称“Intra-Asia”，于 2007 年 8 月 20 日更名为
China Transinfo Technology Corp.，以下统称“CTFO”）、Intra-Asia 主要股东、
Cabowise 以及 Cabowise 股东共同签署《Share Exchange Agreement》（以下简称
“换股协议”），通过该换股协议等相关安排，实现了北大千方的境外挂牌上市。
根据 Thelen Reid Brown Raysman & Steiner LLP 于 2007 年 5 月 14 日出具的
法律意见，截至该法律意见出具时，CTFO 依据美国内华达州的相关法律合法设
立，有效存续； CTFO 有权签署换股协议等交易协议，该等交易协议的签署、交
付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场的
规则或条例。
3、境外上市后第一轮股权融资
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2008 年 7 月 17 日，CTFO 与 SAIF III 及北大千方签署《证券购买协议》，根
据该协议，CTFO 以 5.80 美元/股的价格向 SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，募
集资金 1500 万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III 持有 CTFO 约 11.5%的股
份。
根据 THELEN BROWN RAYSMAN & STEINER LLP 于 2008 年 7 月 17 日出
具的法律意见，CTFO 有权签署《证券购买协议》等约束性文件，该等约束性文
件的签署、交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机
构、股票市场的规则或条例。
4、转板至 NASDAQ 上市交易
2008 年 7 月 31 日，CTFO 转板至 NASDAQ 上市交易。
根据 Gary R. Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，CTFO 转板至
NASDAQ 上市交易未违反美国联邦证券法和内华达州法律。
根据夏曙东出具的《确认函》和上述上述境外律师出具的法律意见，北大千
方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架构前相关实体的运作不存在可能
导致千方集团及其下属子公司承担损失的潜在纠纷和隐患。
（五）VIE 结构已彻底解除，履行的工商、外汇程序完备，不涉及税收补
缴问题
根据《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》
等终止协议内容，千方集团等相关方与千方车联已经彻底解除 VIE 协议，根据
千方集团及千方车联的确认，千方集团与千方车联不再存在相关协议控制安排。
返程架构拆除后，相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形，因此
不涉及商务和税务程序。返程架构拆除涉及的外汇和工商程序如下：
1、股权质押注销登记
因返程架构的需要和质押协议的内容，夏曙东以其所持千方集团 3541.068
万元、张志 平以其所 持千方集团 442.383 万元、赖志 斌以其所 持千方集团
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442.383 万元、高未以其所持千方集团 584.166 万元向北京千方车联信息科技有
限公司提供质押担保，并于 2012 年 4 月 11 日办理了股权出质登记。
因返程架构拆除及解除质押协议，2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理
局海淀分局分别就夏曙东、张志平、赖志斌、高未股权质押设立登记办理了股权
出质注销登记手续并下发了《股权出质注销登记通知书》。
2、外汇登记变更
千方集团 VIE 架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇
管理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已
设立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。2014 年 1 月 20 日，夏
曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境
外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的
个字（2007）556B3、个字（2007）558B3、个字（2007）559B3、个字（2014）
035《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
返程架构拆除前，千方车联的公司类型为有限责任公司（台港澳法人独
资），根据千方车联目前持有的最新营业执照，公司类型为有限责任公司（台港
澳法人独资），股东（发起人）为中国车联网有限公司。
返程架构拆除后，千方车联仍然为台港澳法人独资企业，不涉及从外资企业
变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。
返程架构拆除后，中国车联网有限公司仍然为注册地为香港的公司，本次发
行股份购买资产涉及的千方集团、紫光捷通、北京掌城仍然为注册在北京的内资
企业，相关主体不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问
题。
（六）拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资履
行外汇管理登记手续的情况
2007 年 10 月 29 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京
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分局就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登
记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）
556 号、个字（2007）558 号、个字（2007）559 号、个字（2007）557 号《境内
居民个人境外投资外汇登记表》。
2008 年 8 月 29 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分
局就融资 1500 万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得
由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B 号、个字
（2007）558B 号、个字（2007）559B 号、个字（2007）557B 号《境内居民个
人境外投资外汇登记表》。
2010 年 5 月 28 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分
局就境外特殊目的公司通过 CTFO 累计融资 1,000 万美元并拟向境内企业东方亚
娱增资 900 万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国
家 外 汇 管 理 局 北 京 分 局 （ 外 汇 管 理 部 ） 核 发 的 个 字 （ 2007 ） 556B2 、 个 字
（2007）558B2、个字（2007）559B2、个字（2007）557B2《境内居民个人境外
投资外汇登记表》。
千方集团 VIE 架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇
管理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已
设立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。2014 年 1 月 20 日，夏
曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境
外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的
个字（2007）556B3、个字（2007）558B3、个字（2007）559B3、个字（2014）
035《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）等有关外
汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司
的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应
的变更手续（以下简称“75 号文登记”）。根据 75 号文的规定，境内居民违反本
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规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，国家外汇管理局应按照《中华人民共
和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司返程投资、
通过 CTFO 融资 1,500 万美元、融资 1,000 万美元及上市公司 CTFO 完成私有化
交易退市、境内企业千方车联减资至 500 万美元、变更备案主体等重大事项已根
据 75 号文的规定办理了 75 号文登记。其余部分变更事项相关自然人未及时进行
75 号文的变更登记。根据夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局
北京外汇管理部提交的《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的
境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》，相关自然人已经在申请书中向
外汇主管机关对相关变更事项进行了补充申请。2014 年 1 月 20 日，夏曙东、张
志平、赖志斌、夏曙锋已经取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发
的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。相关自然人受到外汇主管机关行政处
罚的可能性较小，即使受到处罚，受处罚主体也是相关自然人，不是千方集团或
其下属企业。
千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司
通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的股
权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在
潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所有
损失由其全部承担。
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第六节 拟购买资产的评估情况
一、千方集团 100%股权评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京千方科技集团有限公司的全
部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京千方科技集团
有限公司在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的净资产为 23,501.92 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 234,809.50 万元，较其股东全部权益账面值
增值 211,307.58 万元，增值率 899.11%。
（一）资产基础法评估结论
截至基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，千
方 集 团 资 产 账 面 价 值 38,693.98 万 元 ， 评 估 值 256,767.92 万 元 ， 评 估 增 值
218,073.94 万元，增值率 563.59 %。负债账面价值 15,192.06 万元，评估值
15,192.06 万 元 ， 评 估 值 无 变 动 。 净 资 产 账 面 价 值 23,501.92 万 元 ， 评 估 值
241,575.86 万元，评估增值 218,073.94 万元，增值率 927.90 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 11,906.35 11,906.35 - -
2 非流动资产 26,787.63 244,861.57 218,073.94 814.08
3 其中：长期股权投资 25,931.58 243,909.01 217,977.43 840.59
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 440.76 525.56 84.80 19.24
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 32.29 44.00 11.71 36.25
8 资产总计 38,693.98 256,767.92 218,073.94 563.59
9 流动负债 14,218.06 14,218.06 - -
10 非流动负债 974.00 974.00 - -
11 负债总计 15,192.06 15,192.06 - -
12 净资产（所有者权益） 23,501.92 241,575.86 218,073.94 927.90
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京千方科技集团
有限公司在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的净资产为 23,501.92 万元，评估后的
股东全部权益资本价值（净资产价值）为 234,809.50 万元，较其股东全部权益账
面值增值 211,307.58 万元，增值率 899.11%。
（三）收益法评估技术说明
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C I （2）
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P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
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r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
千方集团未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年 2018 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
8-12 月 及以后
营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
减：营业税金及附加 - - - - - -
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 360.07 766.99 785.02 803.95 823.82 823.82
减：财务费用 - - - - - -
营业利润 -360.07 -766.99 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
加：营业外收入 158.00 905.40 - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -202.07 138.41 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
减：所得税 - - - - - -
净利润 -202.07 138.41 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
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2013 年 2018 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
8-12 月 及以后
加：折旧 52.02 113.97 113.97 113.97 113.97 113.97
加：摊销 28.66 68.82 68.82 68.82 68.82 68.82
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 - - - - - -
减：资本性支出
减：资产更新 80.68 182.79 182.79 182.79 182.79 182.79
净现金流量 -202.07 138.41 -785.02 -803.95 -823.82 -823.82
北大千方未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
营业收入 22,525.05 41,038.86 52,018.61 63,320.74 71,833.42 77,242.00 77,242.00
减：营业成本 13,530.30 23,945.53 30,680.62 37,367.52 42,412.60 45,636.88 45,636.88
减：营业税金及附加 170.75 312.02 395.18 480.72 545.2 586.21 586.21
减：营业费用 814.46 1,903.21 2,130.66 2,420.46 2,653.26 2,809.62 2,809.62
减：管理费用 1,080.28 2,606.66 2,750.08 2,907.75 3,058.33 3,205.10 3,205.10
减：财务费用 54.5 - - - - - -
减：资产减值损失 49.00 85.00 104.00 107.00 81.00 51.00 -
加：投资收益 105.00
营业利润 6,930.76 12,186.44 15,958.07 20,037.28 23,083.03 24,953.19 25,004.19
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 6,930.76 12,186.44 15,958.07 20,037.28 23,083.03 24,953.19 25,004.19
减：所得税 883.16 1,690.72 2,259.31 2,871.64 3,324.60 3,600.63 3,600.63
净利润 6,047.60 10,495.72 13,698.76 17,165.63 19,758.42 21,352.56 21,403.56
加：折旧 36.46 91.78 100.21 108.65 117.09 125.53 125.53
加：摊销 18.50 44.41 44.41 44.41 44.41 44.41 44.41
加：扣税后利息 46.33 - - - - - -
加：资产减值损失 49.00 85.00 104.00 107.00 81.00 51.00 -
减：营运资金增加额 1,083.96 2,353.53 2,863.47 3,011.60 2,269.97 1,442.46 -
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2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
减：资本性支出 40.40 80.00 80.00 80.00 80.00 - -
减：资产更新 54.97 136.18 144.62 153.06 161.50 169.94 169.94
净现金流量 5,018.57 8,147.19 10,859.29 14,181.03 17,489.45 19,961.10 21,403.56
掌城传媒未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年 2018 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
8-12 月 及以后
营业收入 1,181.63 3,595.29 4,234.34 4,775.57 5,352.14 5,474.15
减：营业成本 421.05 1,076.57 1,254.83 1,395.40 1,529.56 1,549.09
减：营业税金及附加 43.42 130.23 152.39 171.34 192.69 197.23
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 204.71 532.38 569.53 603.95 641.32 666.35
减：财务费用 - - - - - -
营业利润 512.45 1,856.11 2,257.60 2,604.88 2,988.57 3,061.48
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 512.45 1,856.11 2,257.60 2,604.88 2,988.57 3,061.48
减：所得税 - - - 325.61 373.57 382.68
净利润 512.45 1,856.11 2,257.60 2,279.27 2,615.00 2,678.79
加：折旧 26.38 172.44 251.29 309.87 314.62 314.62
加：摊销 21.03 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 -58.69 -109.99 -95.89 -74.01 -64.51 -6.81
减：资本性支出 - 1,340.00 200.00 400.00 600.00 -
减：资产更新 79.23 236.04 241.39 252.10 268.16 268.16
净现金流量 539.32 612.97 2,213.85 2,061.52 2,176.43 2,782.53
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
营业收入 5,474.15 5,474.15 5,474.15 5,474.15 5,474.15 5,474.15
减：营业成本 1,549.09 1,549.09 1,549.09 1,617.78 1,713.95 1,713.95
减：营业税金及附加 197.23 197.23 197.23 197.23 197.23 197.23
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减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 666.35 666.35 666.35 666.35 666.35 666.35
减：财务费用 - - - - - -
营业利润 3,061.48 3,061.48 3,061.48 2,992.79 2,896.62 2,896.62
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,061.48 3,061.48 3,061.48 2,992.79 2,896.62 2,896.62
减：所得税 765.37 765.37 765.37 748.20 724.16 724.16
净利润 2,296.11 2,296.11 2,296.11 2,244.59 2,172.47 2,172.47
加：折旧 314.62 314.62 314.62 383.31 365.56 365.56
加：摊销 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
减：资产更新 268.16 268.16 268.16 268.16 268.16 268.16
净现金流量 2,393.03 2,393.03 2,393.03 2,410.20 2,320.33 2,320.33
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
②市场期望报酬率 rm：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
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③βe 取值：
取沪深两市智能交通行业可比上市公司股票，以 2008 年 8 月至 2013 年 7 月
250 周的市场 价格测 算估计 ，得 到可比 公 司股票 的历 史市场 平 均风险 系数
βx=1.0013，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0009，并
由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9237，最后由
式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9237；
④权益资本成本 re：
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+0.9237×（0.1053-0.0389）+0.02=0.1202
⑤由式（8）和式（9）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑥折现率 r，
将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we=0+0.1202×1=0.1202
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为-
5,865.59 万元。
（3）长期股权投资价值
经审计 后的 报表 披露 的评估 对象 基准 日的 长期股 权投 资账 面余 额共计
25,931.58 万元，鉴于评估对象子公司基本从事智能交通及相关业务，在基准日
经营正常，对其子公司均按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算
价值，并结合各子公司评估值与所持股权比例确定评估值。I=243,909.01（万
元）。
评估对象基准日长期股权投资价值
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单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 紫光捷通科技股份有限公司 55.95% 14,354.49 56,200.87
2 北京北大千方科技有限公司 100.00% 10,077.09 153,654.23
3 北京掌城科技有限公司 51.02% 1,000.00 17,699.51
4 北京掌城文化传媒有限公司 100.00% 500.00 16,354.40
合计 25,931.58 243,909.01
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
i. 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表 披 露 ， 评 估 基 准 日 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为
2,820.26 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有
量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币
资金 2,709.95 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
ii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中存在应收
北京千方智通科技有限公司、掌城科技等关联方往来款项共计 3,763.34 万元，经
评估人员核实无误，确认该款项存在。
iii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收股利为 4,474.53
万元，系应收紫光捷通 2012 年股利，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
iv.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中存在应付
北京千方车联信息科技有限公司等关联方往来款项共计 14,181.74 万元，经评估
人员核实无误，确认该款项存在。
C1=2,709.95+3,763.34+4,474.53-14,181.74=-3,233.92（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
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经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负
债）。
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+ C2=-3,233.92（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=-5,865.59 万元，基准日股权投资价值
I=243,909.01 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-3,233.92 万元代入
式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=-5,865.59+243,909.01-3,233.92 = 234,809.50（万元）
②将评估对象的企业价值 B= 234,809.50 元，付息债务的价值 D= 0.00 万元
代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D= 234,809.50-0.00= 234,809.50（万元）
（四）评估结果的选取及评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，千方集团股东全部权益价值
为 234,809.50 万元，股东全部权益账面价值 23,501.92 万元，增值 211,307.58 万
元，增值率为 899.11%。
评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续
增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、评估对象的主营业务符合国家重点产业发展方向
评估对象为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重
点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化进程的加
快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科
技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约
化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核
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心内容之一，更因为智能交通产业 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网等现
代科技技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建设的先行及重点支
持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆
续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，
也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。
2006 年 2 月 ， 国 务 院 出 台 的 《 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要
（2006~2020 年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通
管理系统”确定为优先主题。
2008 年 4 月，科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定
管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发了《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规
划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和
智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开
发利用水平，行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通
行业受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰
表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建
设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强
跨部门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设
试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动
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工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化
建设。
2、评估对象行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通
建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使
现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污
染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通
行业应势而生。
2011 年以来，多达 200 个以上地方政府推出的智慧城市规划及系统建设，
充分表明未来城市交通智能化的建设和发展趋势，随着政府投入力度的不断加
大，智能交通行业的发展将迎来良好的机遇。根据中国交通运输协会智能交通
(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在 20%以上，到 2020
年仅在国内全行业的市场规模就接近 2,000 亿元。一方面，已经初步实现智能交
通系统覆盖的东部城市仍然有升级、更新及开发新功能、新服务的需求，各大城
市仍受交通拥堵等问题困扰，东部地区智能交通系统仍有大量需求；另一方面，
中、西部地区绝大多数道路包括高速公路的信息化水平较低，现有的机电系统利
用率低，带来了对智能交通系统的大量需求。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将
大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理
水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出未来智能交通行业的发
展方向就是通过信息化建设和现代科学技术应用水平的提升，全面推动传统交通
运输向现代服务业转型。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到 70%以上。
规划同时对评估对象主要从事的 ETC 系统、高速公路管理和运行系统等业
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务增长确定了明确的目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路 ETC 平均
覆盖率达到 60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500 万个；建
成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备
可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台等。
除行业市场的产品以外，评估对象面向公众出行服务市场的产品也受到公众
用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、
畅通出行的需求与日俱增。《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智
能手机用户已经达到 3.8 亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信
息消费意识的提升，评估对象综合交通信息产品具有广阔的市场发展空间。
3、评估对象具备较强的行业竞争力
（1）行业技术优势和经验优势
在城际智能交通领域，评估对象已累计承建 500 余项高速公路机电建设项
目，其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等数十个中标金额超亿元的大
型项目，业务遍布全国 28 个省，有多个项目被列入科技部火炬计划。在项目实
施过程中积累了大量的经验，并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。
在城市交通信息化领域，评估对象参与了 863 项目等重大国家计划，积累了
良好的技术和人才优势。评估对象城市交通信息化产品曾经九次获奖，其中包括
国家交通规划系统和数字城市项目奖等。
在智慧出行领域，评估对象在全国拥有近 30 个大中城市的实时路况数据，
并正在整合全国高速公路及普通公路实时路况信息，数据产品和服务已经在汽车
制造商、互联网、移动运营商、手机用户中广泛应用，使用评估对象数据的客户
端数量庞大。移动互联网云+客户端产品及 LBS 应用是移动互联的重要应用模
式，未来移动终端对数据服务需求会进一步加大，评估对象已具备一定的先发优
势，并已得到市场的认同。目前已有百度、腾讯、中国移动等多家知名企业与评
估对象签定了合作协议。
同时，评估对象参与了 2011 年 1 月，由国家发展改革委、北京市发展改革
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委与日本新能源和产业技术综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节
能减排示范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，评估
对象巩固了在公众综合出行信息服务方面的技术优势。评估对象作为唯一的民营
企业被交通运输部认定为智能交通技术和设备交通运输行业研发中心。该研发中
心将以评估对象为依托，推动并引领科研结果与产业、与资本结合、与国际结
合。建成行业的创新中心、开放的服务中心、人才的培养中心、北京智能交通产
业发展的重要支撑和核心动力。
（2）不断增值的品牌优势
多年的高品质项目为评估对象赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌
知名度、评估对象认可度和美誉度，深得客户的信任。评估对象工程优良率较
高，参与建设的工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。
（3）高素质、专业化的团队凝聚优势
评估对象在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队
和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。评估对象长期坚持以优秀的企业
文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。评估对象核心管理团队一直保持稳
定，且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力，对中国智能交通行业有深
刻的理解。
根据企业规划，千方集团作为一个整体的产业链布局，其母公司未来主要负
责整体集团的协调和管理工作，北大千方、紫光捷通、掌城科技和掌城传媒等下
属子公司负责业务承做。由于下属子公司均采用收益法定价，而千方集团母公司
作为其整体产业链的一部分，也适宜采用收益法定价。故本次评估取收益法评估
结果做为最终评估结果，即北京千方科技集团有限公司股东全部权益价值为
234,809.50 万元。
二、紫光捷通 100%股权评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京千方科技集团有限公司的全部
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资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。紫光捷通科技股份
有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 20,583.94 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面值
增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。
（一）资产基础法评估结论
截至基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，紫
光捷通资产账面价值 137,474.85 万元，评估值 174,037.81 万元，评估增 值
36,562.95 万元， 增值 率 26.60 %； 负债账 面价值 116,890.92 万 元，评估 值
116,890.92 万元，评估值无变动；净资产账面价值 20,583.94 万元，评估值
57,146.89 万元，评估增值 36,562.95 万元，增值率 177.63 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 125,404.87 125,404.87 - -
2 非流动资产 12,069.99 48,632.94 36,562.95 302.92
3 其中：长期股权投资 11,533.59 33,543.29 22,009.69 190.83
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 286.21 362.55 76.34 26.67
6 在建工程 - - -
7 无形资产 18.28 14,495.20 14,476.92 79,205.06
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 137,474.85 174,037.81 36,562.95 26.60
11 流动负债 116,890.92 116,890.92 - -
12 非流动负债 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
13 负债总计 116,890.92 116,890.92 - -
14 净资产（所有者权益） 20,583.94 57,146.89 36,562.95 177.63
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。紫光捷通科技股份
有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 20,583.94 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面值
增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。
（三）收益法评估技术说明
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
营业收入 28,140.28 74,577.72 79,027.75 82,615.37 86,320.21 90,207.15 90,207.15
减：营业成本 22,979.06 60,845.86 64,536.71 67,406.88 70,443.96 73,298.29 73,298.29
减：营业税金及附加 458.64 1,215.48 1,288.01 1,346.48 1,406.86 1,470.21 1,470.21
减：营业费用 1,615.43 2,861.02 2,983.82 3,135.50 3,261.49 3,383.77 3,383.77
减：管理费用 952.05 1,529.53 1,570.70 1,636.70 1,702.17 1,760.92 1,760.92
减：财务费用 57.50 138.00 138.00 138.00 138.00 138.00 138.00
减：资产减值损失 -30.00 90.00 90.00 70.00 70.00 70.00
营业利润 2,107.61 7,897.82 8,420.51 8,881.80 9,297.73 10,085.95 10,155.95
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 2,107.61 7,897.82 8,420.51 8,881.80 9,297.73 10,085.95 10,155.95
减：所得税 311.64 1,198.17 1,276.58 1,342.77 1,405.16 1,523.39 1,523.39
净利润 1,795.97 6,699.65 7,143.93 7,539.03 7,892.57 8,562.56 8,632.56
加：折旧 21.25 51.00 51.00 51.00 51.00 51.00 51.00
加：摊销 0.99 2.37 2.37 2.37 2.37 2.37 2.37
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2013 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
8-12 月
加：扣税后利息 48.88 117.30 117.30 117.30 117.30 117.30 117.30
加：资产减值损失加回 -30.00 90.00 90.00 70.00 70.00 70.00 -
减：营运资金增加额 -157.81 369.16 431.64 411.12 382.92 576.52 -
减：资本性支出 - - - - - - -
减：资产更新 22.24 53.37 53.37 53.37 53.37 53.37 53.37
净现金流量 1,972.66 6,537.79 6,919.59 7,315.21 7,696.95 8,173.34 8,749.86
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
②市场期望报酬率 rm：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③βe 取值：
取沪深两市智能交通行业可比上市公司股票，以 2008 年 8 月至 2013 年 7 月
250 周的市场 价格测 算 估计 ，得 到可比 公 司股票 的历 史市场 平 均风险 系数
βx=1.0013，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0009，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9237，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9394；
④权益资本成本 re：
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本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+0.9394×（0.1053-0.0389）+0.02=0.1213
⑤适用税率：
按 15%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.0195；权益比率 We=0.9805。
⑦扣税后付息债务利率 rd=0.0587
⑧折现率 r：
将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.0587×0.0195+0.1213×0.9805=0.1201
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
66,189.72 万元。
（3）长期股权投资价值
经审计 后的 报表 披露 的评估 对象 基准 日的 长期股 权投 资账 面余 额共计
11,533.59 万元，对于从事高速公路机电工程及其维护的公司或在基准日经营正
常且与母公司有关联往来的企业，譬如甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、
河南紫光捷通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司等公司，按照收益途径采用
与母公司相同的现金流折现方法估算价值；对于在基准日或独立自主经营或未有
正常稳定的经营活动，或所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无法取
得该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，以及该等投资对评估对象的
经营无重大影响的企业，譬如山东高速信息工程有限公司和武汉理工光科股份有
限公司等公司，经核实无误，按照成本法评估值或被投资单位经审计的净资产与
所持股权比例确定评估值。I=33,543.29（万元）。
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评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 山东高速信息工程有限公司 5.00% 75.00 563.18
2 山西紫光交通科技有限公司 49.00% 78.97 73.99
3 北京中交紫光科技有限公司 30.00% 128.82 128.82
4 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 42.11% 9,745.99 27,411.16
5 河南紫光捷通有限公司 65.00% 650.00 2,264.84
6 杭州紫光捷通科技有限公司 49.00% 412.14 2,486.10
7 武汉理工光科股份有限公司 1.04% 142.68 192.33
8 江苏紫光捷通信息系统有限公司 60.00% 300.00 422.87
合计 11,533.59 33,543.29
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
i. 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表 披 露 ， 评 估 基 准 日 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为
12,515.05 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有
量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币
资金 7,388.03 万元，属于估算现金流之外的非经营性资产。
ii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中存在应收
北京紫光金之盾信息技术有限公司等往来款项共计 1,491.73 万元，属于估算现金
流之外的非经营性资产。
iii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利为 6,777.85
万元，系应付北京千方科技集团有限公司等股东 2012 年股利，属于估算现金流
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之外的非经营性负债。
iv.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收股利为 386.95 万
元，系应收甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河南紫光捷通有限公司等
2012 年股利，属于估算现金流之外的非经营性资产。
C1=7,388.03+1,491.73-6,777.85+386.95= 2,488.86（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
i.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产为
231.90 万元，属于估算现金流之外的非经营性资产。
C2=231.90（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+ C2=2,488.86+231.90 = 2,720.76（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=66,189.72 万元，基准日股权投资价值
I=33,543.29 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C= 2,720.76 元代入式
（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=66,189.72 +33,543.29 + 2,720.76 = 102,453.78（万元）
②将评估对象的企业价值 B=102,453.78 元，付息债务的价值 D= 2,000.00 万
元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=102,453.78-2,000.00=100,453.78（万元）
（四）评估结果的选取及评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，紫光捷通股东全部权益价值
为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账面价值 20,583.94 万元，增值 79,869.84
万元，增值率 388.02%。
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收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、企业的主营业务符合国家重点产业发展方向
紫光捷通为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重
点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化进程的加
快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科
技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约
化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核
心内容之一，更因为 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的
广泛应用和应用效果最明显的产业特征成为智慧城市建设的先行及重点支持的产
业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集
出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智
能交通领域的科技企业带来的巨大的发展机遇。
2006 年 2 月 ， 国 务 院 出 台 的 《 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要
（2006~2020 年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通
管理系统”确定为优先主题。
2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”
列为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能
化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利
用水平，行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业
受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
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术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰
表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建
设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强
跨部门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设
试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动
工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化
建设。
2、行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛。
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通
建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使
现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污
染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通
行业应势而生。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将
大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理
水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出未来智能交通行业的发
展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升，全面推动传统交
通运输向现代服务业转型。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本
建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达
到 70%以上。
3、紫光捷通具备较强的行业竞争力
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（1）行业经验优势
紫光捷通自 1998 年进入高速公路机电领域，已累计承建 500 余项高速公路
机电建设项目，其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等数十个中标金额
超亿元的大型项目，业务遍布全国 28 个省。在项目实施过程中积累了大量的经
验，并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。紫光捷通始终坚持自主创新，有
多个项目被列入科技部火炬计划。
（2）不断增值的品牌优势
多年的高品质项目为紫光捷通赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌
知名度、紫光捷通认可度和美誉度，深得客户的信任。工程优良率 100%，所建
工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。
（3）高素质、专业化的团队凝聚优势
紫光捷通在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队
和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。紫光捷通自成立以来，核心管理
团队一直保持稳定，且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力。紫光捷通
长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。
紫光捷通科技股份有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为
20,583.94 万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）
为 100,453.78 万元。
三、北京掌城 100%股权评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京掌城科技有限公司的全部资产
及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，
在评估基准日 2013 年 7 月 31 日：评估对象股东全部权益账面价值为 2,294.21 万
元，评估后股东全部权益价值为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面值增值
32,397.10 万元，增值率 1412.12%。
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（一）资产基础法评估结论
截至基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，北
京掌城资产账面价值 3,342.78 万元，评估值 3,593.41 万元，评估增值 250.63 万
元，增值率 7.50%；负债账面价值 1,048.57 万元，评估值 1,048.57 万元，评估值
无变动；净资产账面价值 2,294.21 万元，评估值 2,544.84 万元，评估增值 250.63
万元，增值率 10.92%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 788.69 788.69 - -
2 非流动资产 2,554.09 2,804.72 250.63 9.81
3 其中：长期股权投资 338.84 338.62 -0.22 -0.06
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 303.14 321.54 18.41 6.07
6 在建工程 - - -
7 无形资产 1,174.56 1,407.00 232.44 19.79
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 3,342.78 3,593.41 250.63 7.50
11 流动负债 834.54 834.54 - -
12 非流动负债 214.03 214.03 - -
13 负债总计 1,048.57 1,048.57 - -
14 净资产（所有者权益） 2,294.21 2,544.84 250.63 10.92
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京掌城科技有限
公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 2,294.21 万元，评估后的股东
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全部权益价值（净资产价值）为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面值增值
32,397.10 万元，增值率 1412.12%。
（三）收益法评估技术说明
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
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C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
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re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
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营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2013 年
项目/年度 8-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年
营业收入 1,926.35 4,331.34 5,719.78 7,227.58 8,418.46 9,234.33 9,234.33
减：营业成本 549.11 1,269.73 1,683.81 2,126.59 2,476.73 2,715.95 2,715.95
营业税金及附加 6.41 19.52 25.78 32.57 37.94 41.61 41.61
营业费用 46.20 138.20 155.68 175.60 198.28 224.14 224.14
管理费用 175.65 495.91 519.45 544.18 570.14 597.40 597.40
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -13.00 8.00 8.00 8.00 7.00 4.00 -
营业利润 1,161.99 2,399.98 3,327.06 4,340.64 5,128.37 5,651.23 5,655.23
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,161.99 2,399.98 3,327.06 4,340.64 5,128.37 5,651.23 5,655.23
减：所得税 - 301.00 416.88 543.58 770.31 848.28 848.28
净利润 1,161.99 2,098.98 2,910.18 3,797.06 4,358.07 4,802.94 4,806.94
加：折旧 44.21 106.11 106.11 106.11 106.11 106.11 106.11
摊销 53.59 128.63 128.63 128.63 128.63 128.63 128.63
扣税后利息 - - - - - - -
资产减值损失 -13.00 8.00 8.00 8.00 7.00 4.00 -
减：营运资金增加
额 -381.35 155.83 141.86 154.10 122.82 85.80 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 97.81 234.73 234.73 234.73 234.73 234.73 234.73
净现金流量 1,543.34 1,943.15 2,768.32 3,642.96 4,235.24 4,717.14 4,806.94
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf：
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参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平均 0.0389
②市场期望报酬率 rm：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③βe 取值：
取沪深两市智能交通行业可比上市公司股票，以 2008 年 8 月至 2013 年 7 月
250 周的市场 价格测 算估计 ，得 到可比 公 司股票 的历 史市场 平 均风险 系数
βx=1.0013，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0009，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9237，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9237；
④权益资本成本 re：
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+0.9237×（0.1053-0.0389）+0.02=0.1202
⑤由式（8）和式（7）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑥折现率 r，
将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0+0.1202×1=0.1202
（2）经营性资产价值
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将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
35,089.35 万元。
（3）长期股权投资价值
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 338.84
万元，评估对象的长期股权投资北京掌行通信息技术有限公司未有正常稳定的经
营活动，经核实无误，按照资产基础法评估值与所持股权比例确定评估值。I=
338.62（万元）。
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 北京掌行通信息技术有限公司 45.00% 338.84 338.62
合计 338.84 338.62
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
i. 经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中存在应付
北京千方科技集团有限公司等关联方往来款项共计 736.66 万元，经评估人员核
实无误，确认该款项存在。
C1=-736.66（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负
债）。
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
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C=C1+ C2=-736.66（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=35,089.35 万元，基准日股权投资价值
I=338.62 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-736.66 万元代入式
（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=35,089.35+338.62-736.66= 34,691.31（万元）
②将评估对象的企业价值 B= 34,691.31 元，付息债务的价值 D= 0 万元代入
式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D= 34,691.31-0.00 =34,691.31（万元）
（四）评估结果的选取及评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，北京掌城股东全部权益价值
为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面价值 2,294.21 万元，增值 32,397.10 万
元，增值率 1,412.12%。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：：
1、企业的主营业务符合国家重点产业发展方向
评估对象为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重
点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化进程的加
快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科
技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约
化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核
心内容之一，更因为 3G 通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的
广泛应用和应用效果最明显的产业特征成为智慧城市建设的先行及重点支持的产
业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集
出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智
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能交通领域的科技企业带来的巨大的发展机遇。
2006 年 2 月 ， 国 务 院 出 台 的 《 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要
（2006~2020 年）》将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智能交通
管理系统”确定为优先主题。
2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”
列为国家重点支持的高新技术领域。
2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。
规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能
化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利
用水平，行业核心数据库 100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业
受益。
2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》。
该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经
上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技
术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来 5-10 年的发展进行了
谋划。
2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰
表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建
设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强
跨部门、跨行业交流合作。
2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设
试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动
工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化
建设。
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2、行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛
随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通
建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使
现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污
染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通
行业应势而生。
2011 年以来，多达 200 个以上地方政府推出的智慧城市规划及系统建设，
充分表明未来城市交通智能化的建设和发展趋势，随着政府投入力度的不断加
大，智能交通行业的发展将迎来良好的机遇。
公司面向公众出行服务市场的产品受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支
持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。
《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到 3.8
亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，公司
综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
3、B2B2C 的业务模式决定企业能够实现快速扩张，并保证盈利能力随着收
入的增加而提高
评估对象在车载导航和消费电子导航业务方面以 B2B2C 模式（北京掌城服
务各汽车厂商，汽车厂商将服务推广至车辆用户）运营，针对使用交通信息服务
的车厂及导航系统厂商按使用服务的终端数收取年服务费。且随着终端保有量的
增加，持续的运营服务收益将逐年增加。
国 内 车 厂 推 出 的 安 装 车 载 导 航 的 服 务 主 要 有 ： 丰 田 GBOOK 、 通 用
ONSTAR、日产 CARWINGS、东风裕隆 Think+、上汽 Inkanet、比亚迪 I 系统、
吉利 Glink、BMW IDRIVE、AUDI MMI、长安 Incall 和 Ford SYNC。车载导航
累计用户数快速增长。
评估对象已签约主流车厂有东风裕隆（纳智捷、纳智捷大 7）、比亚迪（思
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瑞、秦）、上汽/博泰（荣威 350、MG5）。按各合作厂商的产品计划，未来年度
将持续推出搭载交通信息功能的车型，随着原有车型汽车导航用户的积累和新出
厂车辆的增加，评估对象车载导航终端数量将快速增加，企业业务收入将快速增
长。
按使用服务的终端数收取年服务费的业务模式，随着车载导航终端用户的快
速增加，评估对象收入和利润水平有望保持较高的增长速度。
4、企业竞争优势突出，人才、技术和渠道各方面优势明显，成为企业高速
发展的强大引擎。
评估对象专注于公众的综合出行信息服务，是国内最早开展交通信息服务的
公司之一，在这个领域拥有核心的技术和完整的服务体系。结合千方集团在交通
信息化领域产业链优势，评估对象在全国拥有近 30 个大中城市的实时路况数
据，并正在整合全国高速公路及普通公路实时路况信息，数据产品和服务已经在
汽车制造商、互联网、移动运营商、手机用户中广泛应用，使用评估对象数据的
客户端数量庞大。移动互联网云+客户端产品及 LBS 应用是移动互联的重要应用
模式，未来移动终端对数据服务需求会进一步加大，评估对象已具备一定的先发
优势。
评估对象参与了 2011 年 1 月，由国家发展改革委、北京市发展改革委与日
本新能源和产业技术综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能减排
示范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，公司巩固了
在公众的综合出行信息服务方面技术优势。
公司始终将人才放在第一位，不断加大对人力资本的投资，同时注重研发投
入。截至 2013 年 7 月 31 日，公司在职人员共 62 人，其中具有大专及以上学历
的人员共 58 人、占在职人员比例为 93.55%，研发人员 35 人，占在职人员比例
为 56.45%。
5、企业各渠道业务的兴起，推动企业高速发展
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目前，在互联网交通信息服务方面，评估对象已与百度、腾讯、搜狗等主要
门户网站达成合作，通过 B2B 方式收取年度数据服务费和增值服务（在基础数
据上的应用）费。在地图商、导航软件厂商交通信息服务方面，评估对象已开展
与凯立德家园、路况电台、图吧、灵图等地图服务类专业网站达成合作。在移动
运营商交通信息服务方面，评估对象已与中国移动位置服务基地—辽宁移动，昆
明移动，新疆联通，电信号百等企业达成合作。通过提供数据服务、技术服务等
方式，帮助客户实现交通信息业务，收取数据服务费用和技术支撑费用。在车厂
交通信息服务方面，评估对象已与东风裕隆、比亚迪、上汽/博泰等汽车厂商签
订合作协议，同时评估对象已与长城、奇瑞、吉利、神龙、一汽、长安、广汽、
东南、北汽等主流车厂已开展产品对接和商务洽谈。在智慧城市、智慧出行项目
类交通信息系统开发方面，评估对象已经形成具有多方式一体化综合出行特色的
智慧出行解决方案以及交通节能环保等系列解决方案，可以支撑智慧城市中的智
慧出行方向上的工程。2013 年，已经和部级下属单位以及部分省厅分管交通信
息服务的单位达成解决方案实施计划。
上述业务合同和框架协议的签订和陆续实施，使得评估对象 2013 年下半年
开始，业务将快速扩展。
北京掌城科技有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为
2,294.21 万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
34,691.31 万元。
四、2013 年标的资产业务开展情况及 2013 年预测收入的可
实现性
本次重大资产重组拟购买资产包括千方集团的全部股权、北京掌城 48.98%
股权和紫光捷通 30.24%股权。千方集团持有北京掌城 51.02%股权，持有紫光捷
通 55.95%股权。
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万元，
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完成 2013 年度业绩承诺
五、2014 年标的资产营业收入的测算依据和测算过程
标的资产 2014 年营业收入预测为 136,420.73 万元(千方集团母公司与其四个
子公司，包括紫光捷通、北大千方、北京掌城和掌城传媒的收入简单加总数，未
考虑合并抵消，下同)，依据主要为标的资产已签订的部分 2014 年将实施的合
同、意向合同及框架协议等。其中，紫光捷通 2014 年营业收入预测为 87,455.24
万元，北京掌城 2014 年营业收入预测为 4,331.34 万元，千方集团（不包括紫光
捷通和北京掌城）2014 年预测营业收入为 44,634.15 万元。
截止 2014 年 2 月 9 日标的资产已签订合同、框架协议和意向协议已能基本
覆盖 2014 年预测收入，具体合同情况如下：
预计将于 2014 年 预计将于 2014 合同、意向 合同、意
结算收入的合同 年结算收入的 及框架协议 预测收入 向及框架
名称
和框架协议金额 合同意向金额 金额合计 （万元） 协议覆盖
（万元） （万元） （万元） 率
千方集团
（不包括紫光捷 23,469.43 26,524.26 49,993.69 44,634.15 112.01%
通和北京掌城）
紫光捷通 76,550.48 12,000.00 88,550.48 87,455.24 101.25%
北京掌城 2,347.94 1,952.64 4,300.58 4,331.34 99.29%
合 计 102,367.85 40,476.90 142,844.75 136,420.73 104.71%
六、2015 年及以后标的资产营业收入预测依据
2015 年及以后标的资产营业收入预测是依据标的资产所处行业发展前景和
企业成长能力等综合得出的，具体分析如下：
1、行业及市场规模
千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市
建设服务。紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案。北京掌城主要
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业务为提供出行综合信息服务与智慧出行解决方案。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部
仍将大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技
管理水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出智能交通行业未来
的发展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升，全面推动传
统交通运输向现代服务业转型。
2011 年中国智能交通行业应用总体市场规模达到 250 亿元，比 2010 年
201.9 亿元增长了 23.55%，2012 年随着各地智慧城市建设的推进，在智能交通行
业 IT 应用投资方面加大了力度，2012 年比 2011 年增长了 27.56%，规模达到了
317.5 亿。
未来几年千方集团所属中国智能交通行业投资将以年均 20%以上的速度增
长。2013 年受政府投资推动智慧城市建设的影响，预计智能交通行业应用投资
将增长至 407.99 亿元，增长率高达 28.5%；2014 年智能交通行业基础建设基本
成型，注重应用成为发展的主要方向，预计应用投资规模超过 500 亿，增长率接
近 30%；预计到 2015 年，智能交通行业应用投资将超过 700 亿元，到 2020 年仅
在国内全行业的市场规模就接近 2,000 亿元。
紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案，包括 ETC 系统、高
速公路管理和运行系统等业务。《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规
划》中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，
干线公路网重要路段监测覆盖率达到 70%以上；全国高速公路 ETC 平均覆盖率
达到 60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500 万个；完善道路
运输应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等，紫光捷通 ETC
系统、高速公路管理和运行系统等业务市场发展空间较大。
北京掌城面向公众出行服务市场的产品受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与
支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。
《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到 3.8
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亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，北京
掌城综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
2、技术及竞争优势
千方集团掌握了智能交通领域的多项核心技术及成熟的产品和解决方案，并
申请了专利保护。截至原重组报告书（草案）出具日，千方集团母公司已经获得
了发明专利 1 项、实用新型专利 1 项，软件著作权 16 项。紫光捷通拥有实用新
型专利 6 项，软件著作权 28 项。北京掌城已获得授权的国家发明专利 3 项，拥
有计算机软件著作权 39 项。北大千方拥有发明专利 10 项，实用新型专利 12
项，外观设计专利 7 项，软件著作权 63 项。
千方集团获得国家及省级奖项共 14 项，承担国家级、省部级重大专项 15
项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十五"科
技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系统”、
科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路
隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系
统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分
布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。2013 年，千方集团作为唯一
的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成
为全国 8 家交通运输行业研发中心之一。
千方集团一直扎根于中国的 ITS 行业，千方集团及其下属北大千方、紫光捷
通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方
案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、
应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链，协同优势独到，在
各细分领域具有较强的竞争优势。
3、企业成长能力
近几年千方集团、北京掌城和紫光捷通业务收入都保持较高增长率。
千方集团 2010 年实现营业收入 53,645.58 万元，2011 年实现营业收入
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74,540.56 万 元 ， 2012 年 实 现 营 业 收 入 96,568.99 万 元 ， 2013 年 预 测 收 入
118,596.66 万元。2010 至 2013 年营业收入年增长率分别达到 38.95%、29.55%、
22.81%。
紫光捷通 2010 年实现营业收入 33,705.61 万元，2011 年实现营业收入
51,790.22 万 元 ， 2012 年 实 现 营 业 收 入 70,902.45 万 元 ， 2013 年 预 测 收 入
80,976.28 万元。2010 至 2013 年营业收入年增长率分别达到 53.65%、36.90%、
14.21%。
北 京掌城 2010 年实 现营业收入 1,150.28 万元，2011 年实现 营 业收入
2,447.85 万元，2012 年实现营业收入 2,599.62 万元。2011 年之前北京掌城主要是
服务集团整体业务，2010 年智慧城市相关业务收入仅为 214.28 万元。2011 年，
北京掌城参与了由国家发展改革委、北京市发展改革委与日本新能源和产业技术
综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能减排示范项目》暨“绿翼
——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，公司确定了在公众的综合出行
信息服务方面技术优势，公司业务逐渐向出行综合信息服务与智慧出行解决方案
提供转型。2011 年和 2012 年北京掌城剔除 NEDO 项目的影响后，营业收入分别
为 768.41 万元和 977.25 万元。2013 年预测收入 2,814.87 万元。剔除上述诸如
NEDO 项目的影响后，2010 至 2013 年营业收入年增长率分别达到 258.60%、
27.18%、188.04%。
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第七节 拟购买资产主营业务发展情况
本次交易的拟购买资产为千方集团 100%股权及其控股子公司紫光捷通和北
京掌城的参股权。千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主
要业务包括城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下
属 4 家子公司分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公
路机电工程解决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系
统信息化和系统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传
媒主营业务为出租车监控管理运营服务。
一、主营业务和主要产品情况
（一）北大千方主营业务发展情况及主要产品
北大千方是千方集团智能交通全面解决方案业务体系中的重要组成部分。经
过多年的专业化发展，北大千方在城市交通信息化、枢纽交通信息化、公路交通
信息化、交通综合管理平台建设等领域建立起一定的竞争优势。
北大千方研发并提供的一系列智能交通产品及服务，主要应用于城市及城际
智能交通领域。北大千方主要产品和服务分为核心硬件产品、基于交通运输管理
职能的信息化业务、基于城市交通的整体解决方案业务。北大千方主要产品业务
及对应产品和服务情况如下：
产品分类 产品名称
ETC 产品
交通流量调查设备
核心硬件产品
客流监测设备
路网中心综合管理及应急处理系统
交通应急指挥系统
基于交通运输管理职能的信息化解决方案
行业信用系统
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交通经济运行情况分析系统
综合交通运行指挥中心
综合交通客运枢纽管理信息服务系统
轨道交通运营管理信息服务系统
基于城市交通的整体解决方案
城市综合管理应急联动平台
出租汽车综合管理信息服务平台
城市交通诱导系统
1、核心硬件产品
北大千方将不停车收费、流量监控进行集成，构成北大千方的核心硬件产
品。北大千方的核心硬件产品主要包括：ETC 产品、交通流量调查设备、客流
监测设备。
（1）ETC 产品
电子不停车收费系统（ETC）是世界上最先进的收费系统之一，是智能交通
系统服务功能的组成部分。过往车辆通过道口时无须停车，即能够实现车辆身份
自动识别、自动收费。在停车场管理中，为提高出入口车辆通行效率，系统针对
无需收取停车费的车辆，建设无人值守的快速通道，免取卡、不停车的出入体
验，迅速改变着出入停车场的管理模式。
北大千方自 2007 年开始研发 ETC 产品以来，已有 4 类产品通过国家标准检
测，包括路侧单元（RSU）、电子标签（OBU）、OBU 桌面发行器、OBU 手持发
行器。北大千方在 ETC 产品领域拥有多项软件著作权及专利。北大千方的 ETC
产品采用“双界面 CPU 卡+两片式电子标签”的组合式联网电子收费技术方案，实
现原有人工半自动付费方式和电子不停车收费方式的有效结合。
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北大千方 ETC 产品已实现大批量生产，目前已经成功应用于山东、浙江、
山西、陕西、江苏、天津、河南、四川等多个省份的高速公路 ETC 项目中。
（2）交通流量调查设备
北大千方研发的公路交通量调查设备主要包括地感线圈、微波检测两种类型
的交通情况调查设备。
地感双线圈交通情况调查设备完全满足交通运输部颁布的关于“固定式交
调设备技术条件”和“固定式交调设备与数据服务中心通讯协议”的要求，经受
了全国绝大部分省份的实际应用考验，具有卓越的品质保证。该产品第一批通过
交通运输部相关检测机构的检测，并连续多年被推荐作为 I 级 ABC 类设备使
用。地感双线圈交通情况调查设备广泛应用于国省道普通公路、县乡公路及桥梁
隧道灯，充分满足公路情况自动采集、分析处理、存储上传的需求。
微波式交通情况调查设备(微波车辆检测器)是利用微波技术和高速数字信号
处理技术，采用非接触方式来检测多个车道或大范围检测区域的车流量、车速、
车型分类、道路占有率等交通信息的专用设备。可广泛应用于高速公路、普通公
路或城市道路上的交通流信息检测。
（3）客流监测设备
北大千方 TransPLE 客流检测预警系统是一款基于多传感器融和的系统，主
要由激光扫描仪、嵌入式工控机、监控中心管理软件等部分组成。利用多台激光
扫描仪及摄像头构成分布式多模态传感器网络，实现对大范围环境的无缝覆盖、
多层次数据采集，以及对每个客流个体运动轨迹的精确检测与跟踪，同时适用于
10 米宽度通道的客流量统计。
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该产品不仅填补了国内该领域的空白，而且在检测范围、客流密度等特性方
面优于国外同类产品。产品针对大型组织活动、轨道交通、火车站、机场等人员
密集场所设计，用于检测客流数量、客流速度、客流方向及客流状态分析，实时
了解和掌握客流运行情况，有效提高客流调度指挥、应急处置和公众出行服务水
平，对建立安全、高效的客流组织运输体系具有十分重要的作用。北大千方
TransPLE 产品的研发成功和应用，为交通枢纽和大型社会活动场所密集人群监
控技术与系统的产业化扫清了一个重要的技术障碍。
2、基于交通运输管理职能的信息化解决方案
基于交通运输部对交通行业的发展规划，北大千方对城市智能交通中的热点
板块进行系统开发，主要形成路网中心综合管理及应急处理系统、交通应急指挥
系统、交通行业信用系统、交通经济运行情况分析系统等系统解决方案。
（1）路网中心综合管理及应急处理系统
路网中心综合管理及应急处理系统可以有效保障全国高速公路和重要国省干
线公路以及重要公路设施的稳定运行，加强国家干线公路网运行监测与科学管
理，提升国家干线公路网安全性能和服务质量，提高公路突发事件应急处置能力
和公共服务能力，为人民群众提供安全、畅通、便捷、绿色的公路出行服务。以
物联网及交通信息化为抓手，路网中心综合管理及应急处理系统构建全网、全时
“可视、可测、可控”的公路网综合管理平台，达到路网监控全面、业务管理协
同、平急应用统一、公众服务及时、评估决策智能的一体化应用效果。
系统采用“统一部署、两级管理”的模式，系统的建设以路网数据资源中心为
依托，通过多种方式集成公路网外场各类监测检测设备（如视频、交通流量、气
象、能见度、可变情报板、超高超限、隧道监测等），提前预警或第一时间发现
路网运行异常事件（恶劣气象、道路阻断等），实现对全路网运行状态的实时监
控，及对全路网静态、动态信息的实时查询、综合分析。同时，作为全省（市）
的路网管理平台，在业务管理上综合管理系统可作为路政、养护、交通执法等交
通管理业务的综合协调中心，综合接报并协调处置路网上各类交通管理事件。
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服务系统（应用集成） 全面准确的事件来源
科学合理的处置方案 权威信息及时发布 监控
中心 外场设备集成与远程控制
风 诱
险 导
监 与
控 可变情报板 调
监控与预警
与 度
事 信
24小时值守、
件 息 接报与核实
处 发 数据共享交
会商与处置 置 网站、广播等 布 换平台
应急通信集成 建养与监管 上/同/下级单位
养护 路政
统计库
基础库 业务库 管理库
维度表
交通行业
元数据与资源目录 基础数据
工程 历史库
应急指挥平台（通信集成） 业务（流程集成） 资源中心（数据集成与更新）
系统涵盖路网、运输装备及附属设施管理、路网运行状态监测、路网事件管
理、路网运行预警与调度、路网交通诱导与信息服务、路网运行综合分析、对部
数据报送及辅助管理等核心功能。
（2）交通应急指挥系统
千方交通应急指挥系统以交通数据资源中心、地理信息系统为基础，通过监
测数据采集，以预警、监测为重点，融合有线、无线通信方式，运用信息化技术
手段对省市级交通运输日常安全监管和应急指挥处置提供全面支撑，满足监测预
警、信息报送、资源管理、异地会商、辅助决策、指挥调度、统计评估等各个环
节的业务需求；交通应急指挥系统为省、市两级交通主管机构提供专用的应急指
挥平台，实现各类监控监测信息的统一接入和应急通信方式的统一调度，实现安
全监管与应急指挥效率的显著提升。
决策支持 运行监测预警
城市公共交通系统 大屏幕
运行监测 系统
客货运场站与枢纽
会商室
运行监测 视频/数据
信息
领导
公路水路基础设施
桌面
建管监测 多媒体
信息
发布
公路水路运行监测
广播
道路运输监测 网站
呼叫中心 通信系统 电子沙盘系统
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交通应急指挥系统具体涵盖应急值守、风险隐患监测监控、预测预警管理系
统、应急辅助决策、指挥调度、应急信息服务、应急资源管理、应急评估、统计
分析等功能。
（3）交通运输行业信用系统
以部省级公路水运建设行业、道路水路运输行业相关标准规范为依据，以交
通基础设施建设和交通运输行业基础数据为依托，以行业信用评价指标为核心，
行业信用系统通过采集公路建设市场、水运建设市场、道路运输市场、水路运输
市场行业信用数据，构建交通运输行业信用基础数据库。行业信用系统面向部、
省、地方行业管理机构、从业（项目）企业、从业人员、社会公众等用户群体，
提供多层次的市场信用信息综合服务，有效推动交通行业诚信考核体系的建立。
（4）交通经济运行情况分析系统
交通行业是国家经济社会发展的支撑行业，道路和水路交通系统的经济运行
情况能够较真实地反映国家经济社会的发展情况。交通经济运行情况分析系统以
交通运输行业基础数据、业务生产数据为核心，构建经济运行分析数据仓库，并
以此为支撑，实现统计报表管理、投资跟踪管理、经济运行分析与预警、辅助决
策，通过政府门户网站、移动设备门户等为政府、企业和公众提供信息服务。
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交通经济运行情况分析系统包括两个组成部分：交通运输统计分析监测与投
资计划管理信息系统、交通运输经济运行分析监测预警与决策支持分析系统。两
大系统相辅相成，依托粗粒度的统计报表和细粒度的行业运行实时数据，共同实
现交通运输行业的投资跟踪、经济运行监测与预警、辅助决策和信息服务。
3、基于城市交通的整体解决方案
（1）综合交通运行指挥中心
综合交通运行指挥中心系统以稳定高效的软硬件环境作为支撑，以省市级别
的交通行业数据中心为核心，有效整合了综合交通系统的数据资源、设备设施资
源和通信资源，为交通运输行业管理部门提供综合交通系统运行状况监测、重大
活动或应急事件情况下的联动协调、突发情况下的应急指挥，以及对综合交通系
统运行状况的例行性评估等服务。
北大千方的综合交通运行指挥中心主要依托平急兼用的监测会商与指挥场
所，以按规范构建的交通行业数据中心为核心支撑，以可扩展可维护的信息化基
础环境为保障，集成音视频和通信系统，并集成智能移动服务。在交通运输系统
日常监测、应急处置、应急演练和管理决策方面均发挥重要作用。
在日常监测中，综合交通运行指挥中心整合行业的各种信息化系统，可全面
把握交通运输系统的基础设施情况、载运工具情况以及道路运输、枢纽节点运转
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情况，同时还对应急事件处置所需要的应急资源情况进行全面监管，以确保应急
资源可满足应急事件处置的需求。
在应急事件发生情况下，综合交通运行指挥中心通过整合的各种通信手段和
监测手段，可准确及时掌握事件的实际情况和现场情况，并通过专家会商机制、
移动终端远程决策机制等汇聚专家针对事件的会诊和处置意见，及时通过现场与
中心的高效音视频双向通道实现指令下达，保障事件处置过程中及时发现、评估
潜在风险和有效应对。应急事件处置的状态也可以及时通过互联网网站、交通广
播、便携移动终端、固定式的可变情报板等方式及时发布给公众。
在管理决策方面，综合交通运行指挥中心集成了大量的行业基础信息和运行
信息，在行业运行状态指标体系的支持下，可全面准确地反映交通运输行业的总
体运行情况，有利于行业管理部门做出科学决策。
综合交通运行指挥中心已经从省级交通运输管理部门逐步扩展到地市交通运
输管理部门，对交通运输体系的管理、服务都将产生重要影响。
（2）综合交通客运枢纽管理信息服务系统
综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要面向综合交通客运枢纽状态监测、
信息处理及服务，实时准确的采集、处理、分析、存储、发布枢纽运行状态，实
现客运枢纽的站务管理、运行监测、经营管理、联网售票、应急联动、旅客引
导、信息服务等功能，实时为各运输部门和各级用户提供信息的查询、展示、发
布等服务，为各级管理部门提供统计分析、数据挖掘等辅助决策，综合提高枢纽
的运转效率和服务水平。
综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要实现以下功能：
①枢纽系统运行状况监测。通过对客运站内的旅客流动情况、车辆进出站情
况、场站基础设施运行情况、设备设施工作状况等运行情况的实时监测监控，掌
握枢纽的日常运行情况。同时对枢纽运行状况进行统计分析以及深度挖掘，为辅
助决策提供数据支撑。
②枢纽站务管理。通过信息化手段实现枢纽内站务一体化管理，主要针对枢
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纽内长途客运车辆进出站及安全管理提供统一的技术支撑，提高枢纽的站务管理
服务水平。
③枢纽安全监测与处置。对客运站内的视频图像、火灾报警、客流量、突发
事件等情况进行实时监测监控，在突发事件发生时可进行应急处置，为各类突发
公共事件的及时发现、快速响应提供信息化支撑手段。
④枢纽出行信息服务。整合枢纽内及枢纽周边交通信息，通过网站、呼叫中
心、智能手机、枢纽内乘客信息查询终端等为枢纽内旅客换乘提供丰富直观和及
时的交通诱导服务，同时也为枢纽内旅客的城市内出行和城际出行提供交通信息
服务，例如公交车、轨道交通信息服务，长途客运线路时刻表和票务服务、民航
和铁路线路、时刻表等。
⑤客运联网售检票。采用现代通信技术、计算机技术等高新技术实现多个客
运枢纽的客运联网售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动
处理，为乘客提供更快捷的服务。
（3）轨道交通运营管理信息服务系统
城市轨道交通综合管理与服务系统是北大千方面向城市轨道交通运营企业的
综合业务管理与服务方案，通过全面智能监视、规范运营信息分析、网络数字化
应急指挥及运营调度等服务于运营企业。
系统由六大子系统组成：综合监控平台、应急指挥系统、运营评估系统、乘
客查询系统、视频监视系统、运营数据系统，具有线网综合监视、运营数据管
控、线网运营协调、应急指挥、信息共享、乘客服务等功能。
①监控管理：监督线路及车站的运营设备运营状态、列车运营信息、乘客流
量，支持设备、列车各类运营信息采集（闸机、火灾设备、供电设备、环控设
备、运营列车、视频设备等）。综合监控系统作为平台核心子系统，为线网运营
中列车、设备、乘客三大业务提供实时采集、实时监控、实时处理等服务，监控
信息通过专业监控软件提供多样化信息展示。
②运营协调：协调不同运营商间资源及信息，提升协同效率。基于采集信
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息，分析列车调度、设备维护及服务、客运组织、运营资源配置计划等。
③应急指挥：管理线路预案、定期演练、指挥/协调应急处置，代表政府对
外发布公共应急信息。应急指挥系统作为平台的协调指挥系统，支持对路网中
心、运营企业、运营线路、线路车站四级的事件联动，实现信息全面共享及指挥
流程实时同步支持。系统通过对调度电话、车站摄像视频、实时彩信的集成，实
现对突发事件的视频、音频、文字的实时调用、事后分析、信息挖掘需求。
④乘客信息系统：通过显示终端为乘客提供文字、图片、视频等多种出行信
息，实现准确、全面出行服务。乘客查询系统作为面向广大乘客的服务信息平
台，支持通过网站查询、手机查询完成乘客路径导航、地面 GIS 服务、列车运
营查询、突发信息查询等各类定制化服务。
⑤视频服务系统：基于传输网络及视频设备，实施对各类视频的资源配置、
检索、采集、控制、展示、存储及分析。
北大千方的轨道交通运营管理信息服务系统技术成熟稳定，业务可跨平台并
支持 C/S（B/S）部署，支持大规模线路的海量数据运营采集、监控、存储等业
务（系统支持最大 50 条线路、500 万设备点实时采集及处理能力）。
（4）城市综合管理应急联动平台
千方城市综合管理应急联动平台支持突发公共事件的预警管理、预案管理、
处置指挥、事件善后总结和后评估等重要环节，实现对各应急联动部门的调度指
挥和精细化业务绩效考核。在应对突发事件时，能够快速的报警、高效的处警和
指挥、畅通的通信联络、及时的信息汇聚、可视化的预案库智能管理和辅助决策
等，保障指挥长在事件发生后最短的时间内做出正确而全面的反应。
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城市综合管理应急联动平台有两大职能：一是城市综合管理，用于城市管理
各方面工作的日常管理、协调；二是突发事件协调、指挥和管理，用于统一协调
各联动单位开展突发事件的事先防范和处置工作，遇重特大事件实施区域统一的
先期处置工作。
事件来源 事件数据库
大联动中心
市民/公众 综合协管员 统一受理平台
电话上报 PDA上报 城市管理
事件库
呼叫中心 信息采集 系统接入
公安110 社会管理
呼叫中心 职能部门 区指挥中心 事件库
城市管理 社会管理 应急管理
城管监督员 应急管理
事件库
街镇分中心
政府职能部门
网格化 城市管理 社会管理 应急管理
管理中心 公安局 水务局
文广局 民政局
社区网格 规土局 计生委
司法局 食药监局
街镇
网格分中心
村居委/工作站 工商局 ……
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城市综合管理应急联动平台由基础支撑平台、数据资源中心、应用支撑平
台、城市应急联动指挥平台、社会综合服务平台和电子地理信息支撑平台六个平
台组成，为政府处理突发事件提供决策依据；同时为沟通社会各相关部门的综合
服务提供技术保障，最终实现由全社会参与服务，又服务于全社会的目的。
（5）出租汽车综合管理信息服务系统
出租汽车综合管理信息服务系统运用现代通信技术、GPS 技术、GIS 技术、
计算机技术等高新技术，建设 GPS 监控指挥、电召服务管理、动态监管稽查、
综合运行分析、在线业务管理、服务质量监督考评等功能子系统。实现以监控预
警为基础、科学决策为亮点、行业管理为重点、信息发布分析为核心、提升服务
为效果的出租汽车运输管理与服务的目标，保证出租汽车行业的稳定安全、科学
规范运营。通过出租汽车综合管理信息服务系统，主要实现以下功能：
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①GPS 监控指挥。通过 GPS 技术，实时掌握出租汽车的位置信息，运营信
息、图像信息，对车辆进行全方位的监控，同时可以对可能发生的事故进行有效
预警，完成应急事态下的车辆调度。
②电召服务管理。系统面向全社会提供电召服务。主要功能包括个人电话提
前约车服务、个人电话临时叫车服务、定点电召服务（设立固定营业点负责电召
服务）、网上约车服务四类。
③动态监管稽查。通过应用交通运输部统一的运政系统密钥授权体系，利用
自动识别技术、GPS 通信技术，实现对假、套牌车辆，报废车辆，未年检车辆
等问题车辆的监管稽查，提高行业管理部门稽查效率。
④综合运行分析。通过对出租车数据的统计汇总以及分析挖掘，形成运行分
析主题，以直观的展现方式为行管部门提供决策参考。运行分析主题主要包括营
收专题分析、服务质量专题分析、管理费专题分析、驾驶员违章及投诉专题分
析、客运量专题分析、运力投放专题分析、里程利用率专题分析等功能。
⑤在线业务管理。出租车企业可对所属车辆的运行轨迹和营运数据进行实时
监控、统计分析，对企业驾驶员信息、车辆信息、合同信息、专用设施信息进行
维护查询、统计汇总，改变以往企业营运数据统计滞后的状况，实现管理决策的
科学化、合理化，可以有效提高企业的管理效能。
⑥服务质量监督考评。通过构建出租汽车企业和出租汽车驾驶员服务质量评
价指标体系，建立服务质量监督考评系统，实现出租汽车驾驶员和企业服务质量
信用信息的查询、统计、分析、发布。
城市出租汽车作为城市公共交通的一张名片和一个窗口，其信息化管理有助
于提升行业管理决策水平，监督驾驶员提升其服务水平。目前全国已经启动 30
个城市的出租汽车服务示范系统建设，北大千方成熟的出租汽车综合管理信息服
务系统将有助于行业信息化建设水平的提升。
（6）城市交通诱导系统
城市交通诱导服务系统集成众多的分散的 ITS 子系统，是一个开放性、分布
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式的数字信息资源网络系统。诱导系统融合众多部门、众多行业的交通相关的信
息，提供一个高度共享、统一标准、管理与服务为一体的有机整体，通过协同作
业与服务实现资源和应用的高度共享。
城市交通诱导服务系统的实现以信息融合技术、通信技术、软件工程、交通
工程等理论方法为指导。诱导系统技术路线为：首先对所涉及范围的诱导需求进
行详细分析，提出诱导系统建设的规划设计方案；随后由此对交通信息采集系
统、交通信息处理系统、交通信息发布系统进行分析设计；在总体设计的基础
上，进行浮动车动态交通数据、线圈检测数据、视频交通流监测数据、微波交通
流监测采集系统、停车泊位数据等的采集、传输、融合的设计与开发，进行动态
交通数据库和数据分析系统分析与设计开发。根据获取的信息和动态数据库进行
路段车辆行驶速度监测、旅行时间估算、路段交通流量计算等系统功能开发，最
终实现诱导信息生成和发布。在中心信息处理建设完备的基础上实现动态交通服
务信息的发布，以 VMS 诱导屏方式、互联网方式、采处发中心电视墙等发布实
时路况信息。
（二）紫光捷通主营业务和主要产品情况
紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企
业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整
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体解决方案与服务提供商。
紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子
域。主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高
速公路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。
目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主，紫光捷通将进一
步发展新型智能交通产品和服务，着眼于降低交通排放，提高交通管理水平和出
行安全性。
紫光捷通智能交通产品主要为“JoyTraffic”智能交通系统。智能交通服务业务
包括本地化服务、系统维护、流程管理。其主要产品和业务情况如下：
产品分类 产品名称
高速公路监控系统集成
高速公路通信系统集成
高速公路机电系统集成
高速公路收费系统集成
高速公路隧道机电系统集成
高速公路机电维护 高速公路运营维护服务
高速公路数据处理中心
智慧高速智慧调度与应急处理系统
智慧高速
公众信息发布系统
1、高速公路机电系统集成业务
高速公路机电系统集成业务主要包括监控系统集成、通信系统集成、收费系
统集成、隧道机电系统集成。其中监控系统集成、通信系统集成、收费系统集成
统称高速公路机电工程“三大系统”。
（1）高速公路监控系统集成
高速公路监控系统涉及技术面广，包括计算机网络、视频监测、数据采集和
处理、通信、多媒体图像处理、计算机软件设计等。紫光捷通高速公路监控系统
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为管理部门提供：信息采集功能，即运用现代科技手段实时采集动态道路交通状
态；信息分析处理能力，即对采集的实时道路交通状态信息进行数字化、可视化
处理；信息提供功能，即通过计算机网络、数据通信、专家系统等现代化手段，
及时应对交通动态情况、发布提示信息、引导交通，以提高道路网通行能力，促
进道路的安全畅通。
高速公路监控系统可以有效降低高速公路常发性、偶发性拥挤的影响，保证
高速公路运行安全，提供必要信息并在事故发生后尽快发布警示。
（2）高速公路通信系统集成
通信系统主要是为高速公路运营管理及监控、收费系统实施提供必要的语音
业务及数据、图像传输通道。高速公路通信系统采用光纤数字传输系统，与程控
数字交换系统共同形成一套全数字综合通信系统。
高速公路一般采用全系列传输、交换、接入网、电源产品作为网元，为高速
公路提供一整套的网络解决方案。例如，采用光纤数字传输系统和数字程控交换
系统建设覆盖全路各站及服务区和分中心的全数字综合业务通信网络，为高速公
路运营管理及监控、收费系统实施提供话音业务及数据、图像传输通道，并提供
相应的宽窄带业务应用服务。
（3）高速公路收费系统集成
高速公路收费系统是高速公路业务的重要组成部分。建立高速公路收费系统
是提高我国交通收费业务科学管理化的一个重要环节，将解决交通收费业务中由
于采用传统方法和手段所出现的难于处理的各种问题，并把管理对象录入信息管
理系统，实现交通收费管理工作信息化。
高速公路收费系统解决方案适应目前高速公路的发展需求，实现省级高速公
路网联网，形成统一收费的大封闭式收费系统，实现一票到底、畅路无阻，有效
地解决了收费站过多和管理混乱等问题。同时通过灵活合理的拆帐方案，实现了
通行费用在不同路段之间的准确拆分。ITS 高速公路收费系统支持非接触性 IC
卡、接触性 IC 卡、磁票等介质，支持不停车收费（ETC）收费方式。
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高速公路收费系统实现了半自动和 ETC 两种收费方式，可选用 IC 卡、磁
票、二维条卡作为通行券，支持现金、预付卡、储值卡等支付方式。通过实时监
测出入口车道的设备状态，各级系统可以自动统计交通量、通告量曲线图。收费
系统实现了对路费、通行券、票据、设备等的严格管理，杜绝舞弊行为，提供了
独特的专家分析系统。
（4）高速公路隧道机电系统集成
高速公路隧道机电系统主要由通风系统、照明系统、监控系统、消防系统和
供配电系统 5 部分组成。
2、高速公路机电维护改造业务
随着高速公路建设，已运营项目机电系统的维护服务项目成为重要的市场；
同时，早期实施的高速公路机电系统面临着系统升级和改造。紫光捷通在多地设
有参控股公司和办事处，致力于高速公路机电系统维护、改造等服务项目，提升
用户体验。
3、智慧高速业务
凭借高速公路机电工程系统集成业务的实施，紫光捷通积累了大量的实施经
验和客户。紫光捷通未来计划大力开拓智慧高速业务，智慧高速业务主要包括高
速公路数据处理中心建设、高速公路指挥调度与应急处理系统建设和公众信息发
布系统建设。
（1）高速公路数据处理中心
数据处理中心和运行服务体系平台是利用云计算技术建设统一的高速公路数
据智慧化处理和运行服务体系平台，将高速公路智能终端直接采集的实时数据和
关联信息进行汇聚、处理和交互。高速公路管理部门依托数据处理中心和运行服
务体系平台为高速交警部门、公路管理部门、高速公路业主、其他有关单位、司
乘人员、增值服务商等提供协同管理和智慧服务。
紫光捷通智慧高速数据中心架构建立在云计算技术理念之上，根据智慧高速
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的需求和功能，数据中心设立若干台与之对应的工作站。数据分布在全省高速公
路、公安、交通及其他部门的所有监控体系数据库物理层，智慧高速数据中心采
用“3＋1”的架构模式，即基础设施平台（Iaas）、资源数据平台（DaaS）、基础服
务平台（PaaS），组建构成统一管控平台。
数据处理中心的核心是数据采集、数据处理及数据交互，是高速公路管理的
业务支撑平台。从管理的角度，系统将为跨机构业务应用系统间的业务协作提供
统一和集中的数据交互共享服务。从技术的角度，系统将为各类业务应用系统提
供跨网络、跨操作系统和跨数据库的异构系统之间的透明数据交互与共享。平台
整体以 SOA 架构设计，以云计算方式提供信息资源服务，数据处理中心架构如
下图所示：
智慧服务
---
应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 应用服务 其他部门及
（高速业主） （公安） （交通） （测绘） （气息） （驾驶人） （互联网） （广播电台） 服务对象
业务应用
结构物 收费站 交通事件 实时交通
道路设 交通运 出行信 交通管 交通事 应急指
--
病害防 扩建决 实时监测 运行管理
施改造 治 行关联 息服务 策 理 件处理 挥 与监报 与调度 其他
应用
信息服务 数据挖掘与分析
数据处理中心
资源交换中心 资源目录中心
图像数据 关联数据 交通事件数据 收费数据
交换流程
管理终端
视频流服 数据交换 其他服务 目录 目录 业务
--
务器 服务器 器 管理 发布 管理
交通流数据 交通环境数据 目录信息库 其他主题库
数据交换平台 信息整合平台 信息资源目录平台 业务管理平台
交换前置 交换前置 交换前置 其他 交换前置 适配 适配
其他
适配 交换前置 交换前置 交换前置 其他 交换前置
（公安） （测绘） （交通） 部门（其他业主） 器 器
部门
器 （公安） （测绘） （交通） 部门（其他业主）
---
业务系统 视频 传感器 收费
共享资源
（2）智慧高速指挥调度与应急处理系统
随着经济的快速发展和交通流量的日益增加，以及恶劣天气、自然灾害和交
通事故等突发事件的影响，高速公路面临的应急指挥调度压力日益增大。建立反
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应快速、智能联动的应急指挥调度系统，对全面提升高速公路的应急处置能力、
保障高速公路运行的安全和通畅、构建良好的交通服务新形象具有重要的意义。
依托视频监控平台实现对高速公路流量、站区和部分路段的实时监控，可以
及时指挥调度处置恶劣天气、交通事故和各类突发事件，迅速准确布控、拦截违
法犯罪嫌疑车辆。通过车载 GPS/3G 实现远程可视化调度，可以有效提高高速公
路安全管理和快速反应能力，更好地维护高速公路交通治安和营运管理秩序。
通过新科技的应用，应急处理系统满足“拉得动（在高速公路上随时可以建
立无线应急通信）”、“通得上（做到在任何地点、任何时间都能保证通信的畅
通，高速指挥中心随时都能够与任何地区的高速警察进行联系）”、“看得清（随
时采集现场图像，并及时传输到各级指挥中心）”三大要求。以“资源共享，统一
指挥，联合行动”为原则，通过统一和整合各管理部门资源，实现直观的数字检
测显示、图像监视、完善的电话报警，动态地发布警示、诱导信息，对应急突发
事件进行直观指挥，使整个处置过程做到步调协调一致，稳定有序，达到第一时
间发现交通事故、第一时间处理事件、第一时间解决。
（3）公众信息发布系统
高速公路监测系统提供的信息经过数据处理中心处理，形成有效的高速公路
出行服务信息。紫光捷通公众信息发布系统可以有效地提升交通出行效率，节能
减排。
（三）北京掌城主营业务和主要产品情况
北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决
方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、
呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、
智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互
动。同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置
服务和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，
北京掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服
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务。
北京掌城的主要业务分为：实时交通信息数据产品和服务业务；移动互联网
云端产品与服务业务；智慧出行解决方案与系统集成业务。其主要产品业务及对
应产品和服务情况如下：
业务分类 产品名称
城市路况信息
城际路况信息
实时交通信息数据产品与服务业务 交通事件、管制、天气信息
交通信息拓展产品—图示路况/文字路况
公共交通动态信息
交通信息云服务
掌城网
移动互联网云+端产品与服务业务
掌城路况通
节油达人
公众出行解决方案
智慧出行解决方案与系统集成业务
节能减排解决方案
1、实时交通信息数据产品与服务业务
北京掌城的交通信息数据产品不仅包括实时路况、交通事件等基础交通信息
数据产品。北京掌城还在基础交通信息数据产品基础上提供图示路况、文字路况
等扩展的交通信息数据产品。此外，通过大数据挖掘方法，公司还能提供历史与
预测类的交通信息数据产品。
（1）城市路况信息
北京掌城拥有处于国内领先的基于浮动车的算法模型和完整的道路交通流动
态信息采集、处理和发布系统，建立了实时交通信息服务平台。北京掌城运营北
京、上海等全国 30 余个大中城市的实时路况信息，对一线城市的实时交通信息
准确性保持在 85%以上。北京掌城在多个城市的实时交通信息领域具有明显的
领先优势。
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实时交通信息提供给汽车厂商和互联网厂商。通过车载和手持智能终端，用
户直接查询实时的道路拥堵状况，可使驾驶者规避拥堵路段，节省出行时间，有
利于节能减排。
（2）城际路况信息
随着经济的快速增长和便捷的交通，城市间的联系更为密切。城际公路运输
已经形成规模并成为一种重要的人流和物流形式，城际道路也面临着巨大的容量
压力。在城市之间以及更广泛区域内提供实时交通信息服务，是一件有利于国计
民生、促进节能减排的重要举措。北京掌城基于浮动车技术原理，突破了广域稀
疏路网的地图匹配技术，推出城际路况信息服务，用于车辆在城际路网的交通状
况查询和交通诱导。作为目前主要的城际交通信息提供商，北京掌城已经应用于
百度地图等服务。
（3）交通事件、管制、天气信息
交通事件是指公路上偶发性事件如交通事故、故障停车、货物散落和常发性
拥堵如早晚高峰等引起的交通堵塞等。交通管制信息指突发性的道路开闭信息，
尤其是高速公路和快速路的入口开闭信息。交通天气信息指恶劣天气对交通造成
的影响，如雨季的路面、桥洞积水，大雾封路、路面结冰等影响行车安全的信
息。北京掌城通过对上述信息源数据的搜集，分类整理和 GIS（Geographic
Information System）定位等，形成标准可发布的交通信息内容。上述信息提供给
汽车厂商和互联网厂商，便于车辆和公众基于位置进行查询，同时在路线规划时
进行有效的规避。
（4）交通信息拓展产品—图示路况/文字路况
北京掌城推出图示路况产品，模拟交通指示牌的方式，在服务器端生成城市
主要路口的图形化交通态势图，通过车载导航终端上按照位置进行弹出展示，从
而以较小的代价实现大规模提供图形化交通态势图的效果。
除去图形化的显示牌之外，交通广播也是司机获取交通信息的一种重要方
式。北京掌城推出文字路况产品，将实时交通流数据转化为用户更容易接受的文
字描述信息，通过 TTS 服务进行语音播报。同交通广播不同的是，由于文字路
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况的播报与车辆位置相关联，用户收听的交通信息更具针对性，从而获得更好的
出行体验。
（5）公共交通动态信息
北京掌城针对公共交通出行用户，已整合多城市的公交动态信息。包括公共
汽车、地铁动态到站信息，航班、火车动态出/进站时刻信息。
2、移动互联网+端产品与服务业务
研发实力雄厚的知名汽车厂商和互联网提供商有能力自行搭建对用户终端
（车载终端或手持智能终端）的交通信息服务平台（2C 平台）。对于此类企业客
户，北京掌城作为内容提供商（Context Provider，简称 CP），将交通信息打包提
供给企业，再由企业的后台服务端向其终端用户提供交通信息服务。同时，一些
处于发展阶段的企业用户如小型汽车厂商无力搭建自身的 2C 服务平台。随着在
交通信息服务领域的多年积累，北京掌城不断凝练出交通信息服务的通用需求，
以及基于用户位置提供更为个性化、体验更好的交通信息服务产品思路。
基于上述原因，北京掌城通过云端服务平台 API 接口的方式，面向车载或
手机导航、手机地图等终端应用提供实时路况、图示路况、语音路况等 API 服
务。此外，北京掌城也通过 Web 端的“掌城网”、“路况通”等智能手机终端和车载
终端系统产品直接向公众提供包含实时路况、公交到站等多种服务。移动互联网
+端产品主要包括：
（1）交通信息云服务
目前交通信息的提供没有考虑与用户位置的关联，因此交通信息针对性较
弱，用户体验差。对于个人用户，交通信息云的核心要义在于基于用户位置提供
个性化的交通信息服务，降低用户获取交通信息的代价，提高出行体验。
（2）掌城网
除了向交通管理部门、汽车厂商和互联网服务商提供交通信息数据内容外，
公司还提供基于互联网对交通信息进行展示和查询的方案。其中，北京掌城自主
经营互联网产品掌城网，在互联网上提供实时交通路况显示、道路路况信息查
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询、动态路径规划、停车场空位查询等信息，是公众获取实时交通信息的一个重
要的平台。
（3）掌城路况通
掌城路况通是由公司研发的一款基于 Android/APPLE iOS/WIN CE 等操作系
统的实时路况应用软件。除了特色的动态路径规划、路况播报、天气预报功能
外，通过绑定微博，可实现实时发送和关注交通拥堵信息、交通事件事故、博友
互动等功能。
（4）节油达人
节油达人是北京掌城专为"驾车一族"设计的一款绿色、实用、智能的手机客
户端软件。它可以实时监测用户驾驶过程中的油耗、燃费、碳排放量等综合信
息，依据加速、巡航、减速等环保指标给出用户个性化驾驶建议。
3、智慧出行解决方案与系统集成业务
利用在交通信息采集、处理、发布以及应用上的技术平台和系统，结合智慧
城市体系中管理者对城市出行信息化系统建设的新的需求，北京掌城形成面向公
众智慧出行、智慧停车、节能减排等多种解决方案，并完成解决方案的实施。
（1）公众出行解决方案
北京掌城采集城市或者道路的出租车、公交车、轨道、“两客一危”车辆、交
通枢纽场站的动静态数据并处理为公众服务需要的动态交通信息。动态交通信息
包括城市道路的路况信息、高速与国道的路况信息、交通事件、公交到站信息、
停车位信息、枢纽站的拥堵信息、出行提示信息等。通过网站、智能手机终端、
VMS、IPTV、SMS 等多种方式实现动态交通信息的发布，为公众提供全方位的
出行信息服务。
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其中，可以结合交通管理部门的交通违章查询、事故处理、年检等，为用户
提供综合性的信息服务。通过对原始数据源的采集，经过数据处理、接收、融
合、存储，通过服务平台进行数据清洗和规划，形成有效交通信息数据。通过互
联网、移动终端等服务产品向出行者提供交通路况信息。
（2）节能减排解决方案
节能减排解决方案通过给驾车者安装车载导航设备以及车辆信息采集传感设
备，采集驾驶者驾驶行为数据和车辆运行数据，利用动态路线规划与诱导系统
（DRGS）以及环保驾驶服务系统（EMS），向驾车者提供动态交通信息、结合
交通信息的路线规划与实时诱导、环保建议与环保评分。通过建立城市碳排放评
估系统，监测城市车辆碳排放。通过此方案，可以提高区域道路平均速度，引导
用户规避拥堵，提高出行效率，培养良好的驾驶习惯，达到节能减排的效果。通
过典型项目示范，方案可以提高 11.1%的平均速度和降低 10%左右的碳排放。
（四）掌城传媒主营业务情况
通过为城市出租车安全运营管理提供系统解决方案和监控服务，掌城传媒开
展出租车监控、运营服务，获取信息增值服务和广告收益。
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二、主要业务流程
（一）北大千方主要业务流程
北大千方的主要业务流程由直接存在于公司的价值链条上的一系列活动及其
业务流程之间的关系构成，包括采购、生产、销售三个主要部分。辅助业务流程
由为主要业务流程提供服务的一系列活动及其之间的关系构成。
1、采购流程
北大千方设置专门的采购部门实施采购全过程，所有采购活动均按照三个步
骤进行过程控制，即采购计划编制与审批、询价与谈判、付款管理。
采购部依照 ISO 规定的《采购与付款》控制流程分别进行项目物资采购、
生产物资采购、服务采购以及供应商管理。日常负责处理包括收集信息，询价，
比价，议价，评估，索样，决定，请购，订购，协调与沟通，催交，进货验收，
整理付款等事务。
采购人员根据《采购申请单》的要求，按照流程规定进行采购需求分析、选
择采购模式、询价比价、谈判、确定供应商、与供方签订采购合同以及相关协议
等活动。每一个采购活动都留存活动的记录，设计供方选择、采购金额的都经事
项主管负责人呢审批。
《采购申请单》由采购需求方发起，经需求方主管领导、公司分管采购第一
负责人、财务总监审批后，方可实施，以去保证采购事务执行的严密性。
采购活动完成后，有关采购的资料、文档由采购部统一整理归档。
2、生产流程
北大千方的生产流程分为两大部分，一部分是以系统集成为核心的实施流
程；另一部分是以产品生产核心的流程。
1、以系统集成为核心的实施流程：
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北大千方具有完善的系统集成实施及服务体系，其中包含了项目实施体系、
软件开发体系以及项目服务体系。
项目实施以立项为起点，历经项目需求分析、资源配置、项目计划、项目实
施、项目验收等过程，每一个过程都严格按照 ISO 体系留存各项记录。
软件开发体系完全依照 CMMI3 的规定实施全过程域控制流程，在该体系中
针对软件产品的需求开发、设计、编码、测试、配置管理等各项过程又细分为多
个控制进行。需求开发流程中分为需求开发计划、需求调研、需求定义和评审三
个核心流程来确定软件开发所需的范围、标准和验收准则。
北大千方制订了科学规范、严格周密的售后服务管理办法，并建立了完善的
售后服务体系，不断改进服务质量，从维护管理、技术服务、用户培训等多个方
面保证用户得到最好的技术服务和最快的响应速度。服务体系在坚持“本地化”
的原则下，以“远程技术支持”及“总部短时响应”为支持，设立专门的售后服
务中心，由技术人员和工程人员提供双向的及时服务。
2、以产品生产核心的流程：
北大千方硬件产品的研发生产一直遵循 ISO9000 的过程控制，对研发、生
产、交付等全程监控和测量。主要包括：
（1）明确硬件产品总体需求情况，如 CPU 处理能力、存储容量及速度，
I/O 端口的分配、接口要求、电频要求、特殊电路要求等
（2）根据需求分析制定硬件总体方案，寻求关键器件及其技术资料、技术
途径、技术支持，在此流程中充分考虑技术可能性、可靠性以及成本控制，并对
开发调试工具提出明确的要求，对关键器件索取样品。
（3）硬件详细设计，包括绘制硬件原理图、单板功能框图及编码、PCB 布
线，同时完成开发物料清单、生产文件、物料申领等。
（4）单板调试，对原理设计中的各项功能进行调测，出现问题后，经论证
修改原理图并作记录。
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（5）软硬件系统联调。
（6）内部验收及转中试，试产时，跟踪产线的问题，积极协助产线解决各
项问题，提高优良率，为量产做准备。
（7）小批量试产。产品通过内部验收后，要进行小批量试产，对生产工
艺，测试工艺进行测评，为大批量产做准备。
（8）大批量生产。经过小批量试产验证全套电子产品研发、测试、量产工
艺后，即可进行大批量生产。
3、销售流程
北大千方的销售活动包括立项、投标、合同签订、实施等，流程遵照公司管
理及 ISO 体系要求。
（二）紫光捷通主要业务流程
紫光捷通具有完备的软件开发体系和项目实施及服务体系，各相关部门分别
负责各自主管产品的产品实现策划，针对具体软件产品或系统集项目时，将通过
立项报告或相应的质量计划输出以下具体要求：
根据顾客和法律、法规的要求，确定产品的质量目标和产品应达到的要求；
确定产品实现所需的过程，需配备的资源，以保证产品实现过程的连续性和
有效性控制；
确定产品实现所需的文件、标准和相应的接收准则，以及产品实现过程中需
实施的测试、检验、验证、确认及监视和测量活动；
确定为实现过程及产品满足要求提供证据所需的记录。
1、软件产品开发流程
软件产品经过立项、需求分析、设计、编码、测试，最后形成可交付的软件
产品。
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2、系统集成项目流程
系统集成项目通过售前咨询，与客户进行方案论证，最终签订合同；在合同
签订后，紫光捷通将自主研发软件产品与硬件及第三方平台进行集成实施，最终
交付客户上线运行。
3、客户技术服务项目流程
通过远程支持和本地化服务团队等多种方式，紫光捷通制定了“客服服务流
程”的统一工作思路、内容和准则。紫光捷通可以在最短的时间内对客户的技术
服务需求做出迅速回应，从而有效地保证了客户的关键业务系统保持较高的正常
运行率。
（三）北京掌城主要业务流程
北京掌城具有完备的软件产品开发体系和项目实施及服务体系。软件产品经
过市场调研、立项、需求分析、设计、编码、测试，最后形成可交付的软件产
品。
通过售前咨询，北京掌城与客户进行方案论证，最终签订合同。在合同签订
后，北京掌城将自主研发软件产品与硬件及第三方平台进行集成实施，最终交付
客户上线运行。北京掌城的软件产品战略的制定以及产品开发流程如下图所示：
产品战略 集成组合管理团队（IPMT）
产品战略 市场管理流程
市场信息
制定细 整合、 Mkt
客户反馈 理解 市场 组合 Mfg
分策略 优化业 管理细分市场并评估绩效
管理市场细分并评估绩效 Dev LPMT
竞争信息 市场 细分 分析 Proc
及计划 务计划 Svc
技术趋势
PMT
产品组合
IPD流程 Dev Mfg
概 计 生命
Full
LPDT
Mkt
念 开发 验证 发布 Proc Svc
划 周期 SW Fin
PDT
Mfg
Td
平台与技术的开发
Dev LTDT
Proc
Full
TDT
项目管理 配置与变更 技术评审 质量管理 文档管理
一流的子流程
需求管理 CBB—重用 采购/外协管理 管道管理 软硬件设计
绩效管理 基于战略和流程的KPI体系 IPD工具 共用工具（业务，技术）
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按照产品长期发展趋势，北京掌城确定技术平台以及关键技术要素。开发统
一的产品平台后，根据市场的不同需求对产品平台进行细分，衍生针对不同客户
群体的产品线。北京掌城建立、完善了项目管理、需求管理、质量管理、服务管
理等关键流程，并贯彻整个产品的开发过程。
三、主要经营模式
（一）北大千方主要经营模式
1、采购模式
北大千方的采购活动涉及的范围包括系统集成、软件产品、硬件产品和售后
服务等产品实现的所有过程所需的软件、硬件、材料、辅料、工具等。
在采购之前首先进行采购分析，确定是否进行采购、如何采购、采购什么、
采购多少以及何时采购等。在采购分析中，主要对采购可能发生的直接成本、间
接成本、自行制造能力、采购评标能力等进行分析比较，并决定是否从单一的供
应商或从多个供应商采购所需的全部或部分货物和服务，或者不从外部采购而自
行制造。
确定外部采购后，再选取采购的模式。采购模式包括直接采购模式以及竞标
采购模式。
直接采购模式是指采购部根据采购需求直接进行供方的选择、评价、再评价
以及对采购产品的控制。之后进行供应商比价，最后确定采购价格、实施采购。
直接采购一般会采用集中采购、准时采购等多种模式及其优化组合以增强供应链
竞争力。集中采购是指公司对全公司内所需的某一产品不分项目或部门而进行统
一采购，以集中的数量优势降低采购成本，如公司购置元器件、计算机、工具等
产品时即采用此模式；公司在集成项目实施过程中一般会采用准时采购模式，严
格按照项目进度所需要的类型、数量、质量，提供所需要的产品。
竞标采购模式主要针对北大千方的大宗或大额采购。北大千方采用限制性招
标方式开展竞标采购活动，即提出采购的条件和要求，邀请供应商名录的供应商
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或采购品类的行业内优质供货商参加投标，按照一定程序和标准一次性的择优进
行选择，并提出最有利北大千方的协议条件。整个过程以公开、公正和择优为标
准。
2、生产和服务模式
北大千方的生产和服务涉及软件产品的开发、硬件产品的研发与生产，以及
服务产品。针对软件产品的开发，北大千方根据各类软件的不同特点，综合运用
迭代、敏捷等多种开发模式。
对于硬件产品的生产，北大千方严格遵照《产品生产控制程序》，以大规模
定制生产模式为核心完成产品的生产与组装，并逐步向多品种小批量柔性生产模
式转变。北大千方从组织管理到技术系统和支撑环境适应市场需求变化，逐步建
设快速重构能力。
北大千方以全方位及超值模式为客户提供服务。全方位模式是公司为客户提
供包括管理咨询、系统维护、设备升级等整套服务内容，属于被动响应服务类
型。超值模式是北大千方在客户已有要求基础上提供的具有高附加值的有偿或无
偿服务，属于主动响应服务类型。在获得销售合同后，北大千方即开始为客户制
订专属规划、设计及升级方案。
3、销售模式
北大千方的系统集成业务采用直接销售模式，通过细分市场和提供异质化产
品来切入市场。对于客户新设立项目，北大千方主要以投标方式获得销售合同；
在新项目完成建设后，通过竞争性谈判获得项目的维护及升级合同。近年，北大
千方逐步采用以公司和客户之间的深度沟通、认同为目标，从关心客户的显性需
求转向关心客户的隐性需求的一种互动的、更加人性化的深度营销模式。北大千
方与客户建立长期的合作性伙伴关系，通过大量的沟通工作，使公司品牌产生润
物细无声的效果，保持客户的品牌忠诚。
对于硬件产品业务，如 ETC、客流检测设备，北大千方采用多种销售模式
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相结合的模式，包括直接销售模式、代理商模式、中间商模式。北大千方有自己
的销售团队，在全国各省通过投标方式获得销售合同。同时，在一些省份，北大
千方选择当地的优质企业作为中间商或代理商，节约品牌销售渠道拓展成本和管
理成本，发挥合作伙伴的积极性和主动性，快速扩大公司的市场份额。
4、盈利模式
北大千方主要业务分为两个部分：一是以智慧城市、交通信息化为核心的系
统集成业务，面对的客户包括各级政府、交通运输部及其下属机构，国内各省市
的交通厅局，以及城市职能部门等。二是以 ETC、客流检测设备为主的射频识
别、智能卡读写的硬件销售业务，服务的客户包括高速公路业主单位、各大银
行、城市建设部门、城市安全重点单位等。北大千方凭借多年积累的各项竞争优
势，通过向客户提供全面的解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性
能优良的产品，并以此获得相应的利润。
在系统集成方面，北大千方以“专业化模式”及“策略跟进模式”获得盈
利。
“专业化模式”即北大千方以业务领域专一、业务水平专业、提供专门人才
三方面获得客户认可，通过对客户需求的深入了解，获得订单，这样的模式其组
织形式比多领域复合式业务要简单，管理也相对容易，在扩大规模的同时可降低
成本，增加利润。
“策略跟进模式”是指北大千方对于战略方向的进行实时评估，清楚分析自
身的优势、劣势后，判断未来走向，进而做出调整。跟进模式不是对一个业务域
进行全新投入，而是开拓已有成功商业活动案例、同时市场容量较大的业务域。
市场培育成本大幅减少，降低了策划成本，从而有效提升盈利水平。
在硬件产品方面，北大千方以“品牌”和“速度”模式为核心。
品牌模式是指北大千方以“专业”为核心，在行业内逐步提升品牌价值，以
产品品牌来推动具体销售。北大千方已经在 2011 年荣获“中国不停车收费五大
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最具影响力”，近两年品牌价值提升已使北大千方成为中国不停车收费产品销售
的三甲成员。现在，北大千方的品牌模式正逐步从“销售工具化品牌”过渡到
“战略增值型品牌”，成为北大千方硬件产品业务方面的中长期战略模式。
速度模式是指北大千方以“创新”为核心，以独特的产品或服务快速扩大市
场，以灵活性、技术优先性对抗同类产品市场。“基于激光客流检测传感网的客
流信息监测系统”是北京十大科技应用成果入围产品，北大千方的激光类客流检
测产品在市场中以超高精度区别于其他客流检测设备，在应用体现上独树一帜。
北大千方的速度模式并不创造市场，而是在充分分析市场后，以战略洞见迅速调
整方向，使公司始终处于产品开发的前沿。
（二）紫光捷通主要经营模式
1、采购模式
紫光捷通采购活动涉及的范围包括系统集成、软件产品和售后服务等产品实
现的所有过程所需的软件、硬件、材料、附件、工具等。
采购过程控制包括对供方的选择、评价、再评价以及对采购产品的控制。
采购部负责按《采购控制程序》规定的选择、评价和重新评价供方的准则，
对产品采购过程进行控制和归口管理，以确保所采购的产品和工程质量符合规定
的要求。
采购人员根据《采购业务内部委托单》项目及要求，与供方签订采购合同以
及相关协议。采购合同中一般明确规定：采购产品名称、规格型号、数量、质量
标准、产品要求、价格、付款方式、交货日期、违约条款等内容。对有特殊要求
的产品应提出包装、运输、防护措施等要求。为确保规定的采购要求是充分和适
宜的，《采购业务内部委托单》应经主管领导批准，采购完成后，有关的采购资
料由采购部整理后归档。
紫光捷通在经营活动中的自有产品生产和仓储管理、系统集成工程实施、维
护服务可能会外包给第三方进行，为确保质量，公司对外包过程按以下要求控
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制：首先，按《外包控制程序》规定的评价准则实施外包供方的选择与评定,各
相应部门负责保存各自的评定记录。其次，根据外包过程的重要性，项目管理
部、客服中心和研发部分别负责与外包供方签署系统集成工程实施、维护服务和
自有产品生产外包合同/协议，适当时,对外包供方的人员资格、资源条件、设
施、工作程序或质量管理体系提出要求，必要时由项目负责人、自有产品检验人
员现场监督实施,确保外包过程得到有效控制。
2、生产和服务模式
为了对生产和服务的运行进行有效的控制，紫光捷通制定了《系统集成控制
程序》、《外包控制程序》、《维护服务控制程序》、《软件复制控制程序》，使系统
集成安装实施过程及维护服务、软件产品复制过程和自有产品生产在受控条件下
进行，生产和服务提供流程主要包括：
根据合同和顾客要求，各相关部门制定获得有关软件复制、系统集成工程安
装及服务和自有产品生产特性的信息；
编制并依据各产品详细作业文件实施；
使用适宜的工具、辅助设备，并进行适当的维护；
获得和使用满足规定要求的监视和测量装置，并进行有效的控制；
对软件复制、系统集成工程实施过程和自有产品生产实施监视和测量；
对产品交付和交付后活动的实施按策划的规定进行控制。
3、销售模式
紫光捷通的销售采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售
合同。对于新建项目，主要以投标方式取得销售合同。在项目的一期工程建设完
成后，客户后期建设持续投入的情形，通常以议标方式取得合同，即合同双方就
项目内容、项目范围、工期、价格等进行谈判，并达成一致。
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4、盈利模式
紫光捷通主要从事高速公路机电系统（收费、通信、监控）相关的产品设
计、研发、集成、销售、实施、服务与咨询，服务的客户主要是国内的各个省份
的高速公路业主单位。
系统的初期建设一般采用招标方式进行。如果大的业务支撑模式未发生改
变，以后的系统建设一般采用议标方式进行，即与现有建设厂家按照用户的投资
计划，进行议标谈判来签订合同。
高速公路机电系统是高速公路的核心系统，性能指标要求很高，要求支持
7×24 小时的不间断运行。同时，用户的信息服务业务和营销的需求在不断发生
变化，系统需要进行持续的建设和服务。高速公路用户基本每年都有相关的投资
计划和建设要求。紫光捷通凭借在高速公路行业多年积累的各项竞争优势，通过
向客户提供全面的机电系统解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性
能优良的产品，并以此获得相应的利润。
（三）北京掌城主要经营模式
1、采购模式
北京掌城从事实时交通信息服务系统、公共交通出行信息服务系统的研发和
运营，主要的采购包含浮动车数据源、地图数据、计算机、服务器、中间软件。
北京掌城主要向出租车运营中心、地图厂商以及各软、硬件分销商进行采购。经
过多年的发展，北京掌城逐步健全对采购的管理流程，目前已经拥有比较完善的
供应商管理体系，与主要的浮动车数据源厂商、地图厂商、以及各软、硬件分销
商形成了良好的合作关系。
北京掌城严格遵守 ISO9001 质量管理体系执行统一采购，并对各个供应商
建立了管理数据库，定期对供应商的服务能力、供货质量进行评估，对于数据源
做实时的数据评估，并对供应商的能力打分。
对于每一个数据源供应商，北京掌城都通过招投标的方式进行选择，在满足
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标准后，执行为期 1 个月的试运行合格才会纳入数据源供应商列表，按照法定的
流程签订《浮动车数据源服务提供合同》。
对于每一个软、硬件分销商，在每次采购前采购部门组织对物资提供方进行
选择和评价，将评价合格的供应方纳入名单，按照各项综合得分高低排序提交北
京掌城高层审批，审批通过后执行采购，并由专门的部门执行验收。
2、生产和服务模式
北京掌城的主要生产和服务模式是分析公众对交通信息服务的需求，凝练并
形成各类交通信息服务产品，包括数据内容提供和服务提供，最终提供直接面对
公众的互联网和终端解决方案。此外，解决交通信息服务的提供及实施过程中，
北京掌城同时开展软件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。
随着交通参数逐步放开，北京掌城依据多年来在智能交通领域的资本和技术
积累，可以快速地获取并将其转化为交通信息服务，大大延伸了交通信息服务的
广度和深度。此外，鉴于公众对交通信息服务的形态还没有十分明确，北京掌城
遵循“引导需求+需求驱动”的产品研发迭代模式，研发软件产品的基准版本后将
产品推向用户市场，通过用户体验和反馈进一步梳理需求和研发改进，逐步使产
品走向成熟。
北京掌城结合国情和行业的实际情况，以面向用户实际需求的业务框架为先
导，创新性的研发成功一系列符合实际应用的、具有自主知识产权的交通信息服
务软件，比如城际交通信息服务、个性化交通信息播报、随车路况、路况简图和
语音播报等都极大的迎合了现阶段用户的业务需求，在市场上赢得了很好的声
誉。
3、销售模式
按照不同领域及细分市场，北京掌城的销售模式有所差异，具体如下：
（1）B2B2C 方向
针对需在每一个硬件终端上实现实时交通出行信息服务功能的需求，北京掌
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城与客户通过商务合同，确定服务许可的首次购买单价及后续续费单价和对应服
务年限。客户根据一段时间内实际产生的新用户数量计算首次服务许可的总价，
向北京掌城支付实时交通信息服务的使用费。当首次购买的服务年限到期后，客
户通过实际续费产生的用户数量计算续费服务许可的总价，向北京掌城支付实时
交通信息服务的使用费。这种销售模式，主要适用于车载导航行业和消费电子导
航客户。
针对需在网站或在特定范围内的移动应用软件中实现实时交通出行信息服务
功能的需求，北京掌城与客户通过商务合同，确定服务许可的总价和对应服务年
限，客户按照双方约定的流程向北京掌城支付有效服务年限内的服务许可使用
费。当服务年限到期后，北京掌城与客户另行商定后续续费服务许可的总价及对
应服务年限。这种销售模式，主要适用于互联网、移动互联网、电信运用商等客
户。
（2）B2G 方向
B2G 主要为智慧出行解决方案与系统集成业务，通过项目前期设计介入、
招投标的方式来进行销售。依托千方集团智慧城市发展战略中对智慧出行、智慧
交通业务的整体安排，北京掌城可通过 BOT 或者 BOO 方式来完成解决方案的销
售。在 BOO 和 BOT 中，北京掌城主要角色为解决方案的提供商与集成商，不参
与项目实际运营。
4、盈利模式
随着中国汽车产销量的不断攀升，汽车保有量迅速上升，城市道路拥堵现象
愈发严重。无论是驾车出行还是乘坐公交车或出租车出行，用户对综合实时交通
出行信息的需求迫切。加之物联网及车联网行业的快速发展，国家对该行业的大
力扶持，市场需求日益旺盛。
在当前市场背景下，北京掌城以 B2B2C 的模式与车载导航、车联网平台、
互联网等服务载体合作，向公众提供出行信息服务，以此获得首次开通服务许可
及后期项目运营带来的直接利润。在直接面向公众服务中，北京掌城通过应用客
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户端（APP）向公众提出行信息服务。随着活跃用户数不断积累，后续可通过前
向收费（向用户收取服务许可费）和后向收费（广告运营费用）获得直接收益，
也可通过大数据分析产生的价值获得间接收益。
根据市场对实时交通出行信息服务的需求，结合智能交通行业发展现状，北
京掌城计划在以下几方面保持盈利能力持续增长：
（1）城市内及城际间实时交通信息的覆盖范围逐步拓宽。城市内的覆盖范
围需以当地汽车保有量、道路路网发展状况、道路拥堵状况、用户实际需求等为
依据；城际间的覆盖范围需在各种数据源足以支撑的情况下，逐步增加至全部国
家高速、国省道等，尤其以各大经济圈为重点。
（2）数据质量要不断提升。北京掌城通过整合多种数据源、优化融合算
法、严控数据生产过程、不断完善质量测试流程等方法，逐步提升数据质量。
（3）丰富实时交通信息数据内容。北京掌城目前提供的实时交通信息数据
内容包括实时交通流信息、交通事件信息和交通天气信息，后续随着市场的发展
及用户需求的不断变化，北京掌城会逐渐扩充实时交通信息服务的内容，例如：
实时停车场、加油站、实时航班、铁路时刻、实时公交等信息。
（4）开发多种应用模式。北京掌城会结合市场发展状况，及用户需求，开
发多种以实时交通信息数据内容为基础的应用功能和应用模式，以满足各种出行
方式用户的需要。
北京掌城从多种数据源的开发、处理融合系统的优化、到运营和品质保障体
系的不断完善，无不以市场需求为导向，以用户体验为依据，结合适宜的销售策
略，将长期处于良性的盈利模式中。
四、产品质量控制情况
（一）北大千方产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
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北大千方一贯重视产品和服务的质量管理与控制，于 2001 年 9 月 14 日通过
外部审核，取得 ISO9000 证书。同时，为了确保软件开发的质量控制，北大千
方于 2010 年 6 月 13 日通过了 CMMI 三级评审。两个体系不但覆盖了北大千方
的各个体系流程控制，提高工作效率和产品合格率，而且使公司软件开发方面建
立起了科学化、法治化的完整框架结构。
北大千方的质量方针是与公司的战略目标和宗旨相一致的，为：项目全程受
控，产品科学可靠；质量持续改进，成果多方满意。
北大千方的质量目标是质量方针的展开和落实，在作业层次上质量目标是定
量的。质量目标与质量方针提供的框架相一致，且包括了持续改进的承诺和满足
要求的所有内容。
公司的总体质量目标为：合同履约率达 100％，顾客满意率达 85％。合同履
约率是指在规定的策划期内，公司对与顾客签订的各项合同条款的执行程度；顾
客满意率是指在规定的策划期内，通过收集顾客反馈信息所判定的顾客满足程
度。
北大千方要求各部门根据公司的总体质量目标制定分层次的质量目标，该目
标应适合本部门的管理体系的具体要求。各部门在制定本部门质量目标时，不能
低于公司的目标。通过分层次、分部门质量目标的落实确保北大千方总体质量目
标的实现。
2、质量控制措施
北大千方为保障质量管理的体系的有效运行，设有专门的质量管理部，并制
定了一系列管理制度保障质量管理体系在内部有效运行。
北大千方各部门积极配合，使质量管理体系得以有效实施。在实施的过程
中，各部门按照质量手册、体系规范、程序文件的规定，严格执行。质量体系内
各部门配有专门的文档管理员对本部门产生的记录文件进行整理、归档。由北大
千方通过 ISO 内审资格评定的内审员组建的内审小组，不断监督各部门的质量
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管理体系运行情况。北大千方始终强调客户第一、过程监控、职责清晰及持续改
进的质量管理理念，向客户不断提供优质的产品与服务。
3、产品质量纠纷
北大千方通过严格的项目管理、软件设计质量控制、维护、定期回访和及时
的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，北大千方未发生过因产
品和服务质量引发的与其他方的重大纠纷。
（二）紫光捷通产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
紫光捷通一贯重视产品和服务的质量管理与控制，于 2005 年 12 月 13 日通
过外部审核，取得 ISO9001 证书。质量保证工作在紫光捷通一直占据十分重要
的地位。ISO9001 认证要求企业能够识别质量管理体系所需的过程及其应用，确
保这些过程的有效运作和控制，并保证具备足够的资源和信息支持这些过程的运
作、监视以及持续改进。上述质量管理标准的适用范围包括了软件的设计与开
发、系统集成、技术支持服务，覆盖了紫光捷通所有产品和服务的全过程。
紫光捷通的质量目标是：工程优良率 100%。为达到以上质量目标，紫光捷
通的项目要求必须要有立项报告并通过审批流程才能够启动实施，实施过程中要
严格按计划进行监控。紫光捷通的产品必须要经过严格设计审核才能够进行研
发。紫光捷通研发出的产品必须要经过严格的测试与代码审查才能够交付客户使
用。
2、质量控制措施
紫光捷通为了保障质量管理的体系的有效运行，设有专门的机构主管质量管
理体系，同时制定了一些管理制度保障质量管理体系在内部有效运行。各部门积
极配合，使质量管理体系得到有效实施。在实施的过程中，各部门按照标准手
册、程序文件的规定，严格执行，紫光捷通配有专门的文档管理员对本部门产生
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的记录文件进行整理、归档。紫光捷通组建的内审小组，不断监督各部门的质量
管理体系运行情况。紫光捷通始终强调顾客至上、过程监控、职责的划分及持续
改进的管理概念。
3、产品质量纠纷
紫光捷通通过严密的项目管理、软件设计质量控制、维护、定期回访和及时
的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，紫光捷通未发生过任何
因产品和服务质量引发的重大纠纷。
（三）北京掌城产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
北京掌城遵循 ISO9001 的质量体系构建交通信息平台的质量标准，不断的
在各个产品和项目实施中应用质量管理与控制，在用户获得对产品质量的满意度
的同时也获取了丰富的质量管理与控制经验，即：按照 ISO9001 体系框架和要
素的要求，紧密结合计算机系统工程的特点，应用 CMMI 模型，制定出在系统
设计、开发、服务、维护等各个阶段的质量标准和控制方法，提高过程质量，从
而控制产品质量。
北京掌城遵循全面质量管理理念，贯彻“全面性、预防性、科学性”的质量管
理方针，保证质量管理贯彻生产、经营、服务的各个环节。遵循质量预防为主的
质量管理要素，建立科学的质量管理流程和制度并建立相应的组织结构以保证质
量管理制度的落实和执行。
北京掌城的质量目标是“全国一线城市的路况准确率达到 90%，二线城市的
路况准确率达到 85%，顾客满意度达到 90%，运营服务可用率 99.99%，故障率
低于 0.1%”，为达到以上目标，北京掌城的所有产品、项目的开发需要通过立项
审批后才可以启动，在产品的设计、研发、测试、验收、运营等各个环节都必须
要经过严格的评审才能实施。北京掌城的所有产品都经过严格的测试并执行质量
评估合格后才执行上线发布，为客户提供服务。
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2、质量控制措施
北京掌城制定了严格质量管理制度，对于产品开发和数据采集、生产的各个
环节，遵循全面质量管理的理念集合 CMMI 模型。
项目的不同阶段对其质量起着不同的作用，有着不同的影响，所以其质量控
制的重点也不相同。质量控制流程参考下图：
质量管理体系流程
管理职责
质量策划 管理评审 内外沟通
测量、分析与改进
工作质量
改进
ISO9001 服
客 执 内 持
产 过 服 不合 纠 数 务 客
品 程 务 行 部 续 正 据 反
CMMI 格管
质 质 质 审 审 改 预 分 馈 户
户 理
量 量 量 查 核 进 防 析
满
需
意
实现过程
度
求
采购管理 生产过程质量监控
客户
市场 需求
策划 识别 过程确认 数据 中间 处理 仿真 发布
标准 发布
评审 源质 数据 系统 系统 系统
化验
设计开发 量控 质量 质量 质量 质量
证
制 控制 控制 控制 控制
项目决策阶段的质量控制：项目决策阶段包括项目的可行性研究和项目决
策。项目的可行性研究直接影响项目的决策质量和设计质量。所以，在项目的可
行性研究中，应进行方案比较，提出对项目质量的总体要求，使项目的质量要求
和标准符合项目者的意图，并与项目的其他目标相协调，与项目环境相协调。
项目设计阶段的质量控制：项目设计阶段是影响项目质量的决定性环节，没
有高质量的设计就没有高质量的项目。在项目设计过程中，应针对项目特点，根
据决策阶段已确定的质量目标和水平，使其具体化。设计质量是一种适合性质
量。即通过设计，应使项目质量适应项目使用的要求，以实现项目的使用价值和
功能；应使项目质量适应项目环境的要求，使项目在其生命周期内安全、可靠；
应使项目质量适应用户的要求，使用户满意。
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项目实施阶段的质量控制：项目实施是项目形成的重要阶段，是项目质量控
制的重点。项目实施阶段应做到事前控制、事中控制、事后控制。事前控制是对
项目实施前的质量控制，其控制的重点是做好项目实施的准备工作，且该项工作
应贯穿项目实施全过程。事中控制是在项目实施过程中的质量控制，其重点是全
面控制实施过程控制工序或工作质量。事后控制是对一个项目、工序或工作完成
形成成品或半成品的质量控制，其重点是质量检查、验收及评定。
研发质量控制：自主研发的软件在公司开发客户群体的过程中起到关键作
用。为确保自主研发软件的质量，北京掌城根据软件的功能性、可靠性、易用
性、效率、可维护性、可移植性等质量特性，从技术层次（数据、编程、文
档）、方法体系层次（措施、项目、过程）、社会因素层次（质量环境、技术标
准、业务标准、人员）， 对软件研发进行严格的质量管理。
3、产品质量纠纷
北京掌城通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务
等措施，避免质量纠纷。北京掌城自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量
引发的重大纠纷。
五、向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况
2011 年、2012 年、2013 年，拟购买资产向前五名客户合计的销售额占当期
销售总额的 46.12%、40.58%、34.73%，不存在向单个客户的销售比例超过总额
50%或严重依赖少数客户的情形。
（一）报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售额占比
① 2013 年度
占公司全部营
客户名称 营业收入总额（元） 业收入的比例
（%）
山东高速集团有限公司建设管理公司 98,076,922.47 8.72
河北省高速公路承秦筹建处 76,173,824.00 6.77
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广东省佛开高速公路有限公司 76,136,906.00 6.77
河南林长高速公路有限责任公司 75,148,025.12 6.68
温州市绕城高速公路工程建设指挥部 65,184,279.00 5.79
合 计 390,719,956.59 34.73
② 2012 年度
占公司全部营
客户名称 营业收入总额（元） 业收入的比例
（%）
河北省高速公路管理局 144,116,340.03 15.71
湖北省麻武高速公路建设项目部 74,944,791.43 8.17
广州市高速公路有限公司 51,903,400.00 5.66
山东高速青岛公路有限公司 50,739,370.03 5.53
贵州高速公路开发总公司 50,581,909.00 5.51
合 计 372,285,810.49 40.58
③ 2011 年度
占公司全部营业
客户名称 营业收入总额（元） 收入的比例
（%）
浙江黄衢南高速公路有限公司 148,224,065.00 21.35
甘肃省高等级公路建设开发有限公司 78,714,319.00 11.34
湖南省高速公路建设开发总公司 54,949,953.80 7.92
浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司 20,989,526.40 3.02
浙江舟山跨海大桥有限公司 17,253,198.00 2.49
合 计 320,131,062.20 46.12
（二）报告期内拟购买资产应收账款前五名客户情况
① 2013 年 12 月 31 日
占应收账款
与拟购买资 金额
客户名称 账龄 总额的比
产的关系 （元）
（%）
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北京兴兴交通通信工程技术公
非关联方 14,526,010.00 1 年以内 4.17
司.
广东省佛开高速公路有限公司 13,225,512.00 3.80
非关联方 1 年以内
广州市高速公路有限公司增从 11,495,560.04 3.30
非关联方 2 年以内
高速公路项目管理处
浙江省公路管理局 10,667,635.14 3.06
非关联方 1-2 年
湖南省衡炎高速公路建设开发 9,656,335.65 2.77
非关联方 1-2 年
有限公司
合 计 59,571,052.83 17.10
② 2012 年 12 月 31 日
占应收账款
与拟购买资 金额
客户名称 账龄 总额的比
产的关系 （元）
（%）
1 年以内
浙江黄衢南高速公路有限公司 非关联方 25,593,826.72 9.86
/1-2 年
湖南省衡炎高速公路建设开发
非关联方 14,062,125.17 1-2 年 5.42
有限公司
广州市高速公路有限公司增从
非关联方 10,385,579.00 1 年以内 4.00
高速公路项目管理处
浙江省公路管理局 非关联方 10,680,096.83 3 年以内 4.11
湖北沪蓉西高速公路建设指挥
非关联方 9,348,757.00 1 年以内 3.60
部
合 计 67,499,285.92 26.00
③ 2011 年 12 月 31 日
占应收账款
与拟购买资 金额
客户名称 账龄 总额的比
产的关系 （元）
（%）
浙江黄衢南高速公路有限公司 非关联方 25,593,826.72 1 年以内 18.10
湖南省衡炎高速公路建设开发
非关联方 14,062,125.17 1 年以内 7.30
有限公司
1-1-269
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
重庆高速公路集团有限公司北 1 年以内
非关联方 10,385,579.00 5.62
方建设分公司 /1-2 年
浙江省公路管理局 非关联方 10,680,096.83 2 年以内 5.55
黑龙江省交通厅齐白公路齐泰
非关联方 9,348,757.00 1-2 年 5.29
段工程建设指挥部
合 计 67,499,285.92 41.86
（三）主要客户的回款情况
截 止 2013 年 12
确认收 未收款比
客户名称 项目名称 结算金额（含税） 月 31 日应收款金
入年度 例%
额
四川广南高速
公路有限责任 四川广南 2013 年 29,273,035.00 2,387,779.59 8.16
公司
河南林长高速
公路有限责任 河南林长 2013 年 75,148,025.12 3,783,324.31 5.03
公司
河北省高速公
河北承秦 2013 年 76,173,824.00 8,110,108.00 10.65
路承秦筹建处
广东省佛开高
速公路有限公 佛开高速 2013 年 76,136,906.00 13,225,512.00 17.37
司
温州市绕城高
速公路工程建 温州绕城 2013 年 65,184,279.00 7,412,716.98 11.37
设指挥部
湖北楚天鄂北
高速公路有限 湖北麻竹 2013 年 57,921,999.00 4,553,484.00 7.86
公司
山东高速集团
有限公司建设 烟台海阳 2013 年 65,881,316.16 3,294,065.81 5.00
管理公司
山东高速集团
有限公司建设 山东临枣 2013 年 48,456,800.38 2,422,840.00 5.00
管理公司
山东高速集团
乐宜公路有限 四川乐宜 2013 年 50,287,073.38 1,872,897.55 3.72
公司
河北省高速公 河北大广
2012 年 144,430,279.03 8,138,164.03 5.63
路管理局 南
湖北省麻武高
速公路建设项 湖北麻武 2012 年 74,944,791.43 199,969.00 0.27
目部
广州市高速公
广州增从 2012 年 53,874,653.00 11,495,560.04 21.34
路有限公司
1-1-270
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山东高速青岛
青岛大桥 2012 年 50,739,370.00 2,168,349.25 4.27
公路有限公司
贵州高速公路
贵州水都 2012 年 50,581,909.00 7,049,783.00 13.94
开发总公司
浙江黄衢南高
速公路有限公 浙江黄衢 2011 年 148,224,065.00 5,655,732.72 3.82
司
甘肃省高等级
公路建设开发 甘肃宝天 2011 年 79,756,558.00 7,849,267.71 9.84
有限公司
湖南省高速公
路建设开发总 湖南衡炎 2011 年 54,949,953.80 9,656,335.65 17.57
公司
浙江省交通投
资集团有限公 杭金衢改
2011 年 21,164,012.22 0.00 0.00
司杭金衢分公 造
司
浙江舟山跨海
浙江舟山 2011 年 17,253,198.00 774,566.00 4.49
大桥有限公司
浙江省公路管
浙江 ETC 2011 年 12,844,279.85 2,559,884.65 19.93
理局
黑龙江省齐泰
黑龙江齐
公路建设指挥 2010 年 49,510,401.00 0.00 0.00
泰
部
重庆高速公路
集团有限公司
重庆酉黔 2010 年 43,791,694.00 4,283,990.67 9.78
东南建设分公
司
浙江省公路管 浙江二义
2010 年 40,538,752.46 8,107,750.49 20.00
理局 性
湖北省沪蓉西
高速公路建设 湖北恩利 2010 年 36,053,424.00 1,802,671.00 5.00
指挥部
山东高速集团
济南绕城 2010 年 33,639,974.68 0.00 0.00
有限公司
合计 1,456,760,573.51 116,804,752.45 8.02
（四）客户的稳定性、集中度及对大客户依赖性分析
虽然报告期内拟购买资产各期前五名客户并不相同，但各期前五名客户均处
于智能交通行业且多为各地公路建设公司或相关部门。因此，拟购买资产客户集
中于智能交通行业，拟购买资产具有较强的客户稳定性。
拟购买资产在 2013 年度、2012 年度、2011 年度前五名客户营业收入总额占
1-1-271
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总收入比例分别为 34.73%、40.58%、46.12%，各年度前五名客户收入占比较为
稳定，不存在客户过度集中的风险。
拟购买资产各期前五名客户并不相同，且不存在单一客户收 入占比超过
25%的情形。因此，拟购买资产不存在对大客户过度依赖的风险。
（五）向前五名供应商采购情况
2011 年、2012 年、2013 年，拟购买资产向前五名供应商合计的采购额占当
期采购总额的 20.18%、29.97%、32.95%，不存在向单个供应商的采购比例超过
总额 50%或严重依赖少数供应商的情形。
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六、主要业务资质
序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
北京千方科技集团有限公司
北京市科学技术委员会
北京市财政局
1 千方集团 高新技术企业证书 GR201011000951 高新技术企业 2010-12-24 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
2 千方集团 中关村高新技术企业 20112011358301 中关村高新技术企业 中关村科技园区管理委员会 2011-11-11 三年
3 千方集团 北京市企业技术中心 经信委发[2011]139 号 认定为北京市企业技术中心 北京市经济和信息化委员会 2011-11-30 长期
北京北大千方科技有限公司
计算机信息系统集成企
1 北大千方 Z1110020080218 计算机信息系统集成企业壹级 中华人民共和国工业和信息化部 2011-06-16 2014-06-15
业资质证书
2 北大千方 建筑业企业资质证书 B3204011010872 建筑智能化工程专业承包叁（暂） 北京市建设委员会 2006-07-03 长期
（京）JZ 安许证字
3 北大千方 安全生产许可证 建筑施工安全生产许可 北京市住房和城乡建设委员会 2013-10-23 2016-10-22
[2013]234346-2
北京市科学技术委员会
北京市财政局
4 北大千方 高新技术企业证书 GF201111001129 高新技术企业 2011-10-11 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
成功完成 CMMI-DEV 成熟度 3 级
5 北大千方 北大千方 CMMI 证书 未载明 GuoxinPudaoTechnology Inc. 2013-06-08 三年
SCAMPI A 类评估
中国船级社质量认证公司
北大千方的质量管理体系符合体系
质量管理体系认证资质 CSA
6 北大千方 00512Q20062R3M 标准：GB/T 19001-2008/ISO 9001： 2012-01-13 2015-01-12
证书 CNAS 体系认证
2008
IAF
重庆交凯信息技术有限公司
重庆交凯 重庆交凯的质量管理体系符合标 北京斯坦达尔认证中心
1 信息技术 质量管理体系认证资质 064-13-Q-0583-R0-S 准：GB/T 19001-2008idt iso 9001： CNAS 2013-07-17 2016-07-16
有限公司 2008 IAF
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序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
紫光捷通科技股份有限公司
计算机信息系统集成企
1 紫光捷通 Z1110020090904 计算机信息系统集成企业资质壹级 中华人民共和国工业和信息化部 2012-12-21 2015-12-20
业资质证书
工程设计与施工一体化 中华人民共和国
2 紫光捷通 C111007281-4/4 建筑智能化工程设计与施工壹级 2009-10-30 2014-10-30
资质证书 住房和城乡建设部
环保工程专业承包叁级 北京市建设委员会 2002-8-9
电子工程专业承包贰级 北京市建设委员会 2002-08-9
机电设备安装工程专业承包贰级 北京市建设委员会 2008-12-02
3 紫光捷通 建筑业企业资质证书 B5284011010802 长期
城市及道路照明工程专业承包叁级 北京市建设委员会 2008-12-02
公路交通工程专业承包通信、监
中华人民共和国建设部 2007-09-10
控、收费综合系统工程资质
4 紫光捷通 安防工程企业资质证书 ZAX-QZ01201011010280 安防工程企业资质壹级 中国安全防范产品行业协会 2013-08-05 2014-6-16
承装（修、试）电力设 四级承装类
5 紫光捷通 1-1-00008-2012 国家电力监管委员会华北监管局 2012-02-20 2018-02-19
施许可证 四级承修类
北京市科学技术委员会
北京市财政局
6 紫光捷通 高新技术企业证书 GF201111001777 高新技术企业 2011-10-11 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
根据新政
7 紫光捷通 软件企业认定证书 京 R-2006-0102 认定为软件企业 北京市科学技术委员会 2006-04-14 策需重新
认定，正
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序号 主体 资质名称 编号 资质内容 核发机构 核发时间 有效期限
在材料审
核中
国家火炬计划重点高新 2012 年 10
8 紫光捷通 GZ20121100046 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 3年
技术企业证书 月
（京）JZ 安许证字
9 紫光捷通 安全生产许可证 建筑施工类安全生产许可 北京市住房和城乡建设委员会 2011-11-14 2014-11-13
﹝2011﹞242733-1
CNAS 体系认证
10 紫光捷通 质量管理体系证书 0111Q20144R2M 质量管理体系符合标准 IAF 2011-12-07 2014-12-06
北京赛西认证有限责任公司
杭州紫光捷通科技有限公司
杭州紫光
生产：高速公路收费软件、交通专
1 捷通科技 污染物排放许可证 330188620130- 杭州市环境保护局 2012-08-27 2017-04-12
用器材、机电产品（车道机）
有限公司
浙江省科学技术厅
杭州紫光
浙江省财政厅
2 捷通科技 高新技术企业证书 GF201133000349 认定为高新技术企业 2011-10-14 三年
浙江省国家税务局
有限公司
浙江省地方税务局
北京掌城科技有限公司
1 北京掌城 测绘资质证书 甲测资字 11002058 互联网地图服务 国家测绘地理信息局 2012-5-8 2014-12-31
北京市科学技术委员会
北京市财政局
2 北京掌城 高新技术企业证书 GF201211001820 认定为高新技术企业 2012-10-30 三年
北京市国家税务局
北京市地方税务局
3 北京掌城 软件企业认定证书 京 R-2013-0021 认定为软件企业 北京市经济和信息化委员会 2013-05-17 长期
北京掌城文化传媒有限公司
北京掌城
1 文化传媒 软件企业认定证书 京 R-2013-0131 认定为软件企业 北京市经济和信息化委员会 2013-05-17 长期
有限公司
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七、主要无形资产
截至 2013 年 12 月 16 日，千方集团及控股子公司拥有的无形资产情况如下：
（一）专利
序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
1 一种出租车载客策略生成系统和设备 千方集团 实用新型 ZL201020297347.4 2010.08.19 2011.08.03 ＿＿＿
千方集团、北京掌城将所
千方集团
享有的该项专利的权利权
2 一种车辆辅助驾驶系统及方法 北京掌城 发明 ZL201010257260.9 2012.12.19
转让给中交兴路，相关变
中交兴路
更手续正在办理中。
3 一种结合激光扫描和视频的行人前进方向判断方法 北大千方 发明 ZL200910090703.7 2009.08.06 2012.12.19 ＿＿＿
北大千方
4 一种采用激光扫描的行人前进方向判断方法 发明 ZL200910091650.0 2009.08.31 2011.06.08 共有
北京大学
5 一种利用自然语言设置和操作可控对方的方法和系统 北大千方 发明 ZL200710121229.0 2007.08.31 2009.06.10 ＿＿＿
利用决策序列提高基于激光的客流检测精度的方法及 ＿＿＿
6 北大千方 发明 ZL201010584562.7 2010.12.13 2013.05.22
设备
＿＿＿
7 一种基于微波测距的天线定位方法和装置 北大千方 发明 ZL201110025016.4 2011.01.24 2013.05.22
＿＿＿
8 车载设备中的看门狗电路和车载设备 北大千方 发明 ZL201110025045.0 2011.01.24 2013.05.22
＿＿＿
9 车载电子标签防拆方法、系统及一种车载电子标签 北大千方 发明 ZL201110025017.9 2011.01.24 2013.10.09
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序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
＿＿＿
10 一种微带天线能量分布控制方法及控制系统 北大千方 发明 ZL201110025021.5 2011.01.24 2013.10.09
＿＿＿
11 人形识别方法 北大千方 发明 ZL201110232631.2 2011.08.15 2013.07.17
＿＿＿
12 一种客流运动速度的检测方法 北大千方 发明 ZL201110211153.7 2011.07.27 2013.07.17
13 多模式交通信息发布终端 北大千方 实用新型 ZL200920110029.X 2009．07.09 2010.08.18 ＿＿＿
14 一种客流检测分析装置 北大千方 实用新型 ZL200920110658.2 2009.08.06 2010.05.12 ＿＿＿
15 一种基于传感器的多媒体互动系统 北大千方 实用新型 ZL201020610794.0 2010.11.17 2011.06.22 ＿＿＿
16 一种便携式交通流量记录仪 北大千方 实用新型 ZL201120157276.2 2011.05.17 2012.01.04 ＿＿＿
17 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509797.X 2011.12.08 2012.08.08 ＿＿＿
18 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509793.1 2011.12.08 2012.10.10 ＿＿＿
19 车载设备 北大千方 实用新型 ZL201120509794.6 2011.12.08 2012.08.01 ＿＿＿
20 一种具有识别功能的 OBU 装置 北大千方 实用新型 ZL201120523191.1 2011.12.14 2012.08.01 ＿＿＿
21 一种具有防盗功能的车载单元 北大千方 实用新型 ZL201120540746.3 2011.12.21 2012.09.12 ＿＿＿
＿＿＿
22 一种车载单元安装装置 北大千方 实用新型 ZL201220742037.8 2012.12.28 2013.07.17
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序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
＿＿＿
23 一种车载单元 北大千方 实用新型 ZL201220741388.7 2012.12.28 2013.07.17
24 一种车载单元 北大千方 实用新型 ZL201220741030.4 2012.12.28 2013.07.17 ＿＿＿
25 多模式交通信息发布终端 北大千方 外观设计 ZL200930127265.8 2009.07.09 2010.08.11 ＿＿＿
26 电子不停车收费车载单元 北大千方 外观设计 ZL201130008894.6 2011.01.18 2012.01.04 ＿＿＿
27 电子不停车收费路侧单元 北大千方 外观设计 ZL201130008907.X 2011.01.18 2012.01.18 ＿＿＿
28 单向激光客流检测设备 北大千方 外观设计 ZL201130169311.8 2011.06.13 2012.04.18 ＿＿＿
29 双向激光客流检测设备 北大千方 外观设计 ZL201130169310.3 2011.06.13 2012.01.11 ＿＿＿
＿＿＿
30 读卡器 北大千方 外观设计 ZL201230658394.1 2012.12.28 2013.07.17
＿＿＿
31 车载电子标签（OBU) 北大千方 外观设计 ZL201230658060.4 2012.12.28 2013.07.17
32 管道泄漏、堵塞检测系统 紫光捷通 实用新型 ZL200920109073.9 2009.07.07 2010.05.12 ＿＿＿
33 自动售票系统 紫光捷通 实用新型 ZL200920292910.6 2010.12.15 2010.12.15 ＿＿＿
34 一种新型射频标签结构 紫光捷通 实用新型 ZL201020000051.1 2010.01.05 2010.11.10 ＿＿＿
35 一种照明节电器的交直流变换控制电路 紫光捷通 实用新型 ZL201020000048.X 2010.01.05 2010.11.17 ＿＿＿
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序号 名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 备注
36 一种基于光纤光栅技术的车辆检测系统 紫光捷通 实用新型 ZL201020167836.8 2010.04.23 2011.06.29 ＿＿＿
37 太阳能电热综合利用装置 紫光捷通 实用新型 ZL201220210172.8 2012.05.10 2013.01.02 ＿＿＿
38 固体式动态称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201020664539.4 2010.12.17 2011.08.31 ＿＿＿
39 双称台式车辆动态称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201220480805.7 2012.09.20 2013.04.24 已补缴欠费，正在处理中
40 弯板式传感器以及弯板称重系统 河南紫光 实用新型 ZL201020664538.X 2010.12.17 2011.08.31 ＿＿＿
41 海量 GPS 数据的存储和查询方法 北京掌城 发明专利 ZL201110265408.8 2011.09.08 2013.05.22 ＿＿＿
42 基于动态路径规划实现车辆节能减排的系统和方法 北京掌城 发明专利 ZL201110312170.X 2011.10.14 2013.10.16 ＿＿＿
（二）商标
核定使用
序号 商标权人 注册号 商标名称 有效期 备注
商品类别
1 千方集团 7533235 2011.02.07-2021.02.06 9 ———
无偿许可给北大千方使用，许
2 千方集团 7533232 2011.03.07-2021.03.06 9
可合同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许
3 千方集团 7533231 2011.03.07-2021.03.06 9
可合同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许
4 千方集团 7566265 2011.01.21-2021.01.20 38
可合同备案手续办理中
1-1-279
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核定使用
序号 商标权人 注册号 商标名称 有效期 备注
商品类别
无偿许可给北大千方使用，许
5 千方集团 7566264 2011.01.21-2021.01.20 38
可合同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许
6 千方集团 7566269 2011.04.07-2021.04.06 38
可合同备案手续办理中
无偿许可给北大千方使用，许
7 千方集团 7566271 2011.01.21-2021.01.20 38
可合同备案手续办理中
千方集团
8 8473947 2011.07.28-2021.07.27 39 ———
北大千方
千方集团
9 7588890 2011.02.21-2021.02.20 9 ———
北大千方
千方集团
10 7599072 2011.02.21-2021.02.20 9 ———
北京掌城
千方集团
11 7599071 2011.02.21-2021.02.20 38 ———
北京掌城
千方集团
12 7599073 2010.12.28-2020.12.27 42 ———
北京掌城
千方集团已将该商标转让给中
千方集团
13 7566272 2012.02.07-2022.02.06 42 交兴路，相关变更手续正在办
中交兴路
理中
千方集团已将该商标转让给中
千方集团
14 7566263 2011.03.07-2021.03.06 9 交兴路，相关变更手续正在办
中交兴路
理中
15 北大千方 6606557 2011.04.07-2021.04.06 9 ———
16 北大千方 6606556 2012.11.07-2022.11.06 42 ———
1-1-280
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
核定使用
序号 商标权人 注册号 商标名称 有效期 备注
商品类别
17 北京掌城 9879319 2012.10.28-2022.10.27 9 ———
18 北京掌城 9370286 2012.06.28-2022.06.27 38 ———
19 北京掌城 9571716 2012.07.07-2022.07.06 39 ———
20 北京掌城 9370284 2012.06.28-2022.06.27 42 ———
21 北京掌城 9100980 2012.02.07-2022.02.06 38 ———
22 北京掌城 9100981 2012.05.28-2022.05.27 42 ———
23 河南紫光 9965318 2013.04.21-2023.04.20 9
（三）软件产品登记证书
序号 名称 权利人 证书编号 发证机关 生效日期 有效期
1 千方货运车辆 GPS 监控调度管理系统软件 V3.0 千方集团 京 DGY-2010-2161 北京市经济和信息化委员会 2010.12.31 5年
2 千方 TransGIS 中间件系统软件 V6.0 北大千方 京 DGZ-2012-0396 北京市经济和信息化委员会 2012.12.28 5年
3 交凯数据交换平台 V1.0 重庆交凯信息技术有限公司 渝 GDY-2012-0111 重庆市经济和信息化委员会 2012.05.30 5年
4 紫光捷通三维交通监控地理信息系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2359 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
5 紫光捷通高速公路收费系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2357 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
6 紫光捷通隧道监控系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2439 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
7 紫光捷通高速公路主线监控系统软件 V1.0 紫光捷通 京 DGY-2012-2440 北京市经济和信息化委员会 2012.8.30 5年
1-1-281
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 权利人 证书编号 发证机关 生效日期 有效期
8 紫光捷通高速公路联网收费系统软件 V1.0 杭州紫光 浙 DGY-2006-0418 浙江省经济和信息化委员会 2011.11.15 5年
9 紫光捷通高速公路通行费动态信息智能管理系统 V1.0 河南紫光 豫 DGY-2011-0025 河南省工业和信息化厅 2011.07.13 5年
10 掌城实时信息播发系统软件 V1.0 掌城传媒 京 DGY-2008-1879 北京市科学技术委员会 2008.12.02 5年
11 掌城传媒实时信息播发系统软件 V1.0 掌城传媒 京 DGY-2013-3792 北京市经济和信息化委员会 2013.09.02 5年
注 1：千方集团、北京掌城已与中交兴路签署专利转让协议，将该专利权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
注 2：千方集团已与中交兴路签署商标权转让协议，将该商标权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
注 3：千方集团已与中交兴路签署商标权转让协议，将该商标权转让给中交兴路，相关转让程序正在进行中。
（四）软件著作权
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
1 千方公共卫生质量监测与预警系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6151 2008.10.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
2 千方人力资源管理系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6122 2008.10.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
3 千方区域卫生信息平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6144 2008.10.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
4 千方管理竞争模拟平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6118 2008.10.14 2008.12.13 全部权利 原始取得
5 千方残联工作信息化综合管理系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6167 2008.09.08 2008.12.13 全部权利 原始取得
6 千方短信业务服务平台软件 V1.0 千方集团 2008SRBJ6117 2008.09.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
7 千方电信增值业务客户服务系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6116 2008.10.25 2008.12.13 全部权利 原始取得
8 千方预防应对突发事件紧急指挥系统 V1.0 千方集团 2008SRBJ6166 2008.10.22 2008.12.13 全部权利 原始取得
9 客流统计分析核心软件系统 V2.0 千方集团 2010SRBJ3321 2009.09.21 2010.08.03 全部权利 原始取得
10 路况信息发布系统软件 V3.0 千方集团 2010SRBJ3322 2009.10.19 2010.08.03 全部权利 原始取得
11 货运车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3323 2009.06.15 2010.08.03 全部权利 原始取得
12 客运车辆 GPS 监控调度管理系统 V6.0 千方集团 2010SRBJ3324 2008.11.10 2010.08.03 全部权利 原始取得
1-1-282
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
13 危运车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3325 2008.09.25 2010.08.03 全部权利 原始取得
14 多源交通信息采集处理发布系统 V3.0 千方集团 2010SRBJ3326 2008.09.19 2010.08.03 全部权利 原始取得
15 出租车辆 GPS 监控调度管理系统 V5.0 千方集团 2010SRBJ3334 2009.09.10 2010.08.03 全部权利 原始取得
16 TransGIS 中间件系统软件 V7.0 千方集团 2010SRBJ3335 2009.04.28 2010.08.03 全部权利 原始取得
17 北大千方大数据量网络电子地图引擎 V1.0 北大千方 2001SR2190 2001.07.08 2001.07.30 ----------- ---------
18 千方网络办公自动化系统（Sm@rtOA1.0）V1.0 北大千方 2002SR0824 2001.09.28 2002.07.04 全部权利 原始取得
19 千方国土资源和房屋政务管理信息系统 V1.0 北大千方 2004SR09523 2004.06.15 2004.09.29 全部权利 原始取得
20 千方交通量统计及信息发布系统（JTLWeb）V1.0 北大千方 2004SR10260 2004.09.08 2004.10.21 全部权利 原始取得
21 千方电子政务平台(e-Gov.Suite1.0)V1.0 北大千方 2002SR0823 2002.05.23 2002.07.04 全部权利 原始取得
22 北大千方嵌入式地理信息系统 GeoPadV1.0 北大千方 2002SR2827 2002.09.01 2002.09.24 全部权利 原始取得
23 交通规划信息系统（Tranplan1.0））V1.0 北大千方 2002SR3664 2002.06.18 2002.11.11 全部权利 原始取得
24 千方环境监测信息系统（EnvMonitor1.0）V1.0 北大千方 2002SR4358 2002.05.18 2002.12.06 全部权利 原始取得
25 北大千方城市突发公共卫生事件应急联动指挥决策系统 V1.0 北大千方 2003SR4212 2003.05.10 2003.06.09 全部权利 原始取得
26 北大千方 Web 地理信息系统 GeoWebV1.0 北大千方 2003SR1790 2002.09.05 2003.03.19 全部权利 原始取得
27 千方环保应急指挥系统 V1.0 北大千方 2006SR15213 2005.11.30 2006.10.31 全部权利 原始取得
28 千方环境地理信息系统 V1.0 北大千方 2006SR15211 2005.11.30 2006.10.31 全部权利 原始取得
29 千方国土资源档案信息采集系统 V1.0 北大千方 2006SR15342 2006.06.30 2006.11.02 全部权利 原始取得
30 北大千方网络地理信息系统 GeoWeb for Linux V1.0 北大千方 2007SR20639 2007.05.10 2007.12.24 全部权利 原始取得
31 北大千方水运信息管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0352 2006.06.25 2008.02.03 全部权利 原始取得
32 北大千方智能停车诱导系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0356 2007.06.30 2008.02.03 全部权利 原始取得
33 北大千方城市地质信息管理与服务系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ0373 2007.10.10 2008.02.03 全部权利 原始取得
1-1-283
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
34 千方安速通高速公路 ETC 不停车收费系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6388 2008.10.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
35 千方 GIS-T 高速公路设备设施管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6465 2008.10.21 2008.12.13 全部权利 原始取得
36 千方公路数据采集处理与发布系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6464 2008.10.29 2008.12.13 全部权利 原始取得
37 千方公路交通诱导系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6463 2008.08.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
38 千方高速公路应急指挥与监控系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6393 2008.09.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
39 千方公路出行信息服务系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6445 2008.10.22 2008.12.13 全部权利 原始取得
40 千方城市智能交通管理系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6600 2008.12.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
41 千方城市交通出行信息服务与决策分析系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6620 2008.11.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
42 千方交通专用地理信息系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6622 2007.12.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
43 千方公路信息资源整合与决策分析系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6621 2007.05.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
44 北大千方闯红灯违法抓拍系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6599 2008.09.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
45 北大千方公路车辆智能检测记录系统 V1.0 北大千方 2008SRBJ6570 2007.11.20 2008.12.13 全部权利 原始取得
46 千方不停车收费路侧单元控制软件 V1.0 北大千方 2009SRBJ2001 2008.11.10 2009.04.18 全部权利 原始取得
47 千方不停车收费车载单元控制软件 V1.0 北大千方 2009SRBJ2319 2008.12.20 2009.04.19 全部权利 原始取得
48 客流统计分析核心软件系统 V1.0 北大千方 2009SR018951 2008.07.05 2009.05.22 全部权利 原始取得
49 千方 TransGIS 中间件系统软件 V6.0 北大千方 2009SR025608 2009.04.28 2009.06.30 全部权利 原始取得
50 千方 GPS 警用车辆定位调度系统 V2.0 北大千方 2009SR018374 2008.09.25 2009.05.18 全部权利 原始取得
51 千方出租车辆 GPS 监控调度管理系统 V3.0 北大千方 2009SRBJ5021 2007.05.10 2009.08.12 全部权利 原始取得
52 千方货运车辆 GPS 监控调度管理系统 V2.0 北大千方 2009SRBJ5020 2008.06.15 2009.08.24 全部权利 原始取得
53 千方客运车辆 GPS 监控调度管理系统 V5.0 北大千方 2009SRBJ5022 2007.11.10 2009.08.24 全部权利 原始取得
54 千方危运车辆 GPS 监控调度管理系统 V2.0 北大千方 2009SRBJ5019 2008.09.25 2009.08.24 全部权利 原始取得
1-1-284
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
55 千方交通管理智能平台软件 V2.0 北大千方 2009SRBJ4377 2009.03.10 2009.07.21 全部权利 原始取得
56 千方多源交通信息采集与动态导航系统 V2.0 北大千方 2010SR015329 2008.09.19 2010.04.08 全部权利 原始取得
57 千方城市综合交通枢纽信息管理系统软件 V1.1 北大千方 2011SR043094 2011.01.10 2011.07.04 全部权利 原始取得
58 千方交通运输行业综合管理信息系统软件 V1.0 北大千方 2011SR042910 2010.12.20 2011.07.04 全部权利 原始取得
59 千方出租车企业在线管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015389 2011.11.10 2012.03.01 全部权利 原始取得
60 千方出租车信息发布系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015386 2011.11.10 2012.03.01 全部权利 原始取得
61 千方交通应急平台模拟演练系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014577 2011.12.15 2012.02.29 全部权利 原始取得
62 千方交通应急指挥信息发布与管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014574 2012.01.08 2012.02.29 全部权利 原始取得
63 千方交通应急指挥动态警力分配与管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014589 2011.12.01 2012.02.29 全部权利 原始取得
64 千方交通应急指挥系统 GIS 平台软件 V1.0 北大千方 2012SR014606 2011.11.28 2012.02.29 全部权利 原始取得
65 千方交通应急指挥调度应用系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014580 2012.02.16 2012.02.29 全部权利 原始取得
66 千方交通应急数据中心平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014616 2011.11.03 2012.02.29 全部权利 原始取得
67 千方交通应急数据交换平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014596 2011.03.01 2012.02.29 全部权利 原始取得
68 千方交通应急资源管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014613 2011.11.15 2012.02.29 全部权利 原始取得
69 千方交通应急预案管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014608 2011.11.10 2012.02.29 全部权利 原始取得
70 千方交通应急辅助决策系统软件 V1.0 北大千方 2012SR014603 2010.09.12 2012.02.29 全部权利 原始取得
71 千方出租车电召服务系统软件 V1.0 北大千方 2012SR015384 2011.11.10 2012.03.01 全部权利 原始取得
72 千方城管通应用系统软件 V1.0 北大千方 2011SR065095 2010.12.20 2011.09.09 全部权利 原始取得
73 千方城市管理电子台账管理系统软件 V1.0 北大千方 2011SR064959 2011.03.25 2011.09.09 全部权利 原始取得
74 千方城市综合管理阳光执法系统软件 V1.0 北大千方 2011SR064781 2010.12.20 2011.09.08 全部权利 原始取得
75 千方城市综合管理应急联动指挥系统软件 V1.0 北大千方 2011SR071985 2010.12.20 2011.10.09 全部权利 原始取得
1-1-285
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
76 千方地下管网管理平台系统软件 V1.0 北大千方 2012SR106201 2012.01.04 2012.11.08 全部权利 原始取得
77 千方牌照识别数据采集管理系统软件 V1.0 北大千方 2011SR071987 2010.12.10 2011.10.09 全部权利 原始取得
78 千方数字社区管理系统软件 V1.0 北大千方 2012SR111061 2011.12.12 2012.11.20 全部权利 原始取得
江西省交通运
79 公众出行信息与服务系统 输厅信息中 2011SR014083 2010.12.01 2011.03.21 全部权利 原始取得
心、北大千方
80 数字城市 3D GIS 基础平台系统 V1.0 千方智通 2012SR078705 2012.04.26 2012.08.24 全部权利 原始取得
81 数字城市地下管网综合管理系统软件 V1.0 千方智通 2012SR103260 2012.09.03 2012.10.31 全部权利 原始取得
82 数字城市数字社区管理系统软件 V1.0 千方智通 2012SR102553 2012.09.03 2012.10.30 全部权利 原始取得
83 数字农业网络平台系统软件 V1.0 千方智通 2012SR107177 2012.09.03 2012.11.09 全部权利 原始取得
84 地理信息系统数据定位平台软件 V1.0 千方智通 2012SR107182 2012.09.03 2012.11.09 全部权利 原始取得
85 卫星遥感监测业务化软件平台 V1.0 千方智通 2012SR107279 2012.09.03 2012.11.10 全部权利 原始取得
86 千方多源交通数据采集分析系统软件 千方智通 2011SR066246 2011.08.22 2011.09.15 全部权利 原始取得
87 千方基于动态交通流信息诱导与发布控制系统软件 V1.0 千方智通 2011SR066245 2011.08.22 2011.09.15 全部权利 原始取得
88 交凯数据交换平台 V1.0 重庆交凯 2011SR076840 2010.12.30 2011.10.25 全部权利 原始取得
89 出租汽车服务管理信息系统 V1.0 重庆交凯 2013SR046038 2013.01.01 2013.05.17 全部权利 原始取得
90 紫光智能节电器软件 V1.0 紫光捷通 2008SR12708 2008.05.26 2008.07.04 全部权利 原始取得
91 紫光高速公路系统软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15841 2003.09.19 2008.08.13 全部权利 承受取得
92 紫光捷通 GPS 车辆管理调动软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15840 2004.09.08 2008.08.13 全部权利 承受取得
93 紫光捷通隧道监控系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3186 2008.08.10 2008.09.26. 全部权利 原始取得
94 紫光捷通高速公路主线监控系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3198 2008.03.28 2008.09.26 全部权利 原始取得
95 桥梁健康监测及数字化养护管理系统 V1.0 紫光捷通 2008SRBJ3426 2008-09-10 2008.10.09 全部权利 原始取得
1-1-286
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
96 轨道交通客流分析系统 V1.0 紫光捷通 2009SR033416 2009-08-02 2009.08.20 全部权利 原始取得
97 轨道交通综合监控系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6171 2009.08.07 2009.09.17 全部权利 原始取得
98 紫光轨道交通自动售票机系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6170 2009.08.07 2009.09.17 全部权利 原始取得
99 轨道交通自动售检票系统 V1.0 紫光捷通 2009SRBJ6151 2009.08.07 2009.09.17 全部权利 原始取得
100 数据传输系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041451 2009.08.03 2009.09.22 全部权利 原始取得
101 视频联网监控系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041442 2009.07.16 2009.09.22 全部权利 原始取得
102 数据采集系统 V1.0 紫光捷通 2009SR041491 2009.08.03 2009.09.22 全部权利 原始取得
103 基于光纤光栅的列车计轴管理系统 V1.0 紫光捷通 2009SR051498 2009.09.22 2009.11.05 全部权利 原始取得
104 高速公路收费系统软件 V1.0 紫光捷通 2010SR008405 2009.09.11 2010.02.21 全部权利 原始取得
105 紫光捷通三维交通监控地理信息系统 V1.0 紫光捷通 2011SR027981 2011.03.16 2011.05.13 全部权利 原始取得
106 数据传输系统 V2.0 紫光捷通 2013SR009918 2012.05.21 2013.01.30 全部权利 原始取得
107 数据采集系统 V2.0 紫光捷通 2013SR010158 2012.03.29 2013.01.30 全部权利 原始取得
108 视频联网监控系统 V2.0 紫光捷通 2013SR009927 2012.03.29 2013.01.30 全部权利 原始取得
109 人工收费站级管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010163 2012.03.29 2013.01.30 全部权利 原始取得
110 人工收费稽查管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010161 2012.03.19 2013.01.30 全部权利 原始取得
111 公路收费数据挖掘分析软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009925 2011.11.21 2013.01.30 全部权利 原始取得
112 人工收费车道控制软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009967 2012.03.19 2013.01.30 全部权利 原始取得
113 电子不停车收费车道控制软件 V1.0 紫光捷通 2013SR009920 2011.11.21 2013.01.30 全部权利 原始取得
114 不停车运营中心业务管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR018206 2011.09.19 2013.02.28 全部权利 原始取得
115 不停车客服网点管理软件 V1.0 紫光捷通 2013SR010156 2011.08.12 2013.01.30 全部权利 原始取得
116 紫光捷通动态称重系统软件 V1.0 紫光捷通 2008SR15839 2004.5.17 2008.08.23 全部权利 承受取得
1-1-287
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
117 智能交通综合管控平台软件 V1.0 紫光捷通 2013SR089847 2013.2.11 2013.08.26 全部权利 原始取得
118 紫光捷通高速公路联网收费系统软件 V1.0 杭州紫光 2005SR12403 2005.10.12 2005.10.18 全部权利 原始取得
119 紫光不停车收费 ETC 客服网点软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095061 2012.05.10 2013.09.04 全部权利 原始取得
120 紫光不停车收费 ETC 营运中心软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095066 2012.05.10 2013.09.04 全部权利 原始取得
121 紫光车道收费监控软件 V1.0 杭州紫光 2013SR095210 2012.05.10 2013.09.04 全部权利 原始取得
122 紫光捷通高速公路交通诱导软件 V2.0 杭州紫光 2013SR094944 2012.05.12 2013.09.04 全部权利 原始取得
123 紫光捷通高速公路视频联网监控软件 V2.0 杭州紫光 2013SR094949 2012.10.21 2013.09.04 全部权利 原始取得
124 紫光捷通高速公路收费系统收费站软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25082 2007.07.11 2008.10.16 全部权利 原始取得
125 紫光捷通高速公路视频联网监控软件 V1.0 杭州紫光 2008SR26152 2004.08.20 2008.10.21 全部权利 原始取得
126 紫光捷通高速公路交通诱导软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25081 2004.08.10 2008.10.16 全部权利 原始取得
127 紫光捷通高速公路收费系统车道软件 V1.0 杭州紫光 2008SR25083 2007.08.11 2008.10.16 全部权利 原始取得
128 紫光捷通高速公路机电营运维护管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR014541 2007.05.01 2009.04.14 全部权利 原始取得
129 紫光捷通高速公路通行费动态信息智能管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR014540 2008.05.01 2009.04.14 全部权利 原始取得
130 特情车管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR016148 2008.08.15 2009.04.30 全部权利 原始取得
131 运营监督管理系统 V1.0 河南紫光 2009SR016353 2008.08.06 2009.05.04 全部权利 原始取得
132 视频监控系统 V1.0 河南紫光 2009SR016354 2007.08.16 2009.05.04 全部权利 原始取得
133 紫光捷通公路运输超限检测系统 V1.0 河南紫光 2010SR068860 2009.09.18 2010.12.15 全部权利 原始取得
134 紫光捷通交通视频监控联网综合管理系统 V1.0 河南紫光 2010SR068862 2010.06.10 2010.12.15 全部权利 原始取得
135 紫光捷通动态称重智能仪表软件系统 V1.0 河南紫光 2010SR070377 2010.08.12 2012.12.18 全部权利 原始取得
河南紫光
河南高速公路
136 高速公路智能防逃费动态称重系统 V1.0 发展有限责任 2011SR059449 2011.02.01 2011.08.22 全部权利 原始取得
公司
1-1-288
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
137 紫光捷通高速公路机电系统维护软件 V1.0 江苏紫光 2012SR092627 2012.04.01 2012.09.27 全部权利 原始取得
138 掌城开拓者导航软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ0179 2007.11.20 2008.01.16 全部权利 原始取得
139 掌城位置服务平台系统 V1.0 北京掌城 2008SR01740 2007.11.15 2008.01.24 全部权利 原始取得
140 掌城 WebGIS 引擎系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6283 2008.04.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
141 掌城手机地图软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6285 2008.05.10 2008.12.13 全部权利 原始取得
142 掌城多源交通信息集成平台系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6323 2008.08.26 2008.12.13 全部权利 原始取得
143 掌城交通信息采集系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6299 2008.10.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
144 掌城浮动车数据处理系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6322 2008.05.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
145 掌城信息交换系统平台软件 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6325 2008.06.21 2008.12.13 全部权利 原始取得
146 掌城车载 PND 综合信息系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6311 2007.10.31 2008.12.13 全部权利 原始取得
147 掌城海量 GIS 数据综合集成系统 V1.0 北京掌城 2008SRBJ6298 2008.10.26 2008.12.13 全部权利 原始取得
148 掌城路况通实时路况软件 V2.0 北京掌城 2009SRBJ1330 2008.12.18 2009.04.01 全部权利 原始取得
149 掌城公交通系统 V1.0 北京掌城 2010SRBJ2115 2010.03.10 2010.05.28 全部权利 原始取得
150 掌城公交通系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ3743 2011.05.18 2011.09.27 全部权利 原始取得
151 掌城实时交通信息服务网系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ3779 2011.06.09 2011.09.27 全部权利 原始取得
152 掌城交通信息采集系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ4156 2011.06.23 2011.09.28 全部权利 原始取得
153 掌城交通信息预测系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4162 2011.07.01 2011.09.28 全部权利 原始取得
154 掌城城际路况处理系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4166 2011.07.01 2011.09.28 全部权利 原始取得
155 掌城 Telematics 呼叫中心系统 V3.0 北京掌城 2011SR078623 2011.07.15 2011.10.31 全部权利 原始取得
156 掌城浮动车数据处理系统 V2.0 北京掌城 2011SRBJ4360 2011.06.15 2011.11.03 全部权利 原始取得
157 掌城交通信息历史库系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4359 2011.07.01 2011.11.03 全部权利 原始取得
1-1-289
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
158 掌城 Telematics 服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR006427 2011.12.01 2012.02.03 全部权利 原始取得
159 掌城车神通系统 V3.0 北京掌城 2012SR006266 2011.08.25 2012.02.02 全部权利 原始取得
160 掌城 Telematics 用户管理系统 V3.0 北京掌城 2011SR078586 2011.07.15 2011.10.31 全部权利 原始取得
161 掌城交通信息发布系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4362 2011.07.01 2011.11.03 全部权利 原始取得
162 掌城路况通实时路况软件 V3.0 北京掌城 2011SRBJ3778 2011.05.31 2011.09.27 全部权利 原始取得
163 掌城交通信息仿真系统 V1.0 北京掌城 2011SRBJ4363 2011.06.27 2011.11.03 全部权利 原始取得
164 掌城 Telematics 统计分析系统 V2.0 北京掌城 2012SR006357 2011.12.01 2011.02.02 全部权利 原始取得
165 掌城 Telematics 网关接入系统 V2.0 北京掌城 2012SR006282 2011.12.01 2012.02.02 全部权利 原始取得
166 掌城 Telematics 经济驾驶服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR006358 2011.12.01 2012.02.02 全部权利 原始取得
167 掌城浮动车数据处理系统（出租车）V3.0 北京掌城 2012SR093165 2012.03.15 2012.09.28 全部权利 原始取得
168 掌城实时交通信息系统 V2.0 北京掌城 2012SR096615 2012.04.12 2012.10.15 全部权利 原始取得
169 掌城交通信息采集系统 V3.0 北京掌城 2012SR093044 2012.04.12 2012.09.28 全部权利 原始取得
170 掌城交通信息平台监测系统 V1.0 北京掌城 2012SR092025 2012.03.01 2012.09.26 全部权利 原始取得
171 掌城 tsp 个人门户系统 V1.0 北京掌城 2012SR093049 2012.02.03 2012.09.28 全部权利 原始取得
172 掌城综合交通信息录入及展示工具系统 V1.0 北京掌城 2012SR092024 2012.05.10 2012.09.26 全部权利 原始取得
173 掌行通行人导航系统 V2.2 北京掌城 2012SR092490 2012.03.26 2012.09.27 全部权利 原始取得
174 掌城 Telematics 动态交通诱导服务系统 V2.0 北京掌城 2012SR016479 2011.12.01 2012.03.05 全部权利 原始取得
175 出行统计软件 V1.5 北京掌城 2012SR092494 2011.10.17 2012.09.27 全部权利 原始取得
176 掌城浮动车处理系统 V2.0 北京掌城 2013SR041293 2012.03.15 2013.05.06 全部权利 原始取得
177 掌城传媒出租车安全报警处理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6312 2008.11.22 2008.12.13 全部权利 原始取得
178 掌城传媒城市一卡通消费实时结算系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6332 2008.09.12 2008.12.13 全部权利 原始取得
1-1-290
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 证书核发日期 权利范围 取得方式
179 掌城传媒城市出租车监控管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6320 2008.11.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
180 掌城传媒出租车电话招车系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6347 2008.09.18 2008.12.13 全部权利 原始取得
181 掌城传媒广告业务合同管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6306 2008.10.21 2008.12.13 全部权利 原始取得
182 掌城传媒广告业务信息处理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6333 2008.09.26 2008.12.13 全部权利 原始取得
183 掌城传媒呼叫中心业务管理系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6314 2008.10.27 2008.12.13 全部权利 原始取得
184 掌城传媒实时信息播发系统 V1.0 掌城传媒 2008SRBJ6309 2008.09.30 2008.12.13 全部权利 原始取得
185 出租车综合应用平台软件 V1.0 掌城传媒 2012SR032205 2012.01.06 2012.04.24 全部权利 原始取得
186 网管终端系统 V1.0 新疆掌城 2012SR123466 2012.03.16 2012.12.13 全部权利 原始取得
187 出租车信息发布系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114648 2012.03.26 2012.11.27 全部权利 原始取得
188 车辆互联网监控系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114507 2012.05.16 2012.11.27 全部权利 原始取得
189 城市一卡通管理系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114510 2012.02.06 2012.11.27 全部权利 原始取得
190 出租车卫星定位通信前置机系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114595 2012.04.30 2012.11.27 全部权利 原始取得
191 出租车地理信息监控平台系统 V1.0 新疆掌城 2012SR114499 2012.04.06 2012.11.27 全部权利 原始取得
1-1-291
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
第八节 发行股份情况
一、发行股份方案
本次拟向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团
合计 100%股权、紫光捷通 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司
2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团 100%股权
作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%权益作价 303,753,502.05 元，北京掌
城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。
根据股份发行价格 6.98 元/股计算，本公司拟合计发行股份 368,447,719
股。
（一）发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第
二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股
票均价。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信
永益向发行股份购买资产的夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下
表：
1-1-292
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
赖志斌 26,795,752
张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 505,507,719 股。本次发行股份数
量占发行后总股本的 72.89%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据本公司与夏曙东等 11 名交易对方签署的《重组协议》及其补充协议以
及本公司与夏曙东等 6 名交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充的约定以
及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股
份购买资产的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购
而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股股东及实际控制人
1-1-293
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司控股
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，
之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可
解禁 10,704,427 股股份，2015 年承诺利润
持有千方集团股权满 12 个月，
实现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016
根据《利润补偿协议》及其补充
赖志斌 年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股
协议，自愿承诺分批解锁所持的
股份。在上述期限内，若上市公司发生分
股份
红、转增股本等导致赖志斌所持上市公司
股份发生变化，则各期解锁股份数进行相
应调整
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，
之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可
解禁 10,704,427 股股份，2015 年承诺利润
持有千方集团股权满 12 个月，
实现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016
根据《利润补偿协议》及其补充
张志平 年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724 股
协议，自愿承诺分批解锁所持的
股份。在上述期限内，若上市公司发生分
股份
红、转增股本等导致赖志斌、张志平所持
上市公司股份发生变化，则各期解锁股份
数进行相应调整
交易完成后，成为上市公司控股
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则紫光股份以 2012
年 12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
万股股份所认购取得的上市公司股份自新 紫光股份通过 2012 年 12 月 17
增股份上市之日起 36 个月不转让，其余 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
认购取得的上市公司股份自新增股份上市 万股股份至 2013 年 12 月 17 日
紫光股份
之日起 12 个月不转让。 满 12 个月；其余用以认购本次
上市公司新增股份的紫光捷通股
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 份持有已满 12 个月
重组新增股份登记，则紫光股份通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
1-1-294
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则启迪控股以 2012
年 12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3
万股股份所认购取得的上市公司股份自新 启迪控股通过 2012 年 12 月 17
增股份上市之日起 36 个月不转让，其余 日增资取得的紫光捷通 234.3 万
认购取得的上市公司股份自新增股份上市 股股份至 2013 年 12 月 17 日满
启迪控股
之日起 12 个月不转让。 12 个月；其余用以认购本次上
市公司新增股份的紫光捷通股份
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 持有已满 12 个月
重组新增股份登记，则启迪控股通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权已满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 137,060,000 股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 368,447,719 股股份。交易完成后，夏曙东将持有本公司
157,201,844 股股份，持股比例达 31.10%，夏曙东控制的中智慧通将持有本公司
41,210,228 股股份，持股比例达 8.15%。夏曙东将成为本公司的控股股东及实际
控制人。
本次交易前 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 股票数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
陈俭 33,226,862 24.24 33,226,862 6.57
北京电信投资有限
14,804,193 10.80 14,804,193 2.93
公司
夏曙东 - - 157,201,844 31.10
夏曙锋 - - 8,974,305 1.78
赖志斌 - - 26,795,752 5.30
张志平 - - 26,795,752 5.30
1-1-295
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易前 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 股票数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
中智慧通 - - 41,210,228 8.15
建信投资 - - 36,415,518 7.20
重庆森山 6,069,253 1.20
紫光股份 - - 32,461,728 6.42
启迪控股 - - 6,028,641 1.19
吴海 - - 4,535,047 0.90
世纪盈立 - - 21,959,651 4.34
其他投资者 89,028,945 64.96 89,028,945 17.62
合计 137,060,000 100.00 505,507,719 100.00
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012 年度和 2013 年 1 至 7 月经审计的财务数据以及同期经审
核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013 年 7 月 31 日 增幅
项目
实际数 备考数 （%）
总资产 86,885.39 201,378.73 131.78
归属于上市公司股东的所有者权益 50,658.27 63,324.12 25.00
归属于上市公司股东的每股净资产
3.70 1.25 -66.22
（元/股）
2013 年 1 月至 7 月 增幅
项目
实际数 备考数 （%）
营业收入 23,615.21 54,108.13 129.12
利润总额 -10,119.32 9,070.84 189.64
归属于上市公司股东的净利润 -9,358.07 7,429.92 179.40
基本每股收益（元/股） -0.68 0.15 122.06
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2012 年 12 月 31 日 增幅
项目
实际数 备考数 （%）
总资产 104,865.06 198,990.13 89.76
归属于上市公司股东的所有者权益 59,980.84 50,028.63 -16.59
归属于上市公司股东的每股净资产
4.38 0.99 -77.40
（元/股）
2012 年 增幅
项目
实际数 备考数 （%）
营业收入 69,741.01 91,737.74 31.54
利润总额 -5,721.16 12,925.98 325.93
归属于上市公司股东的净利润 -5,997.71 9,637.97 260.69
基本每股收益（元/股） -0.44 0.19 143.18
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平将明显增加和每股收益显著提升。
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第九节 本次交易合同的主要内容
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、
世纪盈立 11 名交易对方分别签署了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、吴海分别签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议
之补充协议》。
一、《重组协议》及其补充协议
（一）本次交易的方案
本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资
产。重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因
未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（二）重大资产置换
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值
的基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估
报 告 ， 以 2013 年 7 月 31 日 为 基 准 日 ， 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 评 估 值 为
290,125,491.78 元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置
出资产作价 290,125,491.78 元。
拟置出资产中价值 2.5 亿元的部分与置换主体所持有的千方集团合计 100%
股权、紫光捷通 3.49%权益以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进
行等值资产置换。
置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差
额部分。
各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支
付现金并承接拟置出资产。
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本次重大资产置换联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买的
具体金额如下表：
拟置入资产价值 支付现金购买的资产价值
置换主体 承接资产价值（元）
（元） （元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买的标的资产
联信永益将以非公开发行股份购买千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计
30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩
余的 2,571,765,122.46 元部分。
2、发行股份购买的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号、中联评报字[2013]第 811
号、中联评报字[2013]第 840 号资产评估报告计算，以 2013 年 7 月 31 日为基准
日，本次交易的拟购买资产的评估值为 2,821,765,122.46 元。根据《重组协议之
补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元，扣减参
与资产置换的 2.5 亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价 2,571,765,122.46
元。
3、发行对象
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本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、
中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立，以
购买其各自持有拟注入资产中等值于 2,571,765,122.46 元的部分。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第
二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股
票均价。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信
永益向发行股份购买资产的夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下
表：
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
赖志斌 26,795,752
张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
1-1-300
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股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、锁定期
夏曙东等 11 名交易对方在本次交易中认购取得的上市公司股份锁定期安排
如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股股东及实际控制人
交易完成后，成为上市公司控股
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
赖志斌 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有千方集团股权满 12 个月
张志平 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有千方集团股权满 12 个月
交易完成后，成为上市公司控股
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
股东及实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权未满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则紫光股份以 2012
年 12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
万股股份所认购取得的上市公司股份自新 紫光股份通过 2012 年 12 月 17
增股份上市之日起 36 个月不转让，其余 日增资取得的紫光捷通 1,261.6
认购取得的上市公司股份自新增股份上市 万股股份至 2013 年 12 月 17 日
紫光股份
之日起 12 个月不转让。 满 12 个月；其余用以认购本次
上市公司新增股份的紫光捷通股
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 份持有已满 12 个月
重组新增股份登记，则紫光股份通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
重组新增股份登记，则启迪控股以 2012
年 12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3
万股股份所认购取得的上市公司股份自新 启迪控股通过 2012 年 12 月 17
增股份上市之日起 36 个月不转让，其余 日增资取得的紫光捷通 234.3 万
认购取得的上市公司股份自新增股份上市 股股份至 2013 年 12 月 17 日满
启迪控股
之日起 12 个月不转让。 12 个月；其余用以认购本次上
市公司新增股份的紫光捷通股份
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产 持有已满 12 个月
重组新增股份登记，则启迪控股通过本次
重组认购取得的上市公司股份均自新增股
份上市之日起 12 个月不转让
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交易对方 锁定期 股份锁定的说明
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（四）人员安置
联信永益现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与联信永益
解除劳动合同，并与北京联信永益信息技术有限公司重新签订劳动合同。该等
员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，员工安置费用由联
信永益承担。
拟置出资产为联信永益下属企业股权，不涉及员工安置事项。
拟购买资产（含拟置入资产）不涉及人员安置事项。
（五）资产交付或过户的时间安排
协议各方一致同意，各方应在《重组协议》及其补充协议生效后一个月内
立即办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生
效后三个月内办理完成本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产所需履行
的全部交割手续。
（六）基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的
盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。拟购买资产在
过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过
渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全
额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业
务资格的会计师事务所按照原有方法对拟置出资产、拟购买资产进行专项交割
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审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计
报告确定。
（七）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》经双方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生
效：
1、本次交易获得交易对方有权审批机构的有效批准；
2、本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准；
3、联信永益股东大会批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持
联信永益股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收
购义务。
上述条件一经实现，《重组协议》即生效。
（八）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据
违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《利润补偿协议》及其补充协议
（一）盈利预测承诺期及净利润预测数
本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
1-1-303
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年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利
润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
17,000.00 万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
（二）拟注入资产实际盈利数与利润预测数差异的确定
本交易完成后，本公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证
券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的实际净利润金额与上述承诺净利润预测金额的差异情况进行专项
审核，并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。
（三）补偿方式
若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则联信永益应在年度
报告披露后 10 个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出以一元的
总价格进行回购并注销股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后 1 个
月内办理完毕股份注销的事宜。
（四）补偿股份数量及其调整
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量
按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股
份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
在应用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智
慧通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购
上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产
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在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下
称“分红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和
2016 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送
股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中
智慧通获得的股份数。
赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的
解锁条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：
单位：股
2013 及 2014 度 2015 年度 2016 年度
业绩考核完成后 业绩考核完成后 业绩考核完成后 合计
赖志斌 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
张志平 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌、张志平所
持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。
其中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计
年度结束后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。
（五）减值测试及补偿安排
在 2016 会计年度结束后，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资
产期末减值额÷注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，
则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
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第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买资产为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二
五”国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国城市化
进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设
和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃
至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧
城市建设的核心内容之一，更因为智能交通产业 3G 通讯技术、移动互联网技
术、物联网等现代科技技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建
设的先行及重点支持的产业领域。因此，本次交易为国家产业政策所鼓励。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护相关事项。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2013 年 12 月 16 日，本次交易的拟购买资产无自有土地、房产，不涉
及土地管理法律和行政法规相关事项。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，联信永益本次购买千方集团
100%股权及紫光捷通、北京掌城少数股权的行为不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，联信永益的股本将由 137,060,000 股变更为 505,507,719
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，联信永益
股票仍符合上市条件。
综上，不会因为本次交易的实施导致本公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根据《重组协议》及其补充协议的约定，拟置出资产和拟购买资产的定价
均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，
由 交 易各方协商确定，拟 置出资产的评估值为 290,125,491.78 元，作价为
290,125,491.78 元。
拟购买资 产 千方 集 团 100%股 权的评 估 值为 234,809.50 万 元 ，作价为
2,348,095,000.00 元；紫光捷通 100%股权的评估值为 100,453.78 万元，拟购买
资产紫光捷通 30.24%权益的评估值为 303,753,502.05 元，紫光捷通 30.24%权益
作价亦为 303,753,502.05 元；北京掌城 100%股权的评估值为 34,691.31 万元，
拟购买资产北京掌城 48.98%股权的评估值为 169,916,620.41 元，北京掌城
48.98%股权作价亦为 169,916,620.41 元。
拟置出资产、拟购买资产的作价等于其评估值，充分保护了上市公司和股
东的合法权益。
联信永益董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表
了肯定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟购买资产。
1、拟置出资产
拟置出资产为截至基准日，本公司持有的经审计及评估确认的除位于北京
市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债。
（1）资产权属
截至本报告书签署之日，拟置出资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其
他任何第三方权利限制，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
妨碍权属转移的其他情况。
（2）债务处置
截至本报告书签署之日，已取得债权人同意函情况参见本报告书“第四节
拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况/
（一）债权人同意债务转移情况”。
本公司大股东陈俭已作出承诺：“至中国证监会核准联信永益重大资产重组
事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉
及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则本人负责于 5 个工作日内清
偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务
因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，本人负责赔偿
联信永益遭受的该等损失”。
（3）人员转移
根据《重组协议》对联信永益相关员工人员安排，具体请参见本报告书“第
九节 本次交易合同的主要内容/一、《重组协议》及其补充协议/（四）人员安
置”。
小结：拟置出资产涉及的债务处置合法，对于尚未取得债权人同意函的债
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务，《重组协议》及本公司大股东陈俭已作出相应安排，联信永益不存在承担
置出资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
2、拟购买资产
千方集团 100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通
30.24%权益，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城 48.98%股权，不
涉及债权、债务的处置或变更。
经核查千方集团、紫光捷通、北京掌城的工商底档，夏曙东、夏曙锋、赖
志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有千方集团 100%股权，
紫光股份、启迪控股、吴海合计持有紫光捷通 30.24%权益，北京世纪盈立科技
有限公司持有北京掌城 48.98%股权。
同时，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森
山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托
持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻
结等限制或者禁止转让的情形。
小结：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更；拟置出资产相关债权债务处理合
法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，联信永益由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等
问题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012 年以及 2013 年 1-7 月出现了
较大的亏损。
本次重组完成后，联信永益将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交
通信息化产品、解决方案和运营服务上市公司，资产质量将得到明显改善，持
续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会、北京证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，夏曙东将成为上市公司的实际控制人，为了减少和规范
关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏
曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易
损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，联信永益已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架
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下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并
建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险
防范、协调运作的公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
总结：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重
组办法的问题与解答》规定
本次重组拟购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，因
此本次重组需适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，
构成借壳上市。本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公
司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规
持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第 1 号所列明的各项要
求。
（一）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2,000 万元
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2043 号拟购买资产模拟财务
报表审计报告，拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 合计
归属于母公司股东净利润 10,766.98 5,458.53 16,225.51
扣除非经常性损益后
8,628.20 4,661.03 13,289.23
归属于母公司股东净利润
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拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币 2,000
万元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的
问题与解答》的有关规定。
（二）千方集团最近三年内实际控制人未发生变化
1、自 2009 年 2 月以来千方集团的实际控制人一直为夏曙东
自 2009 年 2 月 3 日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控
制境内运营企业的 VIE 架构至 2013 年 9 月 22 日该架构废除前，夏曙东通过
CTFO 间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外
特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的 VIE 架构建立至废除的
具体情况请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上
市返程投资架构的建立及废止情况”。且在此期间，夏曙东直接持有的千方集团
股权超过 50%。
自 2013 年 9 月 22 日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制
境内运营企业的上市架构废止后至 2013 年 9 月 23 日夏曙东通过中智慧通将千
方集团 12%及 2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直
接及间接持有千方集团 79.38%股权，实际控制千方集团。
自 2013 年 9 月 22 日至本报告书出具日，夏曙东通过直接及间接持有千方
集团 65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自 2009 年 2 月 3 日至本报告书出具之日，夏曙东一直实际控制千方
集团，过去 3 年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
2、千方集团建立了架构健全、运行良好的治理结构，夏曙东拥有控制权
的情况不影响千方集团的规范运作
2009 年 2 月以来，夏曙东一直通过其间接控股的公司 CTFO 统一对所控制
的千方集团行使股东权力，CTFO 是实现控制的载体，股权架构和公司治理结
构上保证了实际控制的有效实施。
千方集团设立了股东会、执行董事、监事和相关生产经营管理机构，建立
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健全了法人治理结构，千方集团及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司
章程及相关法律法规的规定开展经营活动。夏曙东拥有控制权的情况不影响千
方集团的规范运作。
综上，自 2009 年 2 月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接
持有公司股权，实际控制千方集团。千方集团治理结构健全、运行良好，夏曙
东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。
（三）千方集团在夏曙东控制下持续经营三年以上
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的标的资产是千方集团 100%的
股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通 30.24%的股权以
及由千方集团控股的北京掌城的少数股东持有的北京掌城 48.98%的股权。截至
本报告书出具日，千方集团在夏曙东同一控制下持续经营三年以上，符合《<关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有
关规定。
（四）千方集团最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
1、千方集团自设立以来主营业务从未发生重大变化
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，
最近 3 年主营业务从未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券
期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
2、最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
拟购买资产千方集团为控股型公司，主要董事、高级管理人员一直保持稳
定，最近 3 年内没有发生重大变化。
（1）拟购买资产千方集团最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变
化
千方集团最近 3 年内董事没有发生重大变化。截至 2013 年 9 月，夏曙东最
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近 3 年一直担任千方集团执行董事。2013 年 9 月，千方集团选举新设董事会，
董事会成员为夏曙东、屈山、夏曙锋。前述董事会成员中，屈山最近 3 年一直
担任千方集团主管智能交通板块业务的副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担任千方
集团财务总监。
千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。千方集团高级
管理人员在最近 3 年内的变化情况如下：
姓名 职务 职责 任命日期 免职日期
集团
夏曙东 全面负责千方集团的经营管理工作 最近 3 年内未发生变化
总裁
集团 全面负责千方集团智能交通业务板块
屈山 最近 3 年内未发生变化
副总裁 的经营管理工作
集团
夏曙锋 全面负责千方集团的财务工作 最近 3 年内未发生变化
财务总监
集团 负责境外上市公司 CTFO 2007 年 2013 年
黄丹侠
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的投融资工作 5 月 14 日 3 月 29 日
集团 负责境外上市公司 CTFO 2008 年 2010 年
毛智海
副总裁 在 NASDAQ 上市期间的财务工作 1月1日 11 月 16 日
集团 2009 年 2011 年
赵华鸿 负责北大千方的日常经营管理工作
副总裁 2月9日 6 月 14 日
集团 全面负责北京掌城的 2010 年
于晓 -
副总裁 日常经营管理工作 7 月 16 日
集团 负责管理千方集团市场开发中心工作， 2011 年
孙学军 -
副总裁 兼管掌城传媒的日常经营管理工作 6 月 15 日
集团 2013 年
吴海 全面负责紫光捷通的日常经营管理工作 -
副总裁 3 月 29 日
截至本报告书出具日，千方集团过去 3 年内离职的高级管理人员共 3 名，
均为集团副总裁，其中黄丹侠主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市
期间的相关工作，其间分管过千方集团部分部门的工作，主要包括内控审计、
法务部及总裁办。毛智海主要负责境外上市公司 CTFO 在 NASDAQ 上市期间
的境外财务工作，并未参与千方集团的日常经营管理工作。
除上述变动外，夏曙东最近 3 年一直担任千方集团总裁，屈山最近 3 年一
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直担任千方集团主管智能交通板块业务的集团副总裁，夏曙锋最近 3 年一直担
任千方集团财务总监，于晓最近 3 年一直担任千方集团主管北京掌城业务的集
团副总裁。千方集团最近 3 年内主要高级管理人员没有发生重大变化。
（2）千方集团控股子公司紫光捷通最近 3 年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化
紫光捷通是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由千方
集团董事夏曙东及屈山分别担任董事长。最近 3 年内曹向欣、吴海及屈山分别
担任紫光捷通总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去 3
年内董事及高级管理人员没有发生重大变化，过去 3 年内相关管理人员的职位
调整对紫光捷通未来的持续盈利能力不构成重大影响。
紫光捷通最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
屈山 2012 年 4 月 27 日 -
夏曙东 2013 年 5 月 26 日 -
曹向欣 2013 年 6 月 26 日 -
夏曙锋 2012 年 11 月 6 日 -
齐联 2011 年 10 月 24 日 -
吴海 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
黄丹侠 2010 年 7 月 12 日 2013 年 5 月 26 日
夏曙东 2010 年 7 月 12 日 2012 年 11 月 6 日
夏曙锋 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
张志平 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 27 日
李志强 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
屈山 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
吴海 2010 年 7 月 12 日 2011 年 10 月 24 日
紫光捷通最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
曹向欣 总经理 2013 年 6 月 26 日 -
曹向欣 副总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
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吴海 总经理 2012 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 26 日
曹向欣 总经理 2011 年 10 月 8 日 2012 年 4 月 27 日
吴海 总经理 2011 年 2 月 18 日 2011 年 10 月 8 日
屈山 总经理 - 2011 年 2 月 18 日
（3）千方集团控股子公司北京掌城最近 3 年内董事、高级管理人员的变化
情况
北京掌城是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近 3 年一直由夏曙
东担任董事长。于晓自 2011 年 3 月至今担任北京掌城总经理，董萧自 2011 年 7
月担任北京掌城副总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过
去 3 年内董事及其他高级管理人员的变化对北京掌城未来的持续盈利能力不构
成重大影响。
北京掌城最近 3 年内董事的变化情况如下：
姓名 任命日期 免职日期
夏曙东 最近 3 年内未发生变化
于晓 2011 年 3 月 22 日 -
屈山 2013 年 8 月 16 日 -
孙学军 2013 年 8 月 16 日 -
孙亚夫 2013 年 8 月 16 日 -
李刚 - 2011 年 3 月 22 日
黄丹侠 - 2013 年 8 月 16 日
北京掌城最近 3 年内高级管理人员的变化情况如下：
姓名 职务 任命日期 免职日期
于晓 总经理 2011 年 3 月 22 日 -
李刚 总经理 - 2011 年 3 月 22 日
董萧 副总经理 2011 年 7 月 5 日 -
张震 副总经理 - 2013 年 7 月 3 日
3、千方集团近三年对同一控制下相关业务的重组情况
（1）北京中交兴路信息科技有限公司的重组情况
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团将其持有的中交兴路
50.51%股权以 1,350 万元的价格转让给北京北斗易行科技有限公司，转让完成
前标的公司与中交兴路的收入划分相互独立，中交兴路不存在替标的公司承担
费用的情形，转让完成后千方集团不持有中交兴路股权。
中交兴路最近两年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 23,230.72 9,152.59 8,511.95
股东权益 1,927.54 3,545.39 4,760.72
资产负债率（%） 91.70 61.26 44.07
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 1,966.05 1,722.98 2,866.55
净利润 -2,917.75 -3,304.95 -827.52
归属于母公司的
-2,709.98 -3,028.46 -653.28
净利润
（2）上海优途信息科技有限公司的重组情况
2013 年 7 月 3 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团以 880 万元的价格将其持
有的上海优途 100%股权转让给北京北斗易行科技有限公司。转让完成前标的公
司与上海优途的收入划分相互独立，上海优途不存在替标的公司承担费用的情
形。
上海优途最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,022.22 992.25 1,251.36
股东权益 -1,117.56 -1,164.49 -1,116.91
资产负债率（%） 209.33 217.36 189.26
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 279.74 465.21 452.43
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净利润 46.93 -47.58 -129.20
归属于母公司的
46.93 -47.58 -129.20
净利润
（五）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（六）本次交
易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”，“一、本次
交易符合《重组管理办法》第十条规定/（七）本次交易有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十二条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性”部分分析。
（六）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人
选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训情况
本报告书“第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响/四、关于拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知
识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”
部分已对上述内容进行披露，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题
与解答》规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，联信永益由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等
1-1-318
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
问题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012 年以及 2013 年 1-7 月出现了
较大的亏损。
本次重组完成后，联信永益将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交
通信息化产品、解决方案和运营服务上市公司，资产质量将得到明显改善，持
续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
根据致同审计出具的致同审字(2013)第 110ZA2043 号审计报告，拟购买资
产 2011 年、2012 年、2013 年 1 至 7 月分别实现营业收入 69,409.91 万元、
91,737.74 万元和 54,108.13 万元，实现归属于母公司股东净利润 5,458.53 万元、
10,766.98 万 元 和 8,013.32 万 元 。 根 据 致 同 审 计 出 具 的 致 同 专 字 (2013) 第
110ZA1937 号盈利预测审核报告，预计 2013 年、2014 年拟购买资产将分别实
现营业收入 113,493.67 万元、135,420.73 万元，将分别实现归属于母公司股东
净利润 19,161.87 万元、23,635.56 万元。拟购买资产具备较强的盈利能力，资
产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，
从根本上符合公司及全体股东的利益。具体参见“第十二节 董事会就本次交易
对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、有利于避免同业竞争
在本次交易中，上市公司将通过资产置换及发行股份的方式购买千方集团
100%的股权、紫光捷通 30.24%权益以及北京掌城 48.98%的股权。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人将变更为夏曙东。
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夏曙东控制的中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联
网应用服务，主要为长途客、货运车辆提供物流服务、加油服务、维修救援服
务、话务服务和监控服务，与拟购买资产业务不构成同业竞争。
夏曙东已承诺将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业
务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其
子公司主营业务相同或相似的业务，并尽一切可能之努力促使其直接或间接控
制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或
相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主
营业务相同或相似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
2、有利于减少关联交易
上市公司通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的大量
关联交易将随之得以消除。根据拟购买资产三年一期的关联交易情况，上市公
司在注入千方集团、紫光捷通及北京掌城的股权后，将存在一定的关联交易，
主要为各业务板块与其参股公司之间的业务往来。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上
市公司的独立性，夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易
损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立
1-1-320
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性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
致同审计为联信永益 2012 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（致
同审字[2013]第 110ZA1013 号）。审计意见为：“我们认为，联信永益公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联信永益公司
2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。”
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”部分。
2、拟购买资产为经营性资产
拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智
慧城市建设。拟购买资产为经营性资产。
3、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《重组协议》及其补充协议，本交易相关各方一致同意，各方应在
《重组协议》及其补充协议生效后一个月内立即办理相关资产的交割手续，并
尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生效后三个月内办理完成本次重大资
产置换及非公开发行股份购买资产所需履行的全部交割手续。
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法/2、拟购买资产”得出的结论，“拟购买资产权属清晰，资产过户
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或者转移不存在法律障碍”。
鉴于拟购买资产为股权且权属清晰，《重组协议之补充协议》已对拟购买资
产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
总结：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第
3 号》的规定
（一）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
1、主体资格
自 2009 年 2 月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接持有公
司股权，实际控制千方集团。在夏曙东控制下，千方集团持续经营三年以上。
千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括
城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属 4 家子
公司分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电
工程解决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信
息化和系统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒
主营业务为出租车监控管理运营服务。
千方集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。符合
《首发办法》第九条、第十一条、第十二条规定。
拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况，资
产不存在重大权属纠纷；千方集团、紫光捷通以及北京掌城的注册资本已足额
缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。符合《首发办法》第十条、
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第十三条规定。
千方集团和北京掌城为有限责任公司，不适用《首发办法》第八条规定。
紫光捷通为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第十条的
规定。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产主体资格的相关规定。
2、独立性
千方集团严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范
运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及
面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
千方集团拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采
购、生产和销售配套设施及资产，对相关的设备、商标、专利技术等资产均拥
有合法的所有权或使用权。
千方集团未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资
产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
（2）人员独立
千方集团董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》
等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
千方集团董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监
会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。千方集团总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在千方集团工作并领取薪
酬，未在千方集团控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、
监事以外的职务。
千方集团遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资
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及社保等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独
发放。千方集团已根据国家和地方政府有关劳动保护和社会保障的法律法规的
相关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住
房公积金，并按期缴纳了上述社会保险和住房公积金。
（3）财务独立
千方集团设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独
立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进
行会计核算和财务决策。拥有独立银行账户，依法独立纳税。
（4）机构独立
千方集团机构设置完整，根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机
构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未
发生股东干预千方集团正常生产经营活动的现象。
（5）业务独立
千方集团在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥
有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务。
本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人夏曙东对保持上市公司独
立性作出如下承诺：
“○人员独立
1
保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在
本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事
之外的任何职务。
保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人
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选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
○2 资产独立
保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产
权属清晰、不存在或有事项。
保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
○3 财务独立
保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度。
保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重
组后上市公司的资金使用。
保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的
其他企业共用银行账户。
保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
○4 机构独立
保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司
及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股
东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
○5 业务独立
保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
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节不依赖本人及本人控制的其他企业。
保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决
策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
本次交易拟购买的资产为千方集团 100%的股权以及千方集团控股的紫光捷
通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌城与生产
经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完
整。交易完成后上市公司控股股东和实际控制人已作出保持公司独立性的相关
承诺。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够
保持独立。符合《首发办法》第十四条至第二十条规定。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产独立性的相关规定。
3、规范运行
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，联信永益已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在
内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，联信永益将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。联信永益将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规
定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理
结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护股东和广大投资者的利益。符合《首发办法》第二十一条规定。
拟购买资产目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及提供智能交通全
面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设业务方面具有较为丰富的经验，具
备管理和经营拟购买资产的能力。
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产
及其子公司将成为上市公司的经营实体。拟购买资产将根据主营业务变更的情
况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，提名具有智能交通、出行信息
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服务和智慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作
为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；提名具备相应资
质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工
作；提名包括拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格
胜任能力的人士担任拟购买资产的高级管理人员。
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进
入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知
识、经验。符合《首发办法》第二十二条规定。
千方集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，无《首发办法》第二十三条所列情形。
拟购买资产千方集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发办法》
第二十四条规定。
千方集团最近 36 个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券的情形；千方集团已取得工商、税务部门出具的合规证明，千方集
团业务不涉及土地、环保、海关等其他法规；千方集团最近 36 个月未向中国证
监会提出发行申请；本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；千方集团不存在千涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的情形。千方集团不存在《首发办法》第二十五条所列情形。
千方集团的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。千方集团不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合
《首发办法》第二十六条规定。
千方集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符
合《首发办法》第二十七条规定。
小结：拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产规范运行的相关规定。
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4、财务与会计
千方集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。符合《首发办法》第二十八条规定。
千方集团内部控制完整、有效，致同会计师事务所已出具致同专字
（2013）第 110ZA1961 号标准无保留的《内部控制鉴证报告》，截至目前未发
现内部控制存在重大缺陷。符合《首发办法》第二十九条规定。
致同审计分别为千方集团、紫光捷通、北京掌城 2012 年财务会计报告出具
了无保留意见审计报告。符合《首发办法》第三十条规定。
拟购买资产编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致
的会计政策，未进行随意变更。符合《首发办法》第三十一条规定。
重组报告书已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第三十二条规定。
根据致同审计出具的审计报告，拟购买资产最近 3 个会计年度净利润均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元；拟购买资产最近 3 个会计年度营业收入累
计超过人民币 3 亿元；拟购买资产最近一期末无形资产占净资产的比例不高于
20%；拟购买资产最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发办法》第三十三
条所列相关条件。
千方集团已依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第三十四、第三十五、
条规定。
千方集团不存在《首发办法》第三十六条所列情形。
千方集团不存在第三十七条所列之影响持续经营能力的情形。
综上，拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产财务与会计的相关规
定。
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（二）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
自 2009 年 2 月 3 日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控
制境内运营企业的 VIE 架构至 2013 年 9 月 22 日该架构废除前，夏曙东通过
CTFO 间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外
特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的 VIE 架构建立至废除的
具体情况请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产返程
投资架构的建立及废止情况”。且在此期间，夏曙东直接持有的千方集团股权
超过 50%。
自 2013 年 9 月 22 日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制
境内运营企业的上市架构废止后至 2013 年 9 月 23 日夏曙东通过中智慧通将千
方集团 12%及 2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直
接及间接持有千方集团 79.38%股权，实际控制千方集团。
自 2013 年 9 月 22 日至本独立财务顾问报告出具之日，夏曙东通过直接及
间接持有千方集团 65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自 2009 年 2 月 3 日至本独立财务顾问报告出具之日，夏曙东一直实
际控制千方集团，过去 3 年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
综上，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
（三）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，
最近 3 年主营业务从未发生重大变化。
综上，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
综上所述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券
期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
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第十一节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
本次交易中，拟置出资产和拟购买资产的定价均以具有证券业务资格的评
估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
（一）拟置出资产的定价依据和定价情况
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值
的基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估
报 告 ， 以 2013 年 7 月 31 日 为 基 准 日 ， 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 评 估 值 为
290,125,491.78 元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置
出资产作价 290,125,491.78 元。
（二）拟购买资产的定价依据和定价情况
拟购买资产以评估值为定价依据，拟购买资产的价格由交易双方在评估值
的基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估
报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，千方集团 100%股权评估值为 234,809.50
万元。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报告，以 2013
年 7 月 31 日为基准日，紫光捷通 100%股权评估值为 100,453.78 万元。根据中
联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为
基准日，北京掌城 100%股权评估值为 34,691.31 万元。根据《重组协议之补充
协议》，经交易各方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫
光 捷 通 30.24% 权 益 作 价 303,753,502.05 元 ， 北 京 掌 城 48.98% 股 权 作 价
169,916,620.41 元。
二、拟置出资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对拟置出资产实施了资产评估。中联评
估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次
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评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，并且独立于拟置出资产交易对方，不存在独立性
瑕疵。接受委托后，中联评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应
评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、
分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需
的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为
充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
2011 年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关
业务利润下滑，2012 年度和 2013 年 1-7 月份的净利润分别为-5,983.34 万元和-
9,720.79 万元。短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转
型期等诸多因素影响，IT 投资有所放缓。同时电信行业的 IT 市场传统的系统集
成业务竞争激烈，本公司市场情况依旧不容乐观，拟置出资产业务盈利能力仍
存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估
是合理的。在资产基础法下，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，拟置出资产的评
估值为 290,125,491.78 元。
三、拟购买资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中 ，本公 司 委托中联评 估对千 方 集团 100%股 权、北 京掌城
48.98%股权实施了资产评估，本公司与启迪控股、紫光股份共同委托中联评估
对紫光捷通 30.24%权益进行了评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证
书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织
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项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中联
评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果
可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的拟购买资产评估师符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充
分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、相对估值角度的定量分析
本次拟购买资产为千方集团 100%股权及其控股子公司紫光捷通和北京掌城
的参股权。千方集团主要业务为智能交通、智慧城市全面解决方案提供，智能
交通行业属软件行业。根据证监会行业分类，千方集团业务属于“信息技术业-
计算机应用服务业”，该分类下公司数量较多，所属细分行业复杂，为增强可比
性，选择 A 股上市公司中主业为智能交通的公司作为比较对象，符合上述条件
的全部上市公司共有 4 家。
本次交易中拟购买资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值
情况对比如下：
市盈率（P/E）
证券代码 证券简称 市净率（P/B）
静态 动态
300121.SZ 易华录 82.27 42.35 9.18
002401.SZ 中海科技 57.18 47.99 4.26
002331.SZ 皖通科技 31.06 21.38 2.78
300020.SZ 银江股份 47.99 34.38 6.17
平均值 54.63 36.53 5.60
拟购买资产的相对估值 26.21 14.73 7.40
注：对于可比上市公司，市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=2013 年 11 月 22 日市值/2012 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=2013 年 11 月 22 日市值/预计 2013 年归属于母公司所有者的净利润
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市净率=2013 年 11 月 22 日市值/2013 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产
对于拟购买资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=拟购买资产整体作价/2012 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=拟购买资产整体作价/2013 年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润
市净率=拟购买资产整体作价/2013 年 7 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
智能交通行业上市公司的平均静态市盈率为 54.63 倍，平均动态市盈率为
36.53 倍，而本次交易价格对应的静态市盈率为 26.21 倍，动态市盈率为 14.73
倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率水平。
智能交通行业上市公司的平均市净率为 5.60 倍，而本次交易价格对应的市
净率为 7.40 倍。智能交通行业为轻资产行业，净资产较低。市盈率指标对拟购
买资产估值水平具有将强的解释性。
从相对估值角度，本次交易中拟购买资产作价对应的市盈率均处于合理水
平，低于同行业上市公司估值水平。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合拟购买资产的盈利能力和财务状况对
本次交易定价简要分析如下：
拟购买资产对应的经营实体千方集团及下属子公司盈利能力较强，在行业
内具备一定的规模优势和较强的竞争能力，其财务状况良好，资产负债率处于
合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风
险或财务风险。
3、结论
根据拟购买资产的盈利能力和财务状况分析，本次交易中拟购买资产的定
价具备公允性。
四、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
联信永益本次发行 A 股的发行价格按上述公式确定为人民币 6.98 元/股，
符合法规规定。
五、董事会对本次交易评估事项意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构
均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。审计机构和评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其专业人员对拟置出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
1、拟置出资产
本次评估目的是，为联信永益拟实施的重大资产重组，提供拟置出资产全
部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础
法，并以此作为最终评估结论。
由于本次拟置出资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得
类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企
业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供
了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二
者具备相关性。
2、拟购买资产
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本次评估目的是，反映千方集团、紫光捷通、北京掌城股东全部权益于评
估基准日的市场价值，为重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评
估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公
开易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而
言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，
且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法
而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具
备采用资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行
评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
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第十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统
集成和专业技术服务。上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年7月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 86,885.39 104,865.06 91,012.48
负债总额 35,980.06 44,485.85 25,180.70
归属于母公司股东的权益 50,658.27 59,980.84 65,831.78
归属于上市公司股东的
3.70 8.75 9.61
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 41.41 42.42 27.67
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 23,615.21 69,741.01 63,887.21
营业成本 19,412.22 57,302.27 46,156.37
净利润 -9,720.79 -5,983.34 1,230.41
归属于母公司股东的净利润 -9,358.07 -5,997.71 1,230.41
基本每股收益（元/股） -0.68 -0.44 0.09
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 7 月 31 日，公司的资产
负债率分别为 27.67%、42.42%、41.41%，资产负债率有所上升，偿债能力逐渐
下降。上市公司最近一年一期经营亏损，且亏损逐步加大。
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
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最近两年一期本公司资产结构如下：
单位：万元
2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,341.23 15.35% 30,660.33 29.24% 26,278.82 28.87%
应收票据 - - - - 348.83 0.38%
应收账款 15,009.12 17.27% 15,106.15 14.41% 17,216.96 18.92%
预付款项 2,740.23 3.15% 2,302.00 2.20% 6,111.43 6.71%
其他应收款 1,176.08 1.35% 928.51 0.89% 1,330.42 1.46%
存货 23,812.69 27.41% 22,610.91 21.56% 12,216.10 13.42%
其他流动资产 1,288.55 1.48% 1,847.44 1.76% - -
流动资产合计 57,367.90 66.03% 73,455.34 70.05% 63,502.55 69.77%
固定资产 26,405.69 30.39% 26,497.06 25.27% 2,936.57 3.23%
在建工程 - - - - 19,837.97 21.80%
无形资产 1,383.60 1.59% 2,759.77 2.63% 427.55 0.47%
开发支出 - - - - 2,984.71 3.28%
商誉 467.88 0.54% 1,219.73 1.16% 1,219.73 1.34%
长期待摊费用 683.34 0.79% 800.00 0.76% - -
递延所得税资产 576.99 0.66% 133.16 0.13% 103.40 0.11%
非流动资产合计 29,517.49 33.97% 31,409.72 29.95% 27,509.93 30.23%
资产总计 86,885.39 100.00% 104,865.06 100.00% 91,012.48 100.00%
本公司 2013 年 7 月 31 日、2012 年末、2011 年末资产总额分别为 86,885.39
万元、104,865.06 万元和 91,012.48 万元。2013 年 7 月 31 日资产规模较 2012 年
末下降 17.15%，主要是由于 2013 年 1-7 月本公司日常经营采购支付现金增加导
致货币资金减少。2012 年末资产总额较 2011 年增长 15.22%，主要是由于存货
增加所致。
2、负债结构分析
最近两年一期本公司负债结构如下：
单位：万元
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2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 11,000.00 30.57% 16,000.00 35.97% 5,000.00 19.86%
应付票据 145.07 0.40% - - - -
应付账款 12,612.21 35.05% 16,035.95 36.05% 7,843.83 31.15%
预收款项 11,133.52 30.94% 11,452.12 25.74% 10,123.24 40.20%
应付职工薪酬 495.31 1.38% 436.64 0.98% 855.75 3.40%
应交税费 147.85 0.41% 390.67 0.88% 455.54 1.81%
其他应付款 446.11 1.24% 170.48 0.38% 902.33 3.58%
流动负债合计 35,980.06 100.00% 44,485.85 100.00% 25,180.70 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 35,980.06 100.00% 44,485.85 100.00% 25,180.70 100.00%
本公司 2013 年 7 月 31 日、2012 年末、2011 年末负债总额分别为 35,980.06
万元、44,485.85 万元和 25,180.70 万元。2013 年 7 月 31 日较 2012 年末本公司
负债总额较减少 19.12%，负债规模的减少主要是由于本公司归还流动资金贷款
以及应付账款减少所致。
从负债结构上来看，最近两年一期，公司负债全部为流动负债。
3、偿债能力分析
2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 41.41 42.42 27.67
流动比率 1.59 1.65 2.52
速动比率 0.90 1.10 2.04
流动负债占负债总额的比重（%） 100 100 100
从上表可以看出，本公司最近两年一期的资产负债率呈上升的趋势，截至
2013 年 7 月 31 日本公司的速动比率低于 1，且本公司的负债全部是由流动负债
构成的，公司面临一定的偿债风险，短期还款压力较大。
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（二）交易完成前经营成果分析
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 23,615.21 69,741.01 63,887.21
减：营业成本 19,412.22 57,302.27 46,156.37
减：营业税金及附加 65.77 63.45 1,023.57
减：销售费用 1,009.80 2,089.29 1,839.85
减：管理费用 9,804.87 15,899.83 13,599.32
减：财务费用 239.35 658.75 292.34
减：资产减值损失 3,521.01 374.31 26.79
加：投资收益 - - 141.15
营业利润 -10,437.80 -6,646.88 1,090.12
加：营业外收入 323.15 969.57 586.69
减：营业外支出 4.66 43.86 1.68
其中：非流动资产处置损失 2.39 14.65 0.18
利润总额 -10,119.32 -5,721.16 1,675.13
减：所得税费用 -398.54 262.17 444.71
净利润 -9,720.79 -5,983.34 1,230.41
归属于母公司所有者的净利润 -9,358.07 -5,997.71 1,230.41
2012 年本公司净利润较 2011 年出现较大下降，主要由以下原因导致：
1、新市场拓展缓慢，传统业务受市场因素的影响项目利润率较 2011 年下
降；
2、日常经营中募集资金项目资本化摊销及办公新址正式投入使用导致固定
资产折旧增加；
3、本公司流动资金借款增加，导致财务费用增加。
2013 年 1-7 月，本公司实现营业收入 23,615.21 万元，归属于母公司所有者
净利润为-9,358.07 万元，主要由于新市场拓展未能如期取得预期效果，公司经
营情况未能得到改善，毛利率有所下降，从而导致 2013 年 1-7 月公司盈利下
降。
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二、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）智能交通行业基本情况
1、智能交通行业概况
智能交通系统（Intelligent Transportation System, 简称 ITS）是将先进的信
息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地
集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用
的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。
智能交通可以有效地利用现有交通设施、减少交通负荷和环境污染、保证
交通安全、提高运输效率，因而，日益受到各国的重视。在中国，交通发展中
存在着诸多问题，比如，基础设施短缺与其利用的低效率并存；道路交通设施
不能适应经济发展需要，绝大部分交通设施严重超负荷运作；交通阻塞严重，
导致运输效率下降，出行时间大量浪费，加重了城市空气污染；机动车尾气排
放已成为城市大气污染的主要来源等，智能交通是应运而生的产物。受益于国
家《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发展“十二五”规划》等多项
政策扶持，智能交通建设成为新一轮热潮。
2、智能交通技术应用领域
目前，我国的智能交通主要应用于三大领域：
（1）城市道路交通管理服务信息化
兼容和整合是城市道路交通管理服务信息化的主要问题，因此，综合性的
信息平台成为这一领域的应用热点。除了城市交通综合信息平台，一些纵向的
比较有前景的应用有智能信号控制系统、电子警察、车载导航系统等。
（2）城际交通信息化
公路交通领域目前热点的项目主要集中在公路收费，其中又以软件为主。
公路收费项目分为两部分，联网收费软件和计重收费系统。此外，联网不停车
收费(IETC)是未来高速公路收费的主要方式。
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（3）出行服务信息化
近年来出行服务信息化成为智能交通行业的市场热点，手机导航软件、智
能路线规划软件层出不穷。出行服务信息化市场孕育着巨大的市场潜力。
（二）智能交通行业管理体制
智能交通行业的行政主管部门是国家交通部、工信部、建设部和公安部。
国家主管部门对智能交通行业的管理主要体现在以下三个方面：一、行业的发
展战略、方针政策和法规的制定和监督执行；二、行业的发展规划、中长期计
划并监督实施；三、行业科技政策、技术标准和规范，组织重大科技开发，推
动行业技术进步。
拟购买资产开展系统集成和应用软件开发业务的资质分别由国家建设部和
国家工业和信息化部管理。交通部规定，承包公路交通工程通信、监控、收费
综合系统的企业必须获得建设部颁发的建筑业设备安装工程和公路工程施工企
业（通信、监控、收费综合系统工程）的资质。工业和信息化部规定，凡从事
计算机信息系统集成业务的单位，应经过资质认证并取得《计算机信息系统集
成资质证书》。
智能交通行业的技术和应用涉及到交通运输的各个领域。2000 年，科技部
会同国家计委、经贸委、公安部、交通部、铁道部、建设部、信息产业部等部
委相关部门，成立了全国智能交通系统协调指导小组及办公室，组织研究中国
智能运输系统的发展的总体战略、技术政策和技术标准。2008 年 5 月 14 日科技
部会同公安部、交通部、建设部、铁道部、民航总局，联合 81 家企业、科研、
高校、媒体等机构会员，共同成立了中国智能交通协会。中国智能交通协会的
成立标志着我国智能交通事业将步入产业化发展的新时期。
（三）行业主要法律法规及政策
智能交通行业主要法规与政策主要包括：
名称 标准代号 执行时间 制定部门
中华人民共和国公路法 - 2004.8.28 主席令
中华人民共和国合同法 - 1999.10.1 主席令
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名称 标准代号 执行时间 制定部门
中华人民共和国招投标法 - 2000.1.1 主席令
中华人民共和国道路交通安全法 - 2008.1.1 主席令
中华人民共和国安全生产法 - 2002.11.1 主席令
安全生产许可证条例 - 2004.1.13 国务院
收费公路管理条例 - 2004.1 国务院
城市道路交通规划设计规范 GB 50220—95 1995.9.1 国标
道路运输电子政务平台信息分类与指标 JT/T 414—2006 2006.10.1 行业推荐标准
公路隧道设计规范 JTG D70—2004 2004.11.1 行业标准
公路隧道交通工程设计规范 JTG/TD71-2004 2004.12.31 行业标准
公路工程质量检验评定标准
JTG F80/2—2004 2005.1.1 行业标准
第二册机电工程
公路隧道通风照明设计规范 JTJ 026.1—1999 2000.6.1 行业标准
高速公路监控、通信、收费、供电
DB31/T257—2001 2001.3.15 地方推荐标准
和照明工程质量检验评定规范
高速公路隧道监控系统模式 GB/T 18567—2001 2002.8.1 国家推荐标准
公路工程技术标准 JTG B01—2003 2004.3.1 行业标准
公路交通安全设施质量检验抽样及判定 JT/T 495—2004 2004.6.1 行业推荐标准
公路交通安全设施设计技术细则 JTG/T D81—2006 2006.9.1 行业推荐标准
公路交通安全设施设计规范 JTG D81—2006 2006.9.1 行业标准
公路交通安全设施施工技术规范 JTG F71-2006 2006.9.1 行业标准
上海市高速公路网电子不停车收费(ETC)
GLB SZ-35-2004 2004.5.1 地方标准
车道布设技术要求
上海市高速公路交通监控系统联网 GLB SZ-G-B01-
2007.3.1 地方标准
技术规范 2007
高速公路交通工程及沿线设施设计
JTG D80—2006 2006.10.1 行业标准
通用规范
智能运输系统 通用术语 GB/T 20839—2007 2007.5.1 国家推荐标准
智能运输系统 体系结构 服务 GB/T 20607—2006 2007.4.1 国家推荐标准
智能运输系统 中央数据登记簿
GB/T 20611—2006 2007.4.1 国家推荐标准
数据管理机制要求
GB/T 20610—
道路运输与交通信息技术电子收费(EFC)
2006/ISO/TS 2007.4.1 国家推荐标准
参与方之间信息交互接口的规范 14904:2002
道路交通信息采集 信息分类与编码 GB/T 20133—2006 2006.10.1 国家推荐标准
道路交通信息采集 事件信息集 GB/T 20134—2006 2006.10.1 国家推荐标准
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（四）行业发展状况
1、行业起源
智能交通系统（Intelligent Transportation System, 简称 ITS）是将先进的信
息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地
集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用
的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。
ITS 这一国际性术语于 1994 年被正式认定。在此之前，美国称这类技术或
相关研究项目为“智能车辆道路系统（IVHS）”（Intelligent Vehicle Highway
System）；日本将这类技术称为 UTMS、VICS 等；欧盟则称之为“道路交通信息
技术（RTI）”。国际标准化组织（ISO）为 ITS 设立的专项叫 ISO/TC-204，使
用的术语是“TICS（交通运输信息与控制系统）”。
2、欧美智能交通行业发展情况
（1）美国智能交通行业发展状况
60 年代末期，美国的 ERGS(Electronic Road Guidance System)项目是开始了
世界上最早的 ITS 开发研究。之后美国集中了国内各种力量，并在政府和国会
的参与下，成立了 ITS 的领导和协调机构，于 1991 年制订了综合陆上运输效率
化法 (即所谓的冰茶法案，IS-TEA) ，并拟订了 20 年发展计划 ，总投资预算
400 亿美元。目前，美国在智能公共交通领域独树一帜，已建立起相对完善的
车队管理 (通讯系统、地理信息系统、车辆自动定位系统、乘客自动计数系统、
公交运营软件系统、交通信号优先系统)、公交出行信息(出行前公交信息系
统、车站/路边的公交信息系统、车上公交信息系统、综合乘客信息系统)、电
子收费和交通需求管理技术等四大系统及多个子系统及技术规范标准。并于
1997 年 8 月在圣地亚哥到洛杉矶之间建成了第一条长 8 英里的试验示范线路。
1995 年 3 月美国交通部首次正式出版了"国家智能交通系统项目规划"，明
确规定了智能交通系统的 7 大领域和 29 个用户服务功能，并确定了到 2005 年
的年度开发计划。其中 7 大领域包括：出行和交通管理系统、出行需求管理系
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统、公共交通运营系统、商用车辆运营系统、电子收费系统、应急管理系统、
先进的车辆控制和安全系统。应用发展较快的几个方面分别是，车辆安全系
统、电子收费、公路及车辆管理系统、实时自动定位系统、商业车辆管理系
统。
（2）日本智能交通行业发展状况
日本的智能交通系统起步较晚，但由于政府重视，其发展和推进速度却相
当快。日本城市公共交通系统智能化的发展过程经历了 3 个阶段：70 年代末开
始应用的公共汽车定位系统，即公共汽车接近显示系统；80 年代初开始应用的
运行管理系统，其中包括乘客自动统计、运行监视和运行控制；90 年代初开始
应用的综合管理系统，其中包括后勤业务改进和经营支援系统。日本组成了由
四省一厅参加的全国统一智能交通系统开发组织(VERTIS)，并于 1996 年制定了
“推进 ITS 总体构想”。并推出了一个投资运算 7.8 兆亿日元，为期长达 20 年的
发展计划，包含了智能子系统部分应用、改善基础设施建设及系统和产品的研
究开发。同时、日本国内丰田、三菱、东芝等 100 多家企业也联合设立智能运
输系统的开发和经营机构，加大智能交通产品开发的力度。近年，日本投入了
15 亿日元开发了全国公路电子地图系统，打开了车辆电子导航市场。
（3）欧盟智能交通行业发展状况
欧盟对 ITS 的研究、开发也不甘落后，1985 年，欧共体 19 个成员国为主的
政府与民间企业组织合并后，共同推进智能运输系统的发展，并更名为欧洲道
路运输信息技术实施组织(TRICO)，总开发投入 50 亿美元，实施智能道路和车
载设备的研究发展计划。1986 年欧洲民间联合操作了欧洲高效安全交通系统计
划(PROMETHEUS)，之后在政府介入下 1995 年启动了 PROMOTE 计划，1996
年 2 月底，欧共体事务总局 13 局第一次公布了 T-TAP 征集的具体 74 个子项
目。至今，已有相当一部分的研究成果投入到实际的应用当中，并为使用者带
来了可观的经济效益。
3、国内智能交通行业发展情况
我国的 ITS 建设正式起步于 20 世纪 90 年代中期，随着 ITS 系统建设在中
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国的深入和扩大，越来越多的业内人士认识到交通信息资源的共享和交换是推
动智能交通发展的重要因素。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—
2020 年）》中关于今后交通运输科技发展的思路，就包括要实现交通信息共享
和各种交通方式的有效衔接，提升交通运营管理的技术水平，发展综合交通运
输。
在借鉴国外先进经验的基础上，我国在交通信息服务技术的诸多方面已开
展了不少基础性研究工作，并取得了阶段性成果，有些已经得到了广泛的应
用。我国在 ITS 体系框架开发方面同样十分重视出行者信息服务领域，其作为
9 大领域之一，该领域包含了 5 项服务：出行前信息服务、行驶中驾驶员信息
服务、途中公共交通信息服务、个性化信息服务、路径诱导及导航服务。这些
服务主要面向的用户主体是出行者，包括驾驶员、乘客、非机动车、游客等。
我国交通信息化“十一五”专项规划提出了城市智能交通将加快向三个方向
的发展：交通信息服务；交通安全监控；联网、不停车收费系统的建设。由此
可见，在我国为公众提供完善的交通信息服务已经成为近期国内 ITS 发展的主
要方向之一。
目前我国的出行信息服务系统建设尚处于初期阶段，由北京、山东、成
都、江苏、浙江承担的交通信息化示范工程正在实施过程中，工程分为“省级公
路交通信息资源整合工程”、“区域性道路客运综合信息服务系统”、“公众出行
信息服务系统”三个示范项目。例如：成都市的公众出行交通信息服务系统示范
工程建设立足于充分利用现有资源，实现以网站、呼叫中心、短信平台、交通
广播、可变情报板、车站信息发布屏等方式，为公众出行提供诸如交通政务、
高速公路路况、客运班次班线、出行线路、交通气象等多层次的综合交通信息
服务，所提供的信息包括了静、动态的交通信息。
我国北京、上海、广州、深圳等城市交通信息服务系统建设起步相对较
早，在国内处于前列，其交通信息服务的手段和种类也比较多样化。以北京市
为例，其主要的交通信息服务包括以下几个方面：无线广播、电视台、移动电
视、可变情报板（VMS）发布系统、停车诱导系统 、短信服务、语音服务和互
联网服务。
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目前我国 ITS 发展与国外相比仍有一定差距，突出表现在各应用系统相对
独立，交通综合信息服务技术手段薄弱，达不到交通信息服务的一体化、多样
化和实时动态化要求，难以支撑综合交通决策应用。
（五）上下游行业关联性及影响
由于从事的具体业务不同，紫光捷通、北大千方、北京掌城、掌城传媒的
上下游行业也略有不同。
1、与上游行业的关联性
紫光捷通作为高速公路信息化集成商，北大千方作为高速公路信息化开发
及服务提供商和城市交通信息化服务商，其上游行业为设备制造业。国内设备
材料供应市场处于充分竞争格局，大部分产品供大于求，智能交通系统集成商
处于一定的优势地位。具备市场影响力的智能交通系统集成商能够通过不断更
新和淘汰不合格的供应商，选择优质的上游企业作为长期合作伙伴，以控制成
本并保障工程的质量。
出行信息服务产业链分为四个主要环节：数据提供方、数据处理/服务提供
商、服务承载方、服务受众。数据提供方主要为交通基础数据运营商。服务承
载方主要为汽车厂商、导航仪厂商、移动互联网厂商、电信运营商。服务受众
为出行公众。北京掌城作为出行信息服务提供商，主要提供数据处理和服务。
出行信息服务的主要数据、信息来源于上游数据源提供方。北京掌城依托于千
方集团的智能交通行业背景，形成提供出行信息服务独特的资源优势；同时北
京掌城积极开展与交通基础数据运营商等数据拥有方的商业合作，获取稳定的
数据源。另一方面，随着通讯技术和移动互联网的发展，基于大数据的挖掘与
分析将成为出行信息数据源的重要补充。
掌城传媒的上游为交通管理职能部门，掌城传媒通过为政府部门建设呼叫
指挥中心和出租车安全监控系统，获取特定城市出租车媒体的独家运营权。经
过多年持续的技术研发，掌城传媒已成功研发并应用出租车综合监控管理系
统，该系统由监控管理中心、嵌入式地理信息系统、信息发布中心和车载监控
终端组件等部分组成，具有一定独创性。掌城传媒“平台建设换取媒体独家运
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营权”模式已在乌鲁木齐和呼和浩特成功实施。商业模式和技术的日渐成熟增
强了掌城传媒与上游行业沟通时的话语权。
2、与下游行业的关联性
紫光捷通与北大千方的下游行业主要是交通管理设施的建设和管理主体，
包括政府、交通管理部门、道路规划和建设管理部门等。紫光捷通、北大千方
业务下游的高速公路管理部门、城市交通管理部门具有很强的关联性，下游行
业对本行业发展具有重大牵引和拉动作用，其发展状况直接影响本行业的需求
变化。目前，国家规划中的高速公路网建设已经步入跨越式发展期，这将对本
行业发展起到强有力的推动作用。同时，随着“智慧城市”概念的提出，政府部
门对城市智能交通全面解决方案的巨大需求将促进北大千方业务的快速发展。
北京掌城的下游行业为出行数据用户和数据服务商，主要下游客户包括汽
车厂商、导航软件厂商、互联网厂商、电信运营商、消费电子厂商等数据服务
商和服务承载方。同时，北京掌城逐步拓展智慧出行智慧系统开发业务，下游
行业延伸至政府部门。在数据提供领域，北京掌城竞争对手主要为世纪高通和
高德。北京掌城依托千方集团完整的智慧交通产业链，打造完善的出行数据体
系，在与数据服务商和服务承载方的议价过程中拥有较强话语权。
掌城传媒的客户主要为企业和政府。掌城传媒在几个城市拥有出租车媒体
独家运营权。
（六）行业周期性、区域性或季节性特征
智能交通行业主要客户为各地政府、交通管理部门、道路规划和建设管理
部门等。智能交通管理系统的建设,目前大多属于政府采购的内容,需要依据政府
采购的流程采取招投标的方式进行。项目实施、验收、收款主要集中于下半
年，尤其是第四季度。上述情形使得本行业的经营特点具有周期性和季节性特
征。
由于我国不同地区经济发展和技术发展水平不平衡,导致目前我国智能交通
管理系统的投资、建设在各地区发展不均衡,体现出一定的区域性特点。
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（七）进入该行业的主要障碍
从事智能交通系统集成业务必须具备相应的从业资质、技术能力、资金实
力和行业经验。因此，资质、技术、资金和从业经验已成为进入本行业的主要
障碍。具体情况如下：
1、资质要求
智能交通行业对企业资质有较高要求。交通部规定：承包公路交通工程通
信、监控、收费综合系统的企业必须获得建设部颁发的《公路交通工程专业承
包通信、监控、收费综合系统工程资质》。该资质要求申请从业资质企业具有符
合规定的注册资本、专业技术人员、技术装备和施工业绩。原信息产业部从
2000 年开始建立计算机信息系统集成资质管理制度，制定并发布了《计算机信
息系统集成资质管理办法（试行）》。该办法规定，计算机信息系统集成企业必
须具备规定的从事计算机信息系统集成的全方位的综合能力，包括技术水平管
理水平、服务水平、质量保证能力、技术装备、系统建设质量、人员构成与素
质、经营业绩、资产状况等众多要素，并通过原信息产业部授权的第三方认证
机构的认证，才能向信息产业主管部门申报《计算机信息系统集成资质证书》。
系统集成企业必须不断改善自身的综合实力，才能取得并维持计算机信息系统
集成业务资质。另外，从事本行业的一些机电工程安装业务还需取得相应的
《机电设备安装工程专业承包企业资质》。上述是国家相关部门对本行业从业资
质的要求，是限制其他企业进入本行业的主要门槛。
2、技术壁垒
智能交通行业作为知识、技术密集型行业，拥有专业技术人才的多少是市
场竞争的主要因素之一。智能交通系统集成业务涉及信息技术、数据通信传输
技术、电子传感技术、控制技术、计算机技术及交通工程等多项高新技术领
域，对综合技术水平要求较高。系统集成企业是否掌握了从事相关系统集成项
目的专有技术，是否具备了将技术、设备、软件进行有效集成的能力，是其参
与市场竞争并获取成功的重要因素。
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3、资金壁垒
智能交通行业中主要客户为政府部门，主要采取项目承包模式。项目承包
模式要求企业从项目承揽到设备采购、设备安装、系统开发均需要承担金额较
大的资金垫付。业务开展的规模越大，对企业资金规模的要求也越大。因此，
从事该类业务的企业必须具备一定的资金实力和融资能力。
4、品牌和市场影响力
品牌和市场声誉是智能交通行业综合实力的体现。由于智能交通建设项目
投资金额较高、社会影响大，因此良好的品牌和市场声誉能够帮助企业在市场
竞争中形成强大的竞争力，并构建市场进入壁垒。
5、行业经验的积累和客户忠诚度的形成
对于智能交通行业而言，企业需要对客户的业务流程和应用环境有较深入
的了解，并且能与客户的其他系统紧密集成，一定的行业经验积累也成为本行
业的进入壁垒。而且，企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳
定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
智能交通可以有效地利用现有交通设施、减少交通负荷和环境污染、保证
交通安全、提高运输效率。国内交通拥堵现象日益严重，国家制定多项政策鼓
励智能交通行业发展。受益于国家《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通
科技发展“十二五”规划》等多项政策扶持，智能交通行业面临广阔的发展空
间。
（2）城市化进程的推动
近年来，我国的城市化进程呈加速发展的态势。城市化和汽车普及进程的
加快不断加剧了各大城市的交通拥堵情况。我国绝大多数大城市布局形态都是
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从集中型布置的单中心发展起来，形成中心区布局紧凑，人口密度高，活动高
度密集的特点。目前我国城市人均道路面积仅为 10 平方米左右，远远低于国外
城市人均道路面积 15-20 平方米，同时城市的机动车保有量正以 15%的高速率
增长、而城市道路的增长率则仅为 3%左右。这一矛盾让包括上海、北京、广
州、重庆等大中城市都面临着交通不畅与不安全的问题。城市化进程需要加大
智能交通投入，为智能交通行业发展带来了良好的契机。
2、不利因素
（1）知识产权保护
智能交通行业以软件开发和服务作为主要收入来源，软件行业属于技术密
集型行业，具有较高的技术含量。智能交通企业在经营过程逐渐积累技术实力
并申请相应的知识产权。
尽管如此，鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权
事件时有发生。智能交通企业的软件产品有被模仿的风险，在服务中所使用的
技术诀窍和方法也有被抄袭的可能。对知识产权保护的欠缺影响了智能交通行
业的健康发展。
（2）专业人才匮乏
智能交通行业技术更新较快，对业内企业自主研发的能力要求较高。鉴于
国内智能交通行业尚处于较低的发展阶段，专业人才相对匮乏，难以满足智能
交通行业的快速发展。
三、标的资产的核心竞争力
千方集团在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。
具体表现在如下几点：
（一）专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显
千方集团一直扎根于中国的 ITS 行业，集团所有下属公司都围绕交通信息
化行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完
整的产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在
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各细分领域均具有较强的竞争优势。
千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交
通、城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通
信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整
的交通信息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、
水路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方
案，在行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的
规划、建设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城
市建设的企业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的
经验背景。北大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、
市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等
国家重大活动中，取得了良好的示范效应。北大千方已完成全国 6 座城市 216
个表结构的入库管理，存储交通历史数据八千余万条，51 个表结构的历史数据
八十余万条，清洗过滤异常数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服
务的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内 ITS 行业中发展
最为成熟，行业起步于上世纪 90 年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫
光捷通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷
通已在国内 30 个省份(直辖市)完成了 426 个公路机电建设项目，累计里程达 1.5
万余公里，工程优良率 100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程
一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通
信息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已
建立起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的
行业布局优势，已商用发布国内 30 余个主要城市及城际间高速公路实时交通信
息服务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子
等领域广泛应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚
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迪、东风裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产
品对接合作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌
城已与百度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成
合作，正在为过亿用户提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势
下，互联网位置服务应用的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势
的基础上，拥有更广阔的市场空间。
（二）重视技术体系的建设，研发创新能力较强
千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选
拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开
发、奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方
式进行转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提
高。同时积极同各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集
合行业研发力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新
技术、新产品应用示范研究，承担了大量政府专项课题。
千方集团拥有一大批智慧交通专业技术人才，一批高层次人才入选国家及
北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术开发区海
外高层次人才”等优秀人才培养工程。
截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共 14 项，承担国家级、省部级重
大专项 15 项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"
十五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控
系统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高
速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需
求管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——
“基于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。
2013 年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交
通技术和设备行业研发中心”，成为全国 8 家交通运输行业研发中心之一。行业
研发中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术
标准研发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方
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面对研发中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的
研发能力始终处于行业领先水平，千方集团超过 40%的员工为 ITS 相关领域的
研发人员，拥有约 200 项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场
化推广创造了良好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。
（三）客户关系良好，具备品牌优势
千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。千方集团通过过去 10
余年在高速公路 ITS 和城市交通 ITS 业务上和各级主管部门的合作，多年的高
品质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公
司认可度和美誉度。2011 年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通
产业联盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智
能交通行业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加
大研发成果的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智
能交通产业快速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能
交通产业链全图和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通
技术研发和应用，带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。
（四）团队稳定，经验丰富
千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在 15 年左右，主要高级管理人
员毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专
注于中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻
的理解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。
千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累
了丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城
区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏
曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世
纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%权益以及
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北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付
现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差额部分。各置换主
体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接
拟置出资产。同时本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建
信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持
有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以及北京掌城 48.98%
股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
交易完成后，上市公司的主营业务变更为提供智能交通全面解决方案、出
行信息服务和智慧城市建设。为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状
况、盈利能力及未来趋势，以下财务数据分析均基于联信永益经审计的 2013 年
备考合并财务报表。
（一）备考财务状况分析
1、备考资产质量分析
（1）资产构成
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%）
流动资产 164,718.35 78.87
非流动资产 44,118.28 21.13
资产总额 208,836.63 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 201,378.73 万元，上市公司
流动资产占总资产的比例为 78.87%。流动资产占总资产的比例较高，反映了上
市公司软件和信息技术服务行业“轻资产”的行业经营特征。
（2）流动资产构成及其变化分析
2013 年度，上市公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日
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金额 比例（%）
货币资金 30,561.70 18.55
应收账款 33,149.42 20.12
预付款项 7,821.24 4.75
应收股利 42.00 0.03
其他应收款 12,816.17 7.78
存货 80,321.31 48.76
其他流动资产 6.50 -
流动资产合计 164,718.35 100.00
上市公司最近一年一期的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收
款及存货构成，上述资产项目合计占总流动资产比例达 95.22%。
① 货币资金
2013 年 12 月 31 日，上市公司货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日
现金-人民币 45.06
银行存款-人民币 29,546.32
其他货币资金-人民币 970.32
货币资金合计 30,561.70
② 应收账款
i. 应收账款情况分析
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日
应收账款余额 34,840.93
减：坏账准备 1,691.51
应收账款净额 33,149.42
应收账款净额/流动资产（%） 20.12
应收账款净额/总资产（%） 15.87
应收账款净额占营业收入比例（%） 29.47
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ii. 应收账款账龄分析及坏账计提情况
2013 年 12 月 31 日，上市公司应收账款余额及账龄情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 比例（%） 坏账准备 应收账款净额 比例（%）
1 年以内 23,907.04 68.62 239.07 23,667.97 71.40
1至2年 9,430.70 27.07 943.07 8,487.63 25.60
2至3年 917.79 2.64 183.56 734.23 2.21
3至4年 506.25 1.45 253.13 253.12 0.76
4至5年 32.36 0.09 25.88 6.48 0.02
5 年以上 46.80 0.13 46.80 0.00 0.00
合计 34,840.93 100.00 1,691.51 33,149.42 100.00
从上表可以看出，2013 年 12 月 31 日上市公司的应收账款主要由一年以内
及 1 至 2 年的应收款组成。
此外，上市公司对应收账款全部采用账龄分析法计提坏账准备，期末无单
项金额重大并单独计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应
收账款。
iii. 主要应收账款客户
2013 年 12 月 31 日上市公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
与上市公司 占应收账款总额的
2013 年 12 月 31 日 账面余额 账龄
关系 比例（%）
北京兴兴交通通信工
非关联方 1,452.60 1 年以内 4.17
程技术公司.
广东省佛开高速公路
非关联方 1,322.55 1 年以内 3.80
有限公司
广州市高速公路有限
公司增从高速公路项 非关联方 1,149.56 2 年以内 3.30
目管理处
浙江省公路管理局 非关联方 1,066.76 1-2 年 3.06
湖南省衡炎高速公路 非关联方 965.63 1-2 年 2.77
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建设开发有限公司
合计 - 5,957.11 - 17.10
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司应收账款前五名客户的金额占应收账款
总金额的比重为 17.10%，且单个应收款客户占比都保持在 5%以下，对上市公
司的经营不构成重大依赖和影响。此外，上市公司不存在账龄较长的大额应收
款项，也不存在持股 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款情况。
③预付账款
报告期内，上市公司预付款项变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日
预付账款金额 7,821.24
预付账款净额/流动资产（%） 4.75
预付账款净额/总资产（%） 3.75
预付账款主要是预付的供应商采购款。
（3）非流动资产构成及其变化分析
2013 年 12 月 31 日，上市公司非流动资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
长期股权投资 11,379.03 25.79
固定资产 23,249.58 52.70
无形资产 2,912.51 6.60
开发支出 265.99 0.60
商誉 5,426.11 12.30
长期待摊费用 361.32 0.82
递延所得税资产 523.74 1.19
非流动资产合计 44,118.28 100.00
上市公司非流动资产主要为固定资产、长期股权投资、商誉等。
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固定资产主要由房屋建筑物、服务器等电子设备及运输设备构成，其中房
屋建筑物金额为 20,935.56 万元，为位于北京市东城区广渠家园 10 号楼房产。
商誉为千方集团 2009 年 8 月收购紫光捷通 35.17%的股权形成的商誉
1,691.56 元及 2010 年 3 月收购紫光捷通 30.85%股权形成的商誉 3,734.55 万元。
（4）资产减值准备的提取情况
上市公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告
期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了
各项资产减值准备。
报告期各期末，上市公司主要资产减值准备科目贷方余额如下表：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
坏账准备 1,975.98
合计 1,975.98
上市公司固定资产、无形资产等其他资产质量较好，不存在减值迹象，故
未计提资产减值准备。
本公司同行业上市公司坏账计提比例的情况如下表：
应收款项账龄
公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
易华录 0% 10% 30% 80% 80% 100%
皖通科技 5% 10% 20% 30% 40% 100%
中海科技 5% 10% 20% 40% 40% 40%
银江股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%
上市公司 1% 10% 20% 50% 80% 100%
上市公司应收款项坏账准备的计提比例与同行业平均水平较为接近，会计
政策较为审慎和稳健。
同时，上市公司已按企业会计准则的规定，期末对应收账款进行了全面的
清查，并足额计提了应收账款坏账准备。上市公司目前所计提的应收账款坏账
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准备充分，符合谨慎性原则。
综上，上市公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，资产
减值准备计提充分、合理，与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备
提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
2、备考负债结构分析
上市公司负债以流动负债为主，2013 年 12 月 31 日，上市公司流动负债占
总负债的比例超过 90%以上。
上市公司 2013 年 12 月 31 日负债构成具体情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
短期借款 2,010.00 1.54
应付票据 15.00 0.01
应付账款 46,319.66 35.47
预收款项 75,179.18 57.58
应付职工薪酬 1,344.05 1.03
应交税费 2,570.67 1.97
应付利息 3.63 -
其他应付款 1,398.41 1.07
流动负债合计 128,840.61 98.67
其他非流动负债 1,735.03 1.33
非流动负债合计 1,735.03 1.33
负债合计 130,575.64 100.00
报告期上市公司负债主要是由应付账款、预收账款构成。
（1）应付账款
上市公司应付账款主要为应付供应商的采购款等。
（2）预收账款
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上市公司预收账款主要为在施项目预收合同款。
（3）应交税费
2013 年 12 月 31 日，上市公司应交税费具体情况如下表所示：
单位：万元
税费项目 2013 年 12 月 31 日
增值税 1,057.12
营业税 34.98
城市建设维护税 34.99
教育费附加 15.00
地方教育附加 10.00
企业所得税 1,296.60
文化事业建设费 6.72
个人所得税 112.73
其他税费 2.52
合 计 2,570.67
（4）其他非流动负债
上市公司其他非流动负债主要为收到的尚未验收的政府补助。
（二）备考盈利能力分析
上市公司 2013 年度的利润表如下：
单位：万元
项目 2013 年度
营业收入 112,491.43
减：营业成本 79,175.35
减：营业税金及附加 2,512.81
减：销售费用 4,721.31
减：管理费用 8,912.17
减：财务费用 17.45
减：资产减值损失 66.74
加：投资收益 2,433.44
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2013 年度
营业利润 19,519.05
加：营业外收入 2,264.94
减：营业外支出 13.29
利润总额 21,770.70
减：所得税费用 1,678.55
净利润 20,092.15
归属于母公司所有者的净利润 18,431.27
少数股东损益 1,660.87
1、上市公司备考营业收入情况
上市公司主营业务以提供智能交通全面解决方案、出行信息服务提供及智
慧城市建设为主要业务，报告期内，上市公司主营业务收入主要来自系统集成
收入、技术开发及服务收入、销售收入。
（1）上市公司主营业务收入按业务构成
单位：万元
2013 年度
业务名称
金额 比例（%）
系统集成 83,030.82 73.81
技术开发及服务 17,494.68 15.55
销售业务 11,965.93 10.64
合 计 112,491.43 100.00
（2）上市公司主营业务收入按行业构成
单位：万元
2013 年度
业务名称
金额 比例（%）
交通行业 107,007.98 95.13
其他行业 5,483.45 4.87
合 计 112,491.43 100.00
（3）上市公司主营业务收入按区域构成
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
2013 年度
业务区域
金额 比例（%）
华中 16,157.95 14.36
华东 29,700.96 26.40
华北 31,742.39 28.22
华南 10,617.98 9.44
西北 4,649.97 4.13
西南 15,471.67 13.75
东北 4,150.51 3.69
合 计 112,491.43 100.00
2、上市公司备考主营业务成本分析
报告期内上市公司的主营业务成本为 79,175.35 万元，报告期内主营业务成
本主要为材料和设备采购成本、分包成本和人员成本等。
主营业务成本按业务类型列示如下：
单位：万元
2013 年度
业务名称
金额 比例（%）
系统集成 66,071.65 83.45
技术开发及服务 6,032.44 7.62
销售业务 7,071.26 8.93
合 计 79,175.35 100.00
3、备考毛利及备考毛利率分析
报告期内，上市公司的毛利主要由系统集成业务构成，在报告期内该业务
贡献的毛利占毛利总额约 50.90%。2013 年上市公司综合毛利率为 29.62%。
报告期内，上市公司各业务毛利占毛利总额比例如下表：
单位：万元
业务名称 2013 年度
1-1-362
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
毛利额 比例（%）
系统集成 16,959.17 50.90
技术开发及服务 11,462.24 34.40
销售业务 4,894.67 14.69
合计 33,316.08 100.00
报告期内，上市公司综合毛利率与同行业上市公司的毛利率对比情况如下
表：
毛利率
序号 公司名称
2013 年度 2012 年度
1 皖通科技 22.26% 23.74%
2 中海科技 20.09% 18.59%
3 易华录 33.13% 34.55%
4 银江股份 28.16% 26.19%
平均值 25.91% 25.77%
中位数 25.21% 24.97%
上市公司 29.62% 28.95%
注 1：同行业公司 2013 年信息为 2013 年上半年数据。
相较于同行业公司，上市公司毛利率处于同行业中上水平，盈利能力较
强。
4、备考期间费用变化分析
报告期内，上市公司期间费用按类别构成情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度
销售费用 4,721.31
管理费用 8,912.17
财务费用 17.45
期间费用合计 13,650.93
销售费用/营业收入（%） 4.20
管理费用/营业收入（%） 7.92
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
财务费用/营业收入（%） 0.02
期间费用/营业收入（%） 12.14
5、备考非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，上市公司报告期非经
常性损益如下表：
单位：万元
项目 2013 年度
非流动性资产处置损益 425.34
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 2,068.09
定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3.97
非经常性损益总额 2,489.45
减：非经常性损益的所得税影响数 8.34
非经常性损益净额 2,406.03
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 67.24
归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,338.79
2013 年度上市公司归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司
普通股股东的净利润的比重为 12.69%。
（三）上市公司未来盈利能力
根据致同审计出具的致同专字(2013)第 110ZA1938 号备考合并盈利预测审
核报告，上市公司 2013 年及 2014 年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2013 年度预测数 2014 年度预测数
营业总收入 113,493.67 135,769.76
营业利润 19,934.49 25,241.71
利润总额 21,860.20 27,002.11
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
净利润 19,265.19 23,595.94
归属于母公司所有者的净利润 17,815.31 21,797.80
少数股东损益 1,449.89 1,798.15
五、本公司潜在控股股东持股数量可能少于利润补偿所需
股份数量的分析
截至 2013 年 12 月 16 日联信永益股东大会通过本次重大资产事宜时，由于
夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过 20 亿元的本公司股票进行质押，夏
曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后利润补
偿期内拟购买资产净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配
的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关
风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其控制的中智慧通在本次交易完成后
将其取得的合计 198,412,072 股上市公司股份中的不超过等值于 20 亿元人民币
的本公司股票进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不
足的差额。根据《利润补偿协议》及其补充协议，参与业绩补偿的交易对方夏
曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务
时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖
志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共 67,100,856 股低于夏曙东
及中智慧通所持上市公司股份共 198,412,072 股，当实际利润完成情况低于承诺
业绩时，夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在以其取得的股份履行补偿义务后，
用以代替夏曙东及中智慧通进行补偿的股份数可能低于夏曙东及中智慧通履行
补偿义务所需股份数量，导致本公司潜在实际控制人有可能不能以其认购的上
市公司股份补偿承诺利润未完成的差额，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
1、业绩补偿方承担连带补偿责任
1-1-365
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根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署
《利润补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体
安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份
因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张
志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的
股份补偿义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的
联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例
承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，
具 体 代 为 履 行 股 份 补 偿 义 务 的 比 例 为 张 志 平 承 担 39.93% 、 赖 志 斌 承 担
39.93%、夏曙锋承担 13.37%、吴海承担 6.76%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义
务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参
与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务
的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志
平、吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所
取得的联信永益全部股份为限。
2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
（1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100 万美元本金的还款期限分别为
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
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2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
TransCloud 计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud 控制的千方车联向 TransCloud 进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获
取资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷
款。
待 TransCloud 全部偿还或部分偿还 9,100 万美元贷款，则夏曙东相应的上
市公司股权即可解除质押。
（2）质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押的事
宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化
情况进行相应调整。
鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且 2014
年、2015 年及 2016 年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很
低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公
司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力
会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资
金，或股票减持收益偿还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被
强制处分的可能性极低。
（3）控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分
析
千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性
1-1-367
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较大。根据拟购买资产 2013 年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产
2013、2014 年实现业绩承诺可能性很大。
上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
2013 年、2014 年
2015 年 2016 年
对应业绩承诺年度 业绩实现后 股份数合计
解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及中智慧通 0 0 198,412,072 198,412,072
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,000.00 万元，
21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。根据千方集团现有业务发展
情况，拟购买资产 2013 年及 2014 年无法完成承诺净利润的可能性极小。
情形一假设分析：
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产
业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产 2015 年及
2016 年业绩承诺完成 80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补
偿共计 44,251,879 股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海 4 人认购的股份可完成
补偿期内对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 不适用
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
45,692,002
股份总数
情形二假设分析：
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因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果 2015 年、2016 年拟购买资产
业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押 132,089,379 股（按照拟购买资
产 2014 年承诺净利润 21,889.94 万元和本次发行后约 5.06 亿股总股本计算，每
股收益为 0.43 元。智能交通行业 P/E 倍数普遍较高，假设按照 35 倍 P/E 计算，
预计 2014 年初上市公司股价可达到 15.14 元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押
的对应 20 亿元市值股份数约为 132,089,379 股，则夏曙东及中智慧通可用补偿
数约为 66,322,693 股），拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 50%时，则
根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计 110,629,699 股。夏曙东等
6 人拥有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
对应业绩 可用补偿
2013 及 2014 年 2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 66,322,693
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
112,014,695
股份总数
注 1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 66,322,693 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 132,089,379 股。
拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 80%的情况下，可满足股份
补偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在 15.14
元或以上，则拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 50%的情况下，可
满足股份补偿的全部需求。
综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的
可能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还 9,100 万美元后即可解除
20 亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融
资偿还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。
（4）千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的
条件
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2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方
集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继
续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千
方集团 VIE 架构废止。
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴路信息科技有限公司
50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司 100%股权转让给北京北斗易行
科技有限公司（以下简称“北斗易行”）。北斗易行将成为持股型公司，其主要
子公司中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服
务，具体包括物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务。夏
曙东持有北斗易行 94.75%股权。夏曙东计划建立千方车联对北斗易行的 VIE 控
制架构，未来北斗易行及其子公司实现盈利后可向千方车联进行现金分红，进
而保证千方车联向 TransCloud 分红的可实现性。因此，千方集团 VIE 架构解除
后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的条件。
（5）交易完成后夏曙东可以获得的上市公司分红情况
交易完成后，夏曙东及其 100%持股的中智慧通合计持有上市公司 39.25%
股权。按照上市公司各年可分配利润的 10%均以现金分红方式分配，根据拟购
买资产 2013 年至 2016 年承诺净利润 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41
万元和 31,628.51 万元，扣除上市公司截止 2013 年 9 月 30 日的未弥补亏损-
4,377.02 万元，上市公司 2013 年度至 2016 年度可分配现金股利共 9,297.38 万
元，其中夏曙东及其 100%持股的中智慧通可获得现金股利共 3,649.22 万元。该
等现金股利可用于偿还国开行香港分行借款。
（6）为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行
质押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低
①2017 年股份解禁借款偿还
根据夏曙东作出的承诺，其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起
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36 个月不转让。因此，2017 年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借
款。
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集
团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构
而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计
算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本
金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额
的人民币或美元给我行。”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013 年 12 月 26 日出具的《关于夏
曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：
“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000
万元，其中中交兴路 25,000 万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的
条件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务
的担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上
限测算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业
务限额＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过 60%，质押股票市值＝
质押股票数量×min{最近一个交易日收盘价；前 20 个交易日的平均收盘价}。”
因与国家开发银行香港分行约定的质押率较低，夏曙东可通过更高质押率
的股权质押方式向中国建设银行北京北环支行借款，通过内保外贷方式 由
Transcloud 向国家开发银行香港分行偿还到期贷款，贷款偿还后夏曙东向国家
开发银行香港分行质押股份数相应减少。因此 2014 至 2016 年期间，夏曙东股
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份质押总数无需超过 8,000 万股。
②2017 年股份解禁后借款偿还
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。拟购买资产已签、达成意向或达成框架意向合同
已基本覆盖 2014 年业绩承诺。根据智能交通行业良好的发展态势，拟购买资产
实现其业绩承诺的可能性较高。
拟购买资产 2016 年承诺净利润为 31,628.51 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，
智能交通行业可比公司平均市盈率水平高于 50 倍。假设 2016 年联信永益完成
业绩承诺，即净利润达到 31,628.51 万元，按本次发行后 5.06 亿总股本和 50 倍
市盈率计算，上市公司股价将达到 31.25 元每股。对应 9,100 万美元贷款等值人
民币金额约为 55,000 万元，因此夏曙东需减持约 1,760 万股上市公司股票即可
偿还 Transcloud 全部 9,100 万美元借款。减持股份比例不超过其通过本次发行
获得联信永益股份数的 10%，不会就其对上市公司控制权产生影响。
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第十三节 财务会计信息
一、拟注入资产最近三年一期财务报表
（一）千方集团 2011 年、2012 年、2013 年财务报表
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0924 号审计报告，千方集团
2011 年、2012 年、2013 年主要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 305,616,976.17 202,195,455.32 272,793,868.15 307,594,848.75
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 331,494,247.53 299,589,588.00 255,929,956.64 197,681,014.85
预付款项 78,212,445.03 73,053,508.82 90,427,519.06 78,339,770.29
应收股利 420,000.00 2,894,481.21 0.00 0.00
其他应收款 115,050,706.86 177,373,240.58 157,805,472.25 108,998,128.79
存货 803,213,064.89 785,812,024.66 732,241,963.94 687,615,116.06
其他流动资产 65,000.00 3,556,912.69 4,146,267.47 321,757.87
流动资产合计 1,634,072,440.48 1,544,475,211.28 1,513,345,047.51 1,380,550,636.61
长期股权投资 113,790,254.46 105,102,972.91 76,943,968.05 63,743,287.86
固定资产 23,140,198.90 23,131,050.94 34,785,436.44 32,580,197.77
在建工程 0.00 372,100.00 0.00 0.00
无形资产 29,125,120.69 18,938,134.72 41,371,329.80 22,600,517.57
开发支出 2,659,928.66 7,760,620.62 32,563,930.05 23,414,528.18
商誉 54,261,120.77 54,261,120.77 77,009,414.31 74,531,377.57
长期待摊费用 3,613,194.00 3,871,013.87 4,930,264.00 5,869,667.48
递延所得税资产 5,237,439.41 3,749,614.45 1,530,469.80 1,480,651.00
非流动资产合计 231,827,256.89 217,186,628.28 269,134,812.45 224,220,227.43
资产总计 1,865,899,697.37 1,761,661,839.56 1,782,479,859.96 1,604,770,864.04
短期借款 20,100,000.00 40,000,000.00 20,500,000.00 49,500,000.00
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2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付票据 150,000.00 0.00 1,025,440.00 0.00
应付账款 463,196,599.40 442,163,241.30 370,632,884.18 264,338,498.71
预收款项 751,791,819.47 708,394,374.14 801,684,814.58 780,929,779.35
应付职工薪酬 13,440,501.28 6,628,348.05 20,768,581.88 15,308,801.37
应交税费 25,706,741.34 11,484,875.93 9,415,931.82 4,908,624.74
应付利息 36,333.33 145,333.00 42,055.56 72,100.00
应付股利 0.00 23,558,172.70 1,780,000.00 2,680,000.00
其他应付款 13,984,078.46 81,265,205.46 212,903,680.52 250,927,334.50
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 3,599,849.21
流动负债合计 1,288,406,073.28 1,313,639,550.58 1,438,753,388.54 1,372,264,987.88
其他非流动负债 17,350,300.00 19,230,300.00 22,925,300.00 8,760,000.00
非流动负债合计 17,350,300.00 19,230,300.00 22,925,300.00 8,760,000.00
负债合计 1,305,756,373.28 1,332,869,850.58 1,461,678,688.54 1,381,024,987.88
实收资本 50,100,000.00 50,100,000.00 50,100,000.00 50,100,000.00
资本公积 95,903,171.03 95,898,957.34 37,594,639.45 28,240,159.54
盈余公积 16,470,325.06 8,813,119.52 8,813,119.52 874,572.45
未分配利润 241,982,389.80 150,167,363.93 102,776,634.21 36,009,660.97
归属于母公司所有者权益合计 404,455,885.89 304,979,440.79 199,284,393.18 115,224,392.96
少数股东权益 155,687,438.20 123,812,548.19 121,516,778.24 108,521,483.20
所有者权益合计 560,143,324.09 428,791,988.98 320,801,171.42 223,745,876.16
负债和所有者权益总计 1,865,899,697.37 1,761,661,839.56 1,782,479,859.96 1,604,770,864.04
2、利润表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业收入 1,147,372,202.17 563,539,210.90 940,287,339.42 757,091,985.86
减：营业成本 804,778,064.92 407,527,755.25 667,119,078.88 515,998,017.38
减：营业税金及附加 25,476,058.19 9,484,401.77 22,878,583.81 22,549,485.94
减：销售费用 61,207,724.04 37,291,556.32 63,761,238.56 53,691,202.12
减：管理费用 98,110,579.27 66,957,562.95 113,925,947.35 97,877,340.57
减：财务费用 184,072.27 -1,069,476.99 1,467,703.63 4,114,741.27
减：资产减值损失 8,840,967.88 8,670,901.74 3,804,466.97 4,026,088.24
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
加：投资收益（损失以“-”号填
23,861,372.20 12,349,241.91 16,206,493.41 18,957,055.26
列）
其中：对联营企业和合营企业的
19,401,521.25 9,339,320.69 11,033,780.19 18,783,763.10
投资收益
营业利润（亏损以“-”号填列） 172,636,107.80 47,025,751.77 83,536,813.63 77,792,165.60
加：营业外收入 23,581,499.22 13,386,406.72 27,243,016.87 11,662,023.98
减：营业外支出 173,453.36 147,757.92 266,149.71 513,158.98
其中：非流动资产处置损失 25,712.62 4,841.10 96,914.16 125,704.26
利润总额（亏损以“-”号填列） 196,044,153.66 60,264,400.57 110,513,680.79 88,941,030.60
减：所得税费用 16,866,267.73 10,914,651.94 17,785,754.58 9,484,390.10
净利润（净亏损以“-”号填列） 179,177,885.93 49,349,748.63 92,727,926.21 79,456,640.50
归属于母公司所有者的净利润 146,862,961.13 47,390,729.72 74,705,520.31 56,797,687.59
少数股东损益 32,314,924.80 1,959,018.91 18,022,405.90 22,658,952.91
3、现金流量表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,067,626,460.82 453,134,332.55 955,241,507.84 861,555,566.42
收到的税费返还 3,396,479.74 530,339.74 1,131,145.74 1,379,192.00
收到的其他与经营活动有关的现金 106,939,925.48 274,078,990.41 110,158,985.67 84,778,262.02
经营活动现金流入小计 1,177,962,866.04 727,743,662.70 1,066,531,639.25 947,713,020.44
购买商品、接受劳务支付的现金 810,579,678.82 417,661,701.00 647,057,120.13 622,404,956.82
支付给职工以及为职工支付的现金 123,480,758.33 93,695,729.17 127,057,782.59 111,333,786.97
支付的各项税费 50,050,185.95 23,404,375.74 40,358,434.50 39,213,698.12
支付的其他与经营活动有关的现金 82,029,054.54 175,199,785.68 196,726,650.68 139,617,786.39
经营活动现金流出小计 1,066,139,677.64 709,961,591.59 1,011,199,987.90 912,570,228.30
经营活动产生的现金流量净额 111,823,188.40 17,782,071.11 55,331,651.35 35,142,792.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 934,000.00 150,000.00 0.00 1,928,000.00
取得投资收益收到的现金 3,208,731.21 120,000.00 2,483,140.93 6,355,838.79
处置固定资产、无形资产和其他长
20,908.83 19,557.68 1,100,401.97 193,987.00
期资产收回的现金净额
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
处置子公司及其他营业单位收到的
-77,296,719.56 -83,999,831.07 13,531,207.67 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,464.69 20,464.69 20,464.69 0.00
投资活动现金流入小计 -73,112,614.83 -83,689,808.70 17,135,215.26 8,477,825.79
购建固定资产、无形资产和其他长
39,202,478.02 25,197,363.36 41,739,436.18 55,355,848.05
期资产所支付的现金
投资支付的现金 30,657,137.00 30,657,137.00 7,377,000.00 5,749,800.00
投资活动现金流出小计 69,859,615.02 55,854,500.36 49,116,436.18 61,105,648.05
投资活动产生的现金流量净额 -142,972,229.85 -139,544,309.06 -31,981,220.92 -52,627,822.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 41,310,000.00 39,960,000.00 16,608,000.00 78,050,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益
41,310,000.00 39,960,000.00 16,608,000.00 78,050,000.00
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 70,100,000.00 40,000,000.00 121,775,400.00 57,501,620.00
收到其他与筹资活动有关的现金 172,000,000.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 283,410,000.00 79,960,000.00 138,383,400.00 135,551,620.00
偿还债务支付的现金 70,500,000.00 20,500,000.00 150,775,400.00 98,501,620.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
27,565,038.53 1,750,552.90 38,435,245.04 15,357,631.09
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 114,254,716.99
筹资活动现金流出小计 212,319,755.52 22,250,552.90 189,210,645.04 113,859,251.09
筹资活动产生的现金流量净额 71,090,244.48 57,709,447.10 -50,827,245.04 21,692,368.91
四、汇率变动对现金及现金等价物
0.00 0.00 0.00 0.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,941,203.03 -64,052,790.85 -27,476,814.61 4,207,338.79
加：期初现金及现金等价物余额 255,972,576.74 255,971,870.40 283,449,391.35 279,242,052.56
六、期末现金及现金等价物余额 295,913,779.77 191,919,079.55 255,972,576.74 283,449,391.35
（二）紫光捷通 2011 年、2012 年、2013 年财务报表
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0928 号审计报告，紫光捷
通 2011 年、2012 年、2013 年主要财务报表如下：
1、资产负债表
1-1-376
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 202,466,038.56 129,015,632.81 194,227,463.60 158,700,572.00
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 222,562,122.78 209,663,784.53 195,335,064.03 148,692,639.60
预付款项 54,881,234.68 68,218,579.66 59,316,013.94 52,211,455.14
应收股利 420,000.00 2,894,481.21 0.00 0.00
其他应收款 99,681,137.34 157,333,525.60 138,554,491.76 86,796,007.52
存货 782,854,423.59 745,543,082.52 670,237,422.41 635,736,834.26
其他流动资产 65,000.00 3,556,912.69 132,755.50 65,000.00
流动资产合计 1,362,929,956.95 1,316,225,999.02 1,257,803,211.24 1,082,202,508.52
长期股权投资 110,554,827.97 101,714,597.06 72,619,271.83 63,743,287.86
固定资产 5,350,331.82 5,144,310.39 5,296,509.47 4,252,813.62
无形资产 224,160.60 182,777.75 173,237.82 194,669.34
递延所得税资产 2,637,051.11 2,423,759.83 1,212,140.04 1,002,260.15
非流动资产合计 118,766,371.50 109,465,445.03 79,301,159.16 69,193,030.97
资产总计 1,481,696,328.45 1,425,691,444.05 1,337,104,370.40 1,151,395,539.49
短期借款 100,000.00 20,000,000.00 500,000.00 0.00
应付票据 150,000.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 432,382,058.95 402,364,073.29 308,886,439.88 224,516,785.61
预收款项 732,180,699.50 682,731,659.20 772,791,971.46 717,259,835.85
应付职工薪酬 9,622,163.19 3,247,345.33 12,252,121.96 7,873,503.17
应交税费 12,357,079.17 6,598,167.63 7,757,248.50 4,138,062.05
应付股利 0.00 68,303,514.85 1,780,000.00 4,003,000.00
其他应付款 10,618,976.35 9,012,136.12 8,128,209.98 6,971,123.17
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 3,599,849.21
流动负债合计 1,197,410,977.16 1,192,256,896.42 1,112,095,991.78 968,362,159.06
其他非流动负债 4,900,000.00 3,000,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 4,900,000.00 3,000,000.00 0.00 0.00
负债合计 1,202,310,977.16 1,195,256,896.42 1,112,095,991.78 968,362,159.06
股本 118,000,000.00 118,000,000.00 100,000,000.00 52,600,000.00
资本公积 16,096,920.79 16,096,920.79 8,832,459.06 8,832,459.06
盈余公积 35,005,980.08 25,784,161.79 25,784,161.79 17,425,515.26
1-1-377
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未分配利润 87,707,005.09 53,742,816.92 68,827,719.70 84,836,379.43
归属于母公司股东权益合计 256,809,905.96 213,623,899.50 203,444,340.55 163,694,353.75
少数股东权益 22,575,445.33 16,810,648.13 21,564,038.07 19,339,026.68
股东权益合计 279,385,351.29 230,434,547.63 225,008,378.62 183,033,380.43
负债和股东权益总计 1,481,696,328.45 1,425,691,444.05 1,337,104,370.40 1,151,395,539.49
2、利润表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业收入 867,398,850.01 432,471,880.37 709,024,521.50 517,902,154.68
减：营业成本 694,640,400.84 343,103,813.62 543,315,977.76 378,144,685.83
减：营业税金及附加 22,109,921.05 7,298,078.75 18,875,813.62 17,340,651.50
减：销售费用 30,273,381.14 13,651,249.03 27,881,314.38 30,853,452.82
减：管理费用 30,119,994.16 16,560,982.53 28,453,601.90 26,407,057.60
减：财务费用 339,271.00 -789,454.43 485,712.75 -356,201.98
减：资产减值损失 5,607,376.62 7,592,984.26 2,904,364.54 3,463,022.50
加：投资收益（损失以“-”号填
23,921,042.36 13,682,561.45 11,359,124.90 18,957,055.26
列）
其中：对联营企业和合营企业的
20,896,048.99 10,672,640.23 11,209,083.97 18,783,763.10
投资收益
营业利润（亏损以“-”号填列） 108,229,547.56 58,736,788.06 98,466,861.45 81,006,541.67
加：营业外收入 3,441,583.68 422,102.56 1,997,629.09 2,498,914.30
减：营业外支出 29,840.81 4,145.37 9,571.29 6,673.27
其中：非流动资产处置损失 21,083.68 0.00 2,960.97 6,369.04
利润总额（亏损以“-”号填列） 111,641,290.43 59,154,745.25 100,454,919.25 83,498,782.70
减：所得税费用 12,567,396.63 7,681,655.11 13,701,518.70 9,977,687.19
净利润（净亏损以“-”号填列） 99,073,893.80 51,473,090.14 86,753,400.55 73,521,095.51
归属于母公司所有者的净利润 95,879,618.53 52,693,612.07 82,428,389.16 69,049,061.87
少数股东损益 3,194,275.27 -1,220,521.93 4,325,011.39 4,472,033.64
3、现金流量表
单位：元
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 815,716,906.46 325,800,345.08 739,851,778.31 615,461,286.42
收到的税费返还 1,604,519.40 361,552.56 874,538.34 1,063,796.54
收到的其他与经营活动有关的现金 67,703,948.38 48,697,841.99 46,229,468.89 45,690,351.75
经营活动现金流入小计 885,025,374.24 374,859,739.63 786,955,785.54 662,215,434.71
购买商品、接受劳务支付的现金 693,605,381.42 338,588,994.70 522,332,505.38 504,872,833.01
支付给职工以及为职工支付的现金 41,491,424.23 27,720,354.49 36,511,786.36 44,654,881.84
支付的各项税费 42,222,332.74 18,490,172.65 32,299,991.25 30,314,133.61
支付的其他与经营活动有关的现金 27,571,450.27 67,629,854.75 108,186,242.01 66,783,367.67
经营活动现金流出小计 804,890,588.66 452,429,376.59 699,330,525.00 646,625,216.13
经营活动产生的现金流量净额 80,134,785.58 -77,569,636.96 87,625,260.54 15,590,218.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 934,000.00 150,000.00 0.00 1,428,000.00
取得投资收益收到的现金 3,208,731.21 120,000.00 2,483,140.93 6,355,838.79
处置固定资产、无形资产和其他长
14,008.83 12,657.68 108,835.75 86,050.23
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
601,619.41 -98,380.59 0.00 0.00
现金净额
投资活动现金流入小计 4,758,359.45 184,277.09 2,591,976.68 7,869,889.02
购建固定资产、无形资产和其他长
1,328,617.40 731,206.69 2,145,464.54 1,205,683.67
期资产所支付的现金
投资支付的现金 24,727,137.00 24,727,137.00 0.00 1,426,800.00
投资活动现金流出小计 26,055,754.40 25,458,343.69 2,145,464.54 2,632,483.67
投资活动产生的现金流量净额 -21,297,394.95 -25,274,066.60 446,512.14 5,237,405.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26,550,000.00 25,200,000.00 47,400,000.00 2,000,000.00
取得借款收到的现金 50,100,000.00 20,000,000.00 93,390,000.00 3,001,620.00
筹资活动现金流入小计 76,650,000.00 45,200,000.00 140,790,000.00 5,001,620.00
偿还债务支付的现金 50,500,000.00 500,000.00 92,890,000.00 3,501,620.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
70,935,181.83 1,613,796.22 95,314,994.02 28,068,979.88
现金
筹资活动现金流出小计 121,435,181.83 2,113,796.22 188,204,994.02 31,570,599.88
-
筹资活动产生的现金流量净额 43,086,203.78 -47,414,994.02 -26,568,979.88
44,785,181.83
四、汇率变动对现金及现金等价物 0.00 0.00 0.00 0.00
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,052,208.80 -59,757,499.78 40,656,778.66 -5,741,355.95
加：期初现金及现金等价物余额 180,169,194.26 180,169,194.26 139,512,415.60 145,253,771.55
六、期末现金及现金等价物余额 194,221,403.06 120,411,694.48 180,169,194.26 139,512,415.60
（三）北京掌城 2011 年、2012 年、2013 年财务报表
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0927 号审计报告，北京掌
城 2011 年、2012 年、2013 年主要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 12,023,871.34 64,311.26 1,648,295.06 7,312,075.76
应收账款 6,912,409.78 4,365,212.74 1,554,849.36 654,000.00
预付款项 105,888.00 773,615.94 526,652.91 216,364.26
其他应收款 106,317.72 56,641.46 544,031.32 191,974.07
存货 1,688,831.85 2,627,126.10 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 421,974.36 0.00
流动资产合计 20,837,318.69 7,886,907.50 4,695,803.01 8,374,414.09
长期股权投资 3,235,426.49 3,388,375.85 4,324,696.22 0.00
固定资产 2,599,745.87 3,031,355.58 3,502,688.86 4,072,479.14
无形资产 21,404,510.67 11,745,575.94 12,495,898.87 1,933,241.31
开发支出 2,659,928.66 7,375,620.62 4,338,097.16 9,376,942.79
长期待摊费用 0.00 0.00 42,222.34 211,111.78
递延所得税资产 5,236.63 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 29,904,848.32 25,540,927.99 24,703,603.45 15,593,775.02
资产总计 50,742,167.01 33,427,835.49 29,399,406.46 23,968,189.11
应付账款 250,000.00 141,800.00 80,000.00 1,099,642.48
预收款项 0.00 0.00 0.00 2,812,265.99
应付职工薪酬 563,365.04 724,365.34 1,028,065.70 1,647,855.70
应交税费 -459,550.55 111,309.01 275,025.64 464,159.55
1-1-380
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2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 12,466,584.13 7,367,934.13 5,408,099.92 3,761,297.32
流动负债合计 12,820,398.62 8,345,408.48 6,791,191.26 9,785,221.04
其他非流动负债 2,140,300.00 2,140,300.00 2,105,300.00 1,460,000.00
非流动负债合计 2,140,300.00 2,140,300.00 2,105,300.00 1,460,000.00
负债合计 14,960,698.62 10,485,708.48 8,896,491.26 11,245,221.04
实收资本 19,600,000.00 19,600,000.00 19,600,000.00 19,600,000.00
资本公积 8,258.84 0.00 0.00 0.00
盈余公积 1,617,320.96 90,291.52 90,291.52 0.00
未分配利润 14,555,888.59 3,251,835.49 812,623.68 -6,877,031.93
归属于母公司所有者权益合计 35,781,468.39 22,942,127.01 20,502,915.20 12,722,968.07
所有者权益合计 35,781,468.39 22,942,127.01 20,502,915.20 12,722,968.07
负债和所有者权益总计 50,742,167.01 33,427,835.49 29,399,406.46 23,968,189.11
2、利润表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业收入 27,648,934.69 8,885,183.89 25,996,175.69 24,478,495.88
减：营业成本 7,571,220.26 2,740,754.87 15,556,744.99 15,644,146.84
减：营业税金及附加 57,705.81 31,875.11 220,595.79 544,964.99
减：销售费用 1,216,663.73 622,843.74 1,050,667.14 2,343,737.87
减：管理费用 4,797,047.38 2,966,369.17 8,422,938.38 7,412,916.91
减：财务费用 -5,707.17 1,310.20 -70,476.16 -250,135.60
减：资产减值损失 -69,721.61 179,498.62 60,614.64 45,592.27
加：投资收益（损失以“-”号填
-1,097,528.57 -936,320.37 -175,303.78 0.00
列）
营业利润（亏损以“-”号填列） 12,984,197.72 1,406,211.81 579,787.13 -1,262,727.40
加：营业外收入 2,280,860.00 1,033,000.00 7,200,160.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 800.00
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额（亏损以“-”号填列） 15,265,057.72 2,439,211.81 7,779,947.13 -1,263,527.40
减：所得税费用 -5,236.63 0.00 0.00 0.00
净利润（净亏损以“-”号填列） 15,270,294.35 2,439,211.81 7,779,947.13 -1,263,527.40
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
归属于母公司所有者的净利润 15,270,294.35 2,439,211.81 7,779,947.13 -1,263,527.40
3、现金流量表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,933,772.00 6,146,452.00 22,564,247.49 22,981,534.52
收到的其他与经营活动有关的现金 10,405,722.88 4,276,211.66 9,116,959.72 1,739,190.70
经营活动现金流入小计 33,339,494.88 10,422,663.66 31,681,207.21 24,720,725.22
购买商品、接受劳务支付的现金 7,093,481.94 1,854,217.47 3,524,497.36 5,944,099.32
支付给职工以及为职工支付的现金 5,526,723.80 5,298,880.82 18,976,346.37 13,650,662.35
支付的各项税费 692,511.32 386,934.39 696,295.74 384,765.44
支付的其他与经营活动有关的现金 1,358,222.60 1,300,906.20 3,310,625.21 3,931,974.11
经营活动现金流出小计 14,670,939.66 8,840,938.88 26,507,764.68 23,911,501.22
经营活动产生的现金流量净额 18,668,555.22 1,581,724.78 5,173,442.53 809,224.00
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长
8,292,978.94 3,165,708.58 6,337,223.23 7,770,652.76
期资产所支付的现金
投资支付的现金 0.00 0.00 4,500,000.00 0.00
投资活动现金流出小计 8,292,978.94 3,165,708.58 10,837,223.23 7,770,652.76
投资活动产生的现金流量净额 8,292,978.94 -3,165,708.58 -10,837,223.23 -7,770,652.76
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 9,600,000.00
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 9,600,000.00
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 9,600,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
0.00 0.00 0.00 0.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,375,576.28 -1,583,983.80 -5,663,780.70 2,638,571.24
加：期初现金及现金等价物余额 1,648,295.06 1,648,295.06 7,312,075.76 4,673,504.52
六、期末现金及现金等价物余额 12,023,871.34 64,311.26 1,648,295.06 7,312,075.76
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二、拟注入资产 2011 年、2012 年、2013 年模拟财务报表
致同审计对拟购买资产 2011 年、2012 年、2013 年的模拟合并财务报表进
行了审计，并出具了致同审字（2014）第 110ZA0926 号模拟合并财务报表审计
报告，拟注入资产最近三年一期主要模拟合并财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 305,616,976.17 202,195,455.32 259,854,695.38 249,492,926.57
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 331,494,247.53 299,589,588.00 249,573,761.72 185,304,036.96
预付款项 78,212,445.03 73,053,508.82 85,406,647.76 68,446,323.76
应收股利 420,000.00 2,894,481.21 0.00 0.00
其他应收款 115,050,706.86 177,373,240.58 223,809,017.85 155,929,647.91
存货 803,213,064.89 785,812,024.66 723,646,134.50 681,214,061.20
其他流动资产 65,000.00 3,556,912.69 3,182,551.50 321,757.87
流动资产合计 1,634,072,440.48 1,544,475,211.28 1,545,472,808.71 1,340,708,754.27
长期股权投资 113,790,254.46 105,102,972.91 76,943,968.05 63,743,287.86
固定资产 23,140,198.90 23,131,050.94 24,851,091.35 25,363,780.33
在建工程 0.00 372,100.00 0.00 0.00
无形资产 29,125,120.69 18,938,134.72 20,273,721.44 10,689,457.61
开发支出 2,659,928.66 7,760,620.62 4,338,097.16 9,376,942.79
商誉 54,261,120.77 54,261,120.77 54,261,120.77 56,438,895.95
长期待摊费用 3,613,194.00 3,871,013.87 4,270,535.58 4,986,143.94
递延所得税资产 5,237,439.41 3,749,614.45 1,530,469.80 1,481,098.64
非流动资产合计 231,827,256.89 217,186,628.28 186,469,004.15 172,079,607.12
资产总计 1,865,899,697.37 1,761,661,839.56 1,731,941,812.86 1,512,788,361.39
短期借款 20,100,000.00 40,000,000.00 20,500,000.00 40,000,000.00
应付票据 150,000.00 0.00 1,025,440.00 0.00
应付账款 463,196,599.40 442,163,241.30 356,917,603.37 260,873,846.44
预收款项 751,791,819.47 708,394,374.14 798,768,810.28 761,054,606.29
应付职工薪酬 13,440,501.28 6,628,348.05 17,897,850.12 13,496,313.26
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2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交税费 25,706,741.34 11,484,875.93 9,132,209.74 4,854,818.53
应付利息 36,333.33 145,333.00 42,055.56 72,100.00
应付股利 0.00 23,558,172.70 1,780,000.00 2,680,000.00
其他应付款 13,984,078.46 81,265,205.46 210,057,432.82 257,966,658.67
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 3,599,849.21
流动负债合计 1,288,406,073.28 1,313,639,550.58 1,416,121,401.89 1,344,598,192.40
其他非流动负债 17,350,300.00 19,230,300.00 22,195,300.00 8,030,000.00
非流动负债合计 17,350,300.00 19,230,300.00 22,195,300.00 8,030,000.00
负债合计 1,305,756,373.28 1,332,869,850.58 1,438,316,701.89 1,352,628,192.40
实收资本 50,100,000.00 50,100,000.00 50,100,000.00 50,100,000.00
资本公积 110,942,108.03 110,933,849.19 52,278,195.32 33,717,632.26
盈余公积 14,673,559.27 6,247,566.96 6,247,566.96 539,943.07
未分配利润 324,202,971.95 213,834,286.27 133,701,104.85 31,738,924.35
归属于母公司所有者权益合计 499,918,639.25 381,115,702.42 242,326,867.13 116,096,499.68
少数股东权益 60,224,684.84 47,676,286.56 51,298,243.84 44,063,669.31
所有者权益合计 560,143,324.09 428,791,988.98 293,625,110.97 160,160,168.99
负债和所有者权益总计 1,865,899,697.37 1,761,661,839.56 1,731,941,812.86 1,512,788,361.39
（二）模拟合并利润表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业收入 1,124,914,322.64 541,081,331.37 917,377,431.57 694,099,074.67
减：营业成本 791,753,464.90 394,503,155.23 651,784,417.01 490,486,781.22
减：营业税金及附加 25,128,100.84 9,136,444.42 22,771,218.00 22,112,012.64
减：销售费用 47,213,057.84 23,296,890.12 43,988,690.64 48,725,110.19
减：管理费用 74,506,577.27 43,353,560.95 84,233,008.23 76,496,757.94
减：财务费用 174,541.57 -1,079,007.69 604,215.80 2,561,389.66
减：资产减值损失 667,380.85 497,314.71 8,046,966.87 5,411,415.27
加：投资收益（损失以“-”号填
24,334,371.49 12,822,241.20 15,830,476.91 18,957,055.26
列）
其中：对联营企业和合营企业的
19,798,520.42 9,736,319.86 11,033,780.19 18,783,763.10
投资收益
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业利润（亏损以“-”号填列） 209,805,570.86 84,195,214.83 121,779,391.93 67,262,663.01
加：营业外收入 22,649,372.24 12,454,279.74 19,003,779.21 10,807,457.10
减：营业外支出 132,851.03 107,155.59 233,231.27 455,305.16
其中：非流动资产处置损失 21,083.68 0.00 89,713.82 98,088.58
利润总额（亏损以“-”号填列） 232,322,092.07 96,542,338.98 140,549,939.87 77,614,814.95
减：所得税费用 16,785,497.78 10,833,881.99 17,683,899.44 9,484,007.34
净利润（净亏损以“-”号填列） 215,536,594.29 85,708,456.99 122,866,040.43 68,130,807.61
归属于母公司所有者的净利润 198,927,859.41 80,133,181.42 107,669,804.39 54,585,317.65
少数股东损益 16,608,734.88 5,575,275.57 15,196,236.04 13,545,489.96
（三）模拟合并现金流量表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,005,514,708.78 411,241,946.69 930,462,209.52 811,871,914.23
收到的税费返还 3,396,479.74 530,339.74 1,129,470.61 1,379,192.00
收到的其他与经营活动有关的现金 140,123,722.37 184,714,617.84 134,802,917.15 73,138,399.18
经营活动现金流入小计 1,149,034,910.89 596,486,904.27 1,066,394,597.28 886,389,505.41
购买商品、接受劳务支付的现金 764,718,361.67 393,019,750.03 625,016,098.95 599,913,513.53
支付给职工以及为职工支付的现金 87,551,207.15 57,766,177.99 100,217,878.07 95,803,765.03
支付的各项税费 48,916,514.14 22,270,703.93 39,738,950.11 37,323,759.96
支付的其他与经营活动有关的现金 69,507,788.18 189,130,349.86 234,483,168.28 111,296,566.48
经营活动现金流出小计 970,693,871.14 662,186,981.81 999,456,095.41 844,337,605.00
经营活动产生的现金流量净额 178,341,039.75 -65,700,077.54 66,938,501.87 42,051,900.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 23,234,000.00 150,000.00 0.00 1,428,000.00
取得投资收益收到的现金 3,208,731.21 120,000.00 2,483,140.93 6,355,838.79
处置固定资产、无形资产和其他长
14,008.83 12,657.68 1,100,401.97 177,608.23
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
6,286,891.65 -116,926.20 6,620,367.89 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
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2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
投资活动现金流入小计 32,743,631.69 165,731.48 10,203,910.79 7,961,447.02
购建固定资产、无形资产和其他长
18,567,403.12 4,562,288.46 15,545,306.80 41,553,383.11
期资产所支付的现金
投资支付的现金 24,727,137.00 24,727,137.00 4,500,000.00 5,749,800.00
投资活动现金流出小计 43,294,540.12 29,289,425.46 20,045,306.80 47,303,183.11
投资活动产生的现金流量净额 -10,550,908.43 -29,123,693.98 -9,841,396.01 -39,341,736.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 27,310,000.00 25,960,000.00 16,108,000.00 12,850,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益
27,310,000.00 25,960,000.00 16,108,000.00 12,850,000.00
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 70,100,000.00 40,000,000.00 113,390,000.00 48,501,620.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 97,410,000.00 65,960,000.00 129,498,000.00 61,351,620.00
偿还债务支付的现金 70,500,000.00 20,500,000.00 132,890,000.00 68,501,620.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
27,565,038.53 1,750,552.90 36,019,171.06 13,557,728.58
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 114,254,716.99 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 212,319,755.52 22,250,552.90 168,909,171.06 82,059,348.58
筹资活动产生的现金流量净额 -114,909,755.52 43,709,447.10 -39,411,171.06 -20,707,728.58
四、汇率变动对现金及现金等价物
0.00 0.00 0.00 0.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 52,880,375.80 -51,114,324.42 17,685,934.80 -17,997,564.26
加：期初现金及现金等价物余额 243,033,403.97 243,033,403.97 225,347,469.17 243,345,033.43
六、期末现金及现金等价物余额 295,913,779.77 191,919,079.55 243,033,403.97 225,347,469.17
三、拟置出资产 2011 年、2012 年、2013 年财务报表
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0916 号审计报告，拟置出
资产最近 2011 年、2012 年、2013 年主要财务报表如下：
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（一）资产负债表
单位：元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 173,003,561.81 133,412,250.24 306,603,342.46 262,788,163.84
应收票据 450,000.00 0.00 0.00 3,488,300.31
应收账款 90,442,671.00 150,091,195.80 151,061,494.65 172,169,587.08
预付款项 22,215,904.21 27,402,269.42 23,019,989.44 61,114,284.85
其他应收款 10,483,357.78 11,760,821.99 9,285,085.66 13,304,196.97
存货 240,880,297.98 238,126,945.68 226,109,146.17 122,160,952.36
其他流动资产 6,572,079.61 12,885,487.94 18,474,362.78 0.00
流动资产合计 544,047,872.39 573,678,971.07 734,553,421.16 635,025,485.41
固定资产 47,486,121.55 52,871,351.59 60,892,592.63 29,365,695.56
无形资产 12,252,290.25 13,836,037.86 27,597,716.25 4,275,500.35
开发支出 0.00 0.00 0.00 29,847,149.71
商誉 4,678,750.00 4,678,750.00 12,197,260.93 12,197,260.93
长期待摊费用 6,180,068.37 6,833,350.00 8,000,000.00 0.00
递延所得税资产 5,679,043.29 5,769,867.09 1,331,598.72 1,034,049.27
非流动资产合计 76,276,273.46 83,989,356.54 110,019,168.53 76,719,655.82
资产总计 620,324,145.85 657,668,327.61 844,572,589.69 711,745,141.23
短期借款 72,000,000.00 110,000,000.00 160,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 0 1,450,655.15 0.00 0.00
应付账款 121,962,767.45 126,122,092.29 160,359,462.75 78,438,263.07
预收款项 117,849,466.68 111,335,190.20 114,521,155.82 101,232,432.14
应付职工薪酬 3,584,454.83 4,953,136.94 4,366,357.63 8,557,542.14
应交税费 13,870,781.36 1,478,473.53 3,906,700.87 4,555,435.33
其他应付款 11,830,628.22 4,461,060.15 1,704,792.41 9,023,293.78
流动负债合计 341,098,098.54 359,800,608.26 444,858,469.48 251,806,966.46
负债合计 350,931,431.84 359,800,608.26 444,858,469.48 251,806,966.46
归属于母公司股东权益 265,064,394.73 295,397,155.92 395,730,404.04 459,938,174.77
少数股东权益 4,328,319.28 2,470,563.43 3,983,716.17 0.00
股东权益合计 269,392,714.01 297,867,719.35 399,714,120.21 459,938,174.77
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2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益总计 620,324,145.85 657,668,327.61 844,572,589.69 711,745,141.23
（二）利润表
单位：元
2013 年
项目 2013 年度 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业收入 349,281,703.10 236,152,111.43 697,410,129.92 638,872,098.00
减：营业成本 275,101,048.88 194,122,179.59 573,022,650.80 461,563,688.09
减：营业税金及附加 2,492,962.98 657,720.72 634,455.93 10,235,732.93
减：销售费用 15,078,789.29 10,097,980.53 20,892,895.63 18,398,458.38
减：管理费用 143,663,002.69 92,321,966.07 147,975,973.71 133,644,822.69
减：财务费用 5,048,481.24 2,393,508.10 6,587,491.24 2,923,412.09
减：资产减值损失 34,457,607.56 35,210,055.13 3,743,104.12 267,948.62
加：投资收益（损失以“-”号填
- - 1,411,452.20
列）
营业利润（亏损以“-”号填列） -126,560,189.54 -98,651,298.71 -55,446,441.51 13,249,487.40
加：营业外收入 10,166,482.31 3,231,453.00 9,695,663.26 5,866,910.68
减：营业外支出 110,407.58 46,643.88 438,550.19 16,792.20
其中：非流动资产处置损失 85,895.50 23,936.76 146,511.64 1,792.20
利润总额（亏损以“-”号填列） -116,504,114.81 -95,466,489.59 -46,189,328.44 19,099,605.88
减：所得税费用 -2,227,447.19 -3,985,367.11 2,621,724.06 4,447,126.95
净利润（净亏损以“-”号填列） -114,276,667.62 -91,481,122.48 -48,811,052.50 14,652,478.93
归属于母公司所有者的净利润 -112,507,270.73 -87,853,969.74 -48,954,768.67 14,652,478.93
少数股东损益 -1,769,396.89 -3,627,152.74 143,716.17 0.00
四、上市公司最近两年一期财务报表
根据致同审计出具的致同审字（2013）第 110ZA2039 号审计报告，上市公
司最近两年一期主要合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 133,412,250.24 306,603,342.46 262,788,163.84
应收票据 0.00 0.00 3,488,300.31
应收账款 150,091,195.80 151,061,494.65 172,169,587.08
预付款项 27,402,269.42 23,019,989.44 61,114,284.85
其他应收款 11,760,821.99 9,285,085.66 13,304,196.97
存货 238,126,945.68 226,109,146.17 122,160,952.36
其他流动资产 12,885,487.94 18,474,362.78 0.00
流动资产合计 573,678,971.07 734,553,421.16 635,025,485.41
固定资产 264,056,937.22 264,970,637.66 29,365,695.56
在建工程 0.00 0.00 198,379,662.52
无形资产 13,836,037.86 27,597,716.25 4,275,500.35
开发支出 0.00 0.00 29,847,149.71
商誉 4,678,750.00 12,197,260.93 12,197,260.93
长期待摊费用 6,833,350.00 8,000,000.00 0.00
递延所得税资产 5,769,867.09 1,331,598.72 1,034,049.27
非流动资产合计 295,174,942.17 314,097,213.56 275,099,318.34
资产总计 868,853,913.24 1,048,650,634.72 910,124,803.75
短期借款 110,000,000.00 160,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 1,450,655.15 0.00 0.00
应付账款 126,122,092.29 160,359,462.75 78,438,263.07
预收款项 111,335,190.20 114,521,155.82 101,232,432.14
应付职工薪酬 4,953,136.94 4,366,357.63 8,557,542.14
应交税费 1,478,473.53 3,906,700.87 4,555,435.33
其他应付款 4,461,060.15 1,704,792.41 9,023,293.78
流动负债合计 359,800,608.26 444,858,469.48 251,806,966.46
负债合计 359,800,608.26 444,858,469.48 251,806,966.46
股本 137,060,000.00 68,530,000.00 68,530,000.00
资本公积 383,509,361.74 451,684,361.74 450,216,661.74
盈余公积 7,840,241.02 7,840,241.02 7,840,241.02
未分配利润 -21,826,861.21 71,753,846.31 131,730,934.53
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2013 年 2012 年 2011 年
项目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 506,582,741.55 599,808,449.07 658,317,837.29
少数股东权益 2,470,563.43 3,983,716.17 0.00
股东权益合计 509,053,304.98 603,792,165.24 658,317,837.29
负债和股东权益总计 868,853,913.24 1,048,650,634.72 910,124,803.75
（二）合并利润表
单位：元
2013 年
项目 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
营业收入 236,152,111.43 697,410,129.92 638,872,098.00
减：营业成本 194,122,179.59 573,022,650.80 461,563,688.09
减：营业税金及附加 657,720.72 634,455.93 10,235,732.93
减：销售费用 10,097,980.53 20,892,895.63 18,398,458.38
减：管理费用 98,048,703.85 158,998,293.26 135,993,153.39
减：财务费用 2,393,508.10 6,587,491.24 2,923,412.09
减：资产减值损失 35,210,055.13 3,743,104.12 267,948.62
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 1,411,452.20
-
营业利润（亏损以“-”号填列） -66,468,761.06 10,901,156.70
104,378,036.49
加：营业外收入 3,231,453.00 9,695,663.26 5,866,910.68
减：营业外支出 46,643.88 438,550.19 16,792.20
其中：非流动资产处置损失 23,936.76 146,511.64 1,792.20
-
利润总额（亏损以“-”号填列） -57,211,647.99 16,751,275.18
101,193,227.37
减：所得税费用 -3,985,367.11 2,621,724.06 4,447,126.95
净利润（净亏损以“-”号填列） -97,207,860.26 -59,833,372.05 12,304,148.23
归属于母公司所有者的净利润 -93,580,707.52 -59,977,088.22 12,304,148.23
少数股东损益 -3,627,152.74 143,716.17 0.00
（三）合并现金流量表
单位：元
2013 年
项目 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
一、经营活动产生的现金流量：
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2013 年
项目 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
销售商品、提供劳务收到的现金 257,280,967.56 829,014,676.84 765,645,442.69
收到的税费返还 3,229,453.00 8,519,924.92 3,742,311.18
收到的其他与经营活动有关的现金 4,825,046.84 2,694,907.84 9,944,418.79
经营活动现金流入小计 265,335,467.40 840,229,509.60 779,332,172.66
购买商品、接受劳务支付的现金 270,597,277.80 659,946,441.30 548,391,481.28
支付给职工以及为职工支付的现金 56,020,736.22 114,592,451.61 120,055,978.38
支付的各项税费 13,139,423.01 24,691,727.98 29,239,012.93
支付的其他与经营活动有关的现金 33,230,276.23 78,674,098.77 39,538,350.29
经营活动现金流出小计 372,987,713.26 877,904,719.66 737,224,822.88
经营活动产生的现金流量净额 -107,652,245.86 -37,675,210.06 42,107,349.78
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
0.00 109,853.07 1,500.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
0.00 0.00 2,200,000.00
现金净额
投资活动现金流入小计 0.00 109,853.07 2,201,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产 10,013,801.30 53,254,000.83 43,700,707.55
所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
0.00 1,500,000.00 0.00
现金净额
投资活动现金流出小计 10,013,801.30 54,754,000.83 43,700,707.55
投资活动产生的现金流量净额 -10,013,801.30 -54,644,147.76 -41,499,207.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 600,000.00 3,840,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
600,000.00 3,840,000.00 0.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 50,000,000.00 160,000,000.00 120,000,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 210,870.00
筹资活动现金流入小计 50,600,000.00 163,840,000.00 120,210,870.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,846,666.68 7,194,207.76 10,728,081.96
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 124,623.45
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项目 2012 年 2011 年
1 月至 7 月
筹资活动现金流出小计 102,846,666.68 57,194,207.76 80,852,705.41
筹资活动产生的现金流量净额 -52,246,666.68 106,645,792.24 39,358,164.59
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,579.42 -887.82 -7.88
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -169,914,293.26 14,325,546.60 39,966,298.94
加：期初现金及现金等价物余额 272,220,728.25 257,895,181.65 217,928,882.71
六、期末现金及现金等价物余额 102,306,434.99 272,220,728.25 257,895,181.65
五、上市公司 2013 年备考合并财务报表
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委
员会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后业
务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。根据致同审计出具的致
同审字(2014)第 110ZA0925 号《备考合并财务报表审计报告》，按照本次重组完
成后的架构编制的上市公司 2013 年备考简要财务报表如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
按照重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成时，本公司剩余资产
为固定资产，本公司剩余的资产不构成业务。重组完成后，本公司主要持有固
定资产、其他应收款（置出资产高于 2.50 亿元部分）、置入资产，实际以置入
资产为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券
的一方，但其生产经营决策在本次交易后被置入资产公司的股东所控制。根据
《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60
号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会
便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向
购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。
本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的
被收购方，置入资产为法律上的子公司（被购买方），但为会计上的收购方。本
备考合并财务报表以置入资产 2012 年度、2013 年度（以下简称“本报告期”）
财务报表为基础，并以置入资产的会计政策以及下述各项假设模拟编制而成。
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权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次
为了购买置入资产而拟非公开发行的权益。
本备考合并财务报表是以北京联信永益科技股份有限公司和北京联信永益
科技股份有限公司重大资产重组置入资产业经审计的 2011 年度、2012 年度、
2013 年度财务报表为基础编制。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系假设附注二所述的本公司本次重大资产出售和发行
股份购买置入资产已于 2012 年 12 月 31 日（以下简称“合并基准日”）完成。
即于合并基准日，本公司已将置出资产出售，置入资产已经置入。依据合并基
准日的股权架构，以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的置入资产本
报告期间的模拟合并财务报表及本公司本报告期间资产置出后的财务报表为基
础，按照以下编制假设编制：
（1）本公司拟在 2013 年 12 月 31 日后出售资产，为编制本备考合并财务
报表，假设该出售事项已在 2012 年 12 月 31 日完成，与此相关的资产处置损益
计入 2012 年度利润表，置出资产高于 2.50 亿元部分已计入本备考合并财务报
表的其他应收款中。
（2）鉴于备考合并财务报表之编制目的，本备考合并财务报表并未编制备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且本备考合并财务报表仅列
报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。本次合并中的交
易成本及中介费用未予以考虑。
（3）本次拟实施的重大资产重组方案所确定的公司架构假定符合目前国家
法律法规规定。
（4）2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗
易行科技有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴路信息科技有限
公司 50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司 100%股权转让给北京北斗
易行科技有限公司。因此在编制本备考合并财务报表时，假定千方集团持有北
京中交兴路信息科技有限公司 50.51%股权、持有上海优途信息科技有限公司
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100%股权、北京天昊鼎信科技有限公司 100%股权（在 2012 年底已将股权转让
给北京象限科技有限公司）在 2011 年 1 月 1 日已处置，千方集团对上述股权的
长期股权投资按实际股权转让价款计入其他应收款核算。
（三）备考财务报表简表
1、备考合并资产负债表
单位：元
2013 年
项目
12 月 31 日
货币资金 305,616,976.17
应收账款 331,494,247.53
预付款项 78,212,445.03
应收股利 420,000.00
其他应收款 128,161,748.52
存货 803,213,064.89
其他流动资产 65,000.00
流动资产合计 1,647,183,482.14
长期股权投资 113,790,254.46
固定资产 232,495,766.15
在建工程 0.00
无形资产 29,125,120.69
开发支出 2,659,928.66
商誉 54,261,120.77
长期待摊费用 3,613,194.00
递延所得税资产 5,237,439.41
非流动资产合计 441,182,824.14
资产总计 2,088,366,306.28
短期借款 20,100,000.00
应付票据 150,000.00
应付账款 463,196,599.40
预收款项 751,791,819.47
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应付职工薪酬 13,440,501.28
应交税费 25,706,741.34
应付利息 36,333.33
应付股利 0.00
其他应付款 13,984,078.46
流动负债合计 1,288,406,073.28
其他非流动负债 17,350,300.00
非流动负债合计 17,350,300.00
负债合计 1,305,756,373.28
股本 505,507,719.00
资本公积 -121,999,002.06
盈余公积 14,673,559.27
未分配利润 324,202,971.95
归属于母公司股东权益合计 722,385,248.16
少数股东权益 60,224,684.84
股东权益合计 782,609,933.00
负债和股东权益总计 2,088,366,306.28
2、利润表
单位：元
项目 2013 年度
营业收入 1,124,914,322.64
减：营业成本 791,753,464.90
减：营业税金及附加 25,128,100.84
减：销售费用 47,213,057.84
减：管理费用 89,121,688.73
减：财务费用 174,541.57
减：资产减值损失 667,380.85
加：投资收益（损失以“-”号填列） 24,334,371.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,798,520.42
营业利润（亏损以“-”号填列） 195,190,459.40
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项目 2013 年度
加：营业外收入 22,649,372.24
减：营业外支出 132,851.03
其中：非流动资产处置损失
利润总额（亏损以“-”号填列） 217,706,980.61
减：所得税费用 16,785,497.78
净利润（净亏损以“-”号填列） 200,921,482.83
归属于母公司所有者的净利润 184,312,747.95
少数股东损益 16,608,734.88
六、拟注入资产的盈利预测
根据致同审计出具的致同专字(2013)第 110ZA1937 号合并盈利预测审核报
告，拟注入资产 2013 年及 2014 年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
项目 2013 年度预测数 2014 年度预测数
营业总收入 1,134,936,714.47 1,354,207,255.56
营业利润 212,810,469.05 270,794,732.54
利润总额 232,067,593.20 288,398,732.54
净利润 206,117,543.76 254,337,041.45
归属于母公司所有者的净利润 191,618,692.05 236,355,570.82
少数股东损益 14,498,851.72 17,981,470.62
七、上市公司的备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委
员会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后的
业务编制备考盈利预测报表。
（一）备考合并盈利预测编制基础及方法
在本次重大资产重组交易中，本公司系发行股份的一方，但其生产经营决
策在本次交易后被拟购买资产的控股股东所控制。根据《财政部关于做好执行
会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、《关于非上市公司
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购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企业
会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易构成反向购买，被购买的上市公司不
构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。
本公司作为发行股份的一方虽然为法律上的母公司，但会计上被视为被收
购方，拟注入资产为法律上的子公司，但会计上被视为收购方，因此备考合并
盈利预测以拟注入资产 2013 年度、2014 年度合并盈利预测为基础编制。
备考合并盈利预测的编制假设上述重大资产重组经批准已于 2013 年 7 月
31 日完成，以业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2012 年
度、2013 年 1-7 月备考合并财务报表，拟注入资产 2013 年度、2014 年度合并
盈利预测为基础，根据拟注入资产 2013 年度、2014 年度的经营计划，投资计
划及其他相关资料，本着谨慎性原则编制完成。
备考合并盈利预测所依据的主要会计政策与编制 2012 年度、2013 年 1-7 月
备考合并财务报表时所采用的会计政策一致。
（二）备考合并盈利预测的主要假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经
济环境和经营条件，以及本公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
（1）本次重大资产重组事项能够取得股东大会、中国证券监督管理委员会
及其他相关国家主管部门审核、批准并已完成实施；
（2）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
（3）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（4）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（6）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
（7）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（8）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
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（9）本公司经营所需的主要设备、材料现行供应价格在未来期间内不会发
生重大波动；
（10）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内
不会发生重大变化；
（11）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
根据致同审计出具的致同专字(2013)第 110ZA1938 号《备考合并盈利预
测》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2013 年及 2014 年备考盈利预
测主要数据如下：
单位：元
项目 2013 年度预测数 2014 年度预测数
营业总收入 1,134,936,714.47 1,357,697,568.06
营业利润 199,344,863.70 252,417,127.59
利润总额 218,601,987.85 270,021,127.59
净利润 192,651,938.41 235,959,436.50
归属于母公司所有者的净利润 178,153,086.69 217,977,965.87
少数股东损益 14,498,851.72 17,981,470.62
每股收益 0.35 0.43
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第十四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为夏曙东。本次交
易完成后，夏曙东除持有联信永益股份外，还持有北京北斗易行科技有限公司
94.75%的股权。北斗易行为持股型公司，其主要子公司中交兴路、上海优途的
业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，具体包括物流服务、加油服
务、维修救援服务、话务服务和监控服务，与重组完成后上市公司的业务不构
成同业竞争。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股
股东及实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的
联信永益（以下简称“重组后上市公司”）主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同
或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司
主营业务相同或相似的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何
方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投
资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业
务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的
业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与
重组后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的，
在重组后上市公司提出异议后，本人同意终止该业务。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
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承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、关联交易
（一）本次交易完成后的备考关联交易
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0925 号备考审计报告，2013
年上市公司发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
2013 年上市公司发生的经常性关联交易如下，主要为各业务板块与其参股
公司之间的业务往来：
单位：万元
关联方名称 关联关系 交易内容 金额
2013 年度
采购商品、
山东高速信息工程有限公司 控股子公司紫光捷通之参股企业 21,187.93
接受劳务
采购商品、
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 26.30
接受劳务
采购商品、
山西紫光交通科技有限公司 控股子公司紫光捷通之联营企业 24.41
接受劳务
控股子公司紫光捷通之参股企业 采购商品、
紫光软件系统有限公司 3.49
少数股东之全资子公司 接受劳务
甘肃紫光智能交通与控制技术有 采购商品、
联营企业 61.32
限公司 接受劳务
千方集团实际控制人担任执行董 销售商品、
重庆千方实业发展有限公司 802.82
事的公司 提供劳务
控股子公司紫光捷通之参股企业 销售商品、
紫光软件系统有限公司 89.01
少数股东之全资子公司 提供劳务
销售商品、
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 84.15
提供劳务
销售商品、
北京掌行通信息技术有限公司 全资子公司北京掌城之合营企业 58.69
提供劳务
销售商品、
北京中交车联科技服务有限公司 同一最终控制方 3.12
提供劳务
甘肃紫光智能交通与控制技术有 销售商品、
联营企业 17.26
限公司 提供劳务
销售商品、
山东高速信息工程有限公司 控股子公司紫光捷通之参股企业 2.51
提供劳务
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本次交易完成后，本公司将拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发
职能部门及人员；本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、
软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，本公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间实现业务、人员、资产、机构、财务“五分
开”，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，本公司对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖性。本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的重大影响。
本次交易完成后，本公司仍将存在一定的日常经营关联交易。本公司与关
联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的
客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司将履行适当的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户
的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
2、偶发性关联交易
（1）关联方债务重组情况
2013 年 7 月 25 日，千方集团与北京千方车联信息科技有限公司签订债务调
整协议，北京千方车联信息科技有限公司同意豁免千方集团 5,000.00 万元债
务。
（2）关联方股权转让情况
①重庆千方科技有限公司股权转让
2013 年 4 月，千方集团之子公司北大千方公司与北京中交车联科技服务有
限公司签订股权转让协议，将其持有的重庆千方科技有限公司 500.00 万元出资
全部转让给北京中交车联科技服务有限公司，转让金额为 468.40 万元。
2009 年，北京北大千方科技有限公司拟开拓重庆地区业务，于 2009 年 7 月
6 日在重庆出资设立了重庆千方科技有限公司（注册资本人民币 500 万元）。但
在后续经营过程中，该公司未能如预期独立顺利开展业务，拟购买资产管理层
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经过讨论决策，认为如该公司业务无法改善经营不利的情况，则没有继续存续
的必要。
2013 年初，北京中交车联科技服务有限公司拟在重庆设立全资子公司开展
业务。为节约公司设立成本，缩短公司注册时间，经与北京北大千方科技有限
公司协商，达成协议受让重庆千方科技有限公司 100%股权，股权转让价格根据
重庆千方科技有限公司 2012 年 12 月 31 日账面净资产 468.4 万元计算。转让完
成后，重庆千方科技有限公司更名为重庆中交兴路车联网科技有限公司，并根
据北京中交车联科技服务有限公司在重庆地区的业务规划变更了经营范围。
2013 年 11 月 12 日，重庆中交兴路车联网科技有限公司取得了重庆市工商行政
管理局换发的企业法人营业执照。
②重庆交凯信息技术有限公司股权转让
2013 年 7 月，千方集团之子公司北大千方公司与中交兴路公司签订股权转
让协议，中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司 7.70%的股权转让
给北大千方公司。
重庆交凯信息技术有限公司是北大千方在重庆从事智能交通业务的控股子
公司。2013 年 7 月，拟购买资产为调整北京千方科技集团有限公司的业务板
块，理顺持股平台功能，出于重组并清理股权需要，经与北京中交兴路信息科
技有限公司协商，由北京北大千方科技有限公司购买北京中交兴路信息科技有
限公司持有的重庆交凯信息技术有限公司（注册资本 331 万元）7.7%股权，双
方协商同意该等股权以北京中交兴路信息科技有限公司原始出资额 25.5 万元价
格转让。本次股权转让后，北京北大千方科技有限公司持有重庆交凯信息技术
有限公司 69.3%的股权，北京中交兴路信息科技有限公司不再持有重庆交凯信
息技术有限公司的股权。
（3）关联方商标、专利转让情况
2013 年 8 月 15 日，千方集团与中交兴路公司签订《商标转让协议》，约定
千方集团将其与中交兴路公司共有的注册号为 7566272、7566263 的 2 项商标无
偿转让给中交兴路公司。
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2013 年 8 月 15 日，千方集团与掌城科技公司、中交兴路公司签订《专利转
让协议》，约定掌城科技公司、中交兴路公司将其与千方集团共有的专利号为
ZL201020297347.4 的专利无偿转让给千方集团。
2013 年 8 月 15 日，千方集团、掌城科技公司与中交兴路公司签订《专利转
让协议》，约定千方集团、掌城科技公司将其与中交兴路公司共有的专利号为
ZL201010257260.9 的专利无偿转让给中交兴路公司。
2013 年 8 月 15 日，掌城科技公司与北京掌行通信息技术有限公司签订《商
标转让协议》，约定掌城科技公司将其代北京掌行通信息技术有限公司申请的注
册号为 10665914、10665917、10665916、10665915、10665919、10665913、
10665918 的 7 项商标无偿转让给北京掌行通信息技术有限公司。
3、关联方应收应付款项
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0925 号备考审计报告，2013
年 12 月 31 日应收应付关联方的余额如下：
单位：万元
2013 年
项目名称 关联方
12 月 31 日
应收账款 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 42.12
应收账款 山东高速信息工程有限公司 67.08
合 计 109.20
其他应收款 夏曙东 624.65
其他应收款 赖志斌 106.47
其他应收款 张志平 106.47
其他应收款 重庆中智慧通信息科技有限公司 163.75
其他应收款 北京建信股权投资基金（有限合伙） 144.70
其他应收款 夏曙锋 35.66
合 计 1,181.70
应付账款 山东高速信息工程有限公司 12,174.91
应付账款 北京中交紫光科技有限公司 12.31
应付账款 上海优途信息科技有限公司 26.00
应付账款 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 26.00
合 计 12,239.22
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本公司潜在控股股东夏曙东承诺本次交易完成后保证不违规占用重组后上
市公司的资金、资产及其他资源。
（二）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上
市公司的独立性，夏曙东、夏曙锋承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易
损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
（三）拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况
1、采购商品、接受劳务
2013 年度发生额
关联交易定价
关联方 占同类交易金
方式及决策程序 金额
额的比例
（万元）
（％）
山东高速信息工程有限公司 以市场价为 21,187.93 24.76
基础协商确定
上海优途信息科技有限公司 以市场价为 26.30 0.03
基础协商确定
山西紫光交通科技有限公司 以市场价为 24.41 0.03
基础协商确定
紫光软件系统有限公司 以市场价为 3.49 0.00
基础协商确定
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 以市场价为 61.32 0.07
基础协商确定
合 计 21,303.45 24.89
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采购商品、接受劳务（续）
2012 年发生额 2011 年发生额
关联方 占同类交易金 占同类交易金
金额 金额
额的比例 额的比例
（万元） （万元）
（％） （％）
山东高速信息工程有限
11,230.62 17.96 5,027.83 8.90
公司
上海优途信息科技有限
0.00 0.00 6.00 0.01
公司
山西紫光交通科技有限
0.00 0.00 12.63 0.02
公司
紫光软件系统有限公司 17.79 0.03 8.70 0.02
北京光科时代科技有限
0.00 0.00 856.50 1.52
公司
北京中交紫光科技有限
38.93 0.06 16.78 0.03
公司
甘肃紫光智能交通与控
0.00 0.00 87.50 0.15
制技术有限公司
北京中交兴路信息科技
21.81 0.03 0.00 0.00
有限公司
合 计 11,309.15 18.08 6,015.94 10.65
2、出售商品、提供劳务
2013 年度发生额
关联交易定价
关联方 占同类交易金
方式及决策程序 金额
额的比例
（万元）
（％）
紫光软件系统有限公司 以市场价为 89.01 0.08
基础协商确定
上海优途信息科技有限公司 以市场价为 84.15 0.07
基础协商确定
北京掌行通信息技术有限公司 以市场价为 58.69 0.05
基础协商确定
北京中交车联科技服务有限公司 以市场价为 3.12 -
基础协商确定
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 以市场价为 17.26 0.02
基础协商确定
山东高速信息工程有限公司 以市场价为 2.51 -
基础协商确定
重庆千方实业发展有限公司 以市场价为 802.82 0.71
基础协商确定
合 计 1,057.56 0.93
出售商品、提供劳务（续）
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2012 年发生额 2011 年发生额
关联方 占同类交易金 占同类交易金
金额 金额
额的比例 额的比例
（万元） （万元）
（％） （％）
紫光软件系统有限公司 887.86 0.97 452.91 0.65
上海优途信息科技有限 0.00 0.00 54.24 0.08
公司
北京中交兴路信息科技 0.00 0.00 170.04 0.24
有限公司
甘肃紫光智能交通与控 7.93 0.01 47.09 0.07
制技术有限公司
山西紫光交通科技有限 0.00 0.00 20.15 0.03
公司
山东高速信息工程有限 462.87 0.50 135.13 0.19
公司
北京光科时代科技有限 0.00 0.00 252.00 0.36
公司
北京中交紫光科技有限 0.00 0.00 0.00 0.00
公司
紫光股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 1,358.66 1.48 1,131.56 1.62
（四）拟购买资产关联交易的必要性、可持续性、定价的公允性
拟购买资产的关联交易中，金额较大且持续期间较长的关联交易为控股子
公司紫光捷通向山东高速信息工程有限公司的采购交易，以及紫光捷通向紫光
软件系统有限公司的销售交易。其他关联交易均为偶发性交易，定价时参考市
场价格协商决定。
1、紫光捷通与山东高速信息工程有限公司之间的交易情况
（1）山东高速信息工程有限公司 95%的股权由国有企业山东高速公路集团
有限公司持有，紫光捷通仅持有其 5%的股权，对山东高速信息工程有限公司的
经营政策及财务政策均无法实施重大影响。拟购买资产出于谨慎性原则，将仅
持有 5%股权的山东高速信息工程有限公司披露为紫光捷通的关联方，履行充分
披露信息的义务。
（2）紫光捷通与山东高速信息工程有限公司根据市场化商业原则开展业务
合作，综合考虑项目资金占用成本，资金周转率，现金流可控性等因素，向山
东高速信息工程有限公司采购工程项目所需设备及各项材料。具体模式为：
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① 项目投标：在工程项目业主发布招标公告后，紫光捷通与山东高速信息
工程有限公司进行商业协商，根据项目招标公告的具体要求和内容，在保证项
目质量的前提下以市场价为基础，谈判确定由山东高速信息工程有限公司各代
采购项目的报价，并以谈判确定的采购价格作为投标报价。如山东高速信息工
程有限公司的报价条件不能满足该项目的质量和收益要求，紫光捷通另行寻找
更优供应商进行代采购。
② 设备采购：在确定与山东高速信息工程有限公司的合作关系并投标成功
后，由山东高速信息工程有限公司根据协商确定的采购价格及供货条件垫付资
金代采购规定的设备及材料及相关的施工费用，向紫光捷通供货。
③ 货款结算：在项目业主向支付紫光捷通支付工程款后，紫光捷通根据收
到的工程款占总项目工程款的回款比例，在 7 日左右向山东高速信息工程有限
公司同比例支付合同价款。
2、紫光捷通与紫光软件系统有限公司之间的交易情况
紫光捷通原控股子公司北京紫光金之盾信息技术有限公司（以下简称“金
之盾公司”）专业从事公安行业的信息咨询、系统集成、软件开发等技术服务，
具备较强研发能力，紫光软件系统有限公司在取得公安行业的软件开发项目
后，委托金之盾公司进行相关项目的技术开发，并签订委托开发服务合同，合
同价格参考市场价格双方协商决定。
由于紫光捷通已于 2013 年 7 月 31 日将所持金之盾公司 70%股权全部转
让，股权转让完成后，金之盾公司已不再是紫光捷通公司的控股子公司，因此
从 2013 年 8 月起紫光捷通公司与紫光软件系统有限公司将不再发生此类关联交
易。
金之盾于 2005 年 6 月成立，主要从事公安行业系统应用软件的研究开发与
支持服务，紫光捷通尝试多元化业务发展过程中成立的控股子公司。
2009 年，紫光捷通确立了专业从事智能交通行业的发展方向，公司管理层
决定对与未来战略发展方向不相关且盈利状况不佳的业务逐渐进行调整。2012
年紫光捷通与金之盾其他股东进行协商，讨论股权转让相关事宜。由于金之盾
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在公安行业系统应用软件的研究开发领域拥有一定的技术优势和市场资源，金
之盾的管理层股东薛晓文等人有意继续发展经营金之盾相关业务，经股权转让
双方协商，为继续发展金之盾公安行业系统应用软件研发及销售业务。薛晓文
等人同意以紫光捷通的投资成本作为转让价格，购买紫光接通持有的金之盾
70%控股权。2013 年 5 月 6 日，紫光捷通召开第二届董事会第二十七次会议并
作出决议，决定将紫光捷通持有的金之盾的全部出资 70 万元，以紫光捷通的投
资成本 70 万元转让给薛晓文等人。转让各方于 2013 年 7 月 31 日签订了股权转
让协议,并办理完毕相关工商变更手续。
金之盾近 3 年的主要财务数据见下表：
（单位：元）
年份 主营业务收入 净利润 期末所有者权益
2010 年 7,618,602.13 934,085.19 806,927.90
2011 年 7,418,315.91 -1,303,710.20 -496,782.30
2012 年 11,763,727.78 -340,373.28 -837,155.58
3、其他交易金额较大的偶发性关联交易
（1）2010 年，紫光捷通公司向山西紫光交通科技有限公司（以下简称
“山西紫光公司”）采购 993.94 万元，主要为紫光捷通公司将山西高速公路机
电设备集成项目的安装调试工作委托给山西紫光公司形成，由于紫光捷通在山
西的工程项目主要集中在 2009 年度、2010 年度，因此在 2010 年度发生的关联
交易金额较大。关联交易定价参考市场价格由双方协商决定。
由于紫光捷通公司已于 2013 年 10 月将所持有的山西紫光 49%股权转让，
股权转让后，紫光捷通公司对山西紫光公司不再具有重大影响，山西紫光公司
不再是紫光捷通关联方。
（2）2011 年，紫光捷通向北京光科时代科技有限公司（以下简称“北京
光科公司”）采购 856.50 万元，紫光捷通公司子公司杭州紫光公司向北京光科
公司销售 252.00 万元，均为采购及销售高速公路机电设备，合同价款参照市场
价格由双方协商决定。由于紫光捷通已于 2011 年将所持北京光科公司 23.17%
股权全部转让，股权转让完成后，北京光科公司已不再是紫光捷通公司的参股
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公司，因此未来紫光捷通公司与北京光科公司将不再发生此类关联交易。
（3）2012 年度山东高速信息工程有限公司向北大千方采购 462.87 万元
ETC 设备，该设备为北大千方自制产品，合同价款参照市场价格由双方协商决
定。
（4）2013 年，北大千方公司为重庆千方实业发展有限公司开发千方 e 工园
综合管理信息系统，总价款 802.82 万元，截止 2013 年 7 月 31 日，按完工百分
比确认收入 425.49 万元。合同价款参照市场价格由双方协商决定。由于夏曙东
于 2013 年 9 月起不再担任重庆千方实业发展有限公司法定代表人及执行董事，
重庆千方实业发展有限公司已不再是标的公司千方集团的关联企业，因此未来
拟购买资产与重庆千方实业发展有限公司将不再发生此类关联交易。
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第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，夏曙东将成
为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后
公司的实际情况。
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内
的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，
进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结
构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，
维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规
则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条
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件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条
件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参
与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名。目前，公司本届董事会实际由 6 名董事组成，其中独立董事 2
名，达到董事总人数的 1/3。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股
东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培
训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治
理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会
与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起
到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并
对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供
必要的条件和配合。
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措
施
本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运
作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
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（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经
理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管
理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。
（二）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发
挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相
关的职能部门。
（三）明确本公司各相关机构职责
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，夏曙东将成为本公司的控股股东，本公司将积极督促控
股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位
谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，
使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董
事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
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4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的
重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
本公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工
作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法
规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有
平等的机会获得信息。
（四）完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代
表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、
及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理
人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会
下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
（六）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
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本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公
司独立性的承诺
夏曙东承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司
的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不
在本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监
事之外的任何职务。
2、保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企
业。
3、保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的
人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资
产权属清晰、不存在或有事项。
2、保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度。
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2、保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
重组后上市公司的资金使用。
3、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控
制的其他企业共用银行账户。
4、保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公
司及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超
越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本人及本人控制的其他企业。
2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重
大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等
人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财
务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营
实体所必需的知识、经验
拟购买资产目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及提供智能交通全
面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设业务方面具有较为丰富的经验，具
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备管理和经营拟购买资产的能力。
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产
及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，
相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有智能交通、出行信息服务
和智慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董
事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和
能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘
请包括拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能
力的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进
入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知
识、经验。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关
于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及
拟购买资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资
产的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、
避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、
机构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及拟购买资产的董
事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
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第十六节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本公司潜在控股股东质押股份的风险
2012 年 10 月 31 日，千方集团境外关联公司 CTFO 实现了私有化退市。为
实现 CTFO 的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接
控制的境外主体 TransCloud Company Limited 提供了 9,600 万美元贷款授信额
度，实际借款 9,100 万美元，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股
所需资金。上述贷款至 2018 年逐年偿还的金额为：
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited 将其持有的千
方车联的 100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及
其配偶提供连带责任保证。
由于 VIE 架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国
家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的
市值不超过 20 亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE
架构而给千方车联造成的损失。
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集
团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
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1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8,000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架
构而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8,000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计
算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本
金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额
的人民币或美元给我行。”
若夏曙东控制的境外公司 TransCloud 未来不能及时足额偿还上述贷款，其
所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生
变动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
（二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
截至 2013 年 12 月 16 日联信永益股东大会通过本次重大资产事宜时，由于
夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过 20 亿元的本公司股票进行质押，夏
曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后利润补
偿期内拟购买资产净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配
的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关
风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其控制的中智慧通在本次交易完成后
将其取得的合计 198,412,072 股上市公司股份中的不超过等值于 20 亿元人民币
的本公司股票进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不
足的差额。根据《利润补偿协议》及其补充协议，参与业绩补偿的交易对方夏
曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务
时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖
志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共 67,100,856 股低于夏曙东
及中智慧通所持上市公司股份共 198,412,072 股，当实际利润完成情况低于承诺
业绩时，夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在以其取得的股份履行补偿义务后，
用以代替夏曙东及中智慧通进行补偿的股份数可能低于夏曙东及中智慧通履行
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补偿义务所需股份数量，导致本公司潜在实际控制人有可能不能以其认购的上
市公司股份补偿承诺利润未完成的差额，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、
吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
1、业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署
《利润补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体
安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份
因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张
志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的
股份补偿义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的
联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例
承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，
具 体 代 为 履 行 股 份 补 偿 义 务 的 比 例 为 张 志 平 承 担 39.93% 、 赖 志 斌 承 担
39.93%、夏曙锋承担 13.37%、吴海承担 6.76%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义
务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参
与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务
的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志
平、吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所
取得的联信永益全部股份为限。
2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
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（1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100 万美元本金的还款期限分别为
还款日 还款金额（万美元）
2014 年 10 月 1 日 455
2015 年 10 月 1 日 455
2016 年 10 月 1 日 1,820
2017 年 10 月 1 日 2,730
2018 年 10 月 1 日 3,640
TransCloud 计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud 控制的千方车联向 TransCloud 进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获
取资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷
款。
待 TransCloud 全部偿还或部分偿还 9,100 万美元贷款，则夏曙东相应的上
市公司股权即可解除质押。
（2）质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押的事
宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化
情况进行相应调整。
鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且 2014
年、2015 年及 2016 年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很
低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公
司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力
会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资
金，或股票减持收益偿还国开行相关贷款。
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综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被
强制处分的可能性极低。
（3）控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分
析
① 标的资产现有合同的签约金额情况
截止 2014 年 2 月 28 日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议的总
合同金额为 329,071.26 万元。
单位：万元
已 签 合 同 或 明 2014 年预计 2015 、 2016 年 2015、2016 年
2014 年预测
确意向合同金 确认收入金 预 计 确 认 收 入 预测收入覆盖
收入覆盖率
额 额 金额 率
千方集团 147,420.91 108.06% 140,786.68 43.02%
② 2013 年业绩实现情况
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。
③ 2014 年预测业绩实现情况
拟购买资产 2014 年承诺净利润为 21,889.94 万元，对应千方集团（不包括
紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014 年预测营业收入分别为
44,634.15 万元、87,455.24 万元、4,331.34 万元。
截止 2014 年 2 月 28 日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议中预
计将于 2014 年确认的收入为 147,420.91 万元，高于标的资产 2014 年的预测收
入。
因此，截止 2014 年 2 月 28 日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协
议已基本覆盖 2014 年预测收入，2014 年实际实现的净利润低于预测净利润的
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可能性极低。
④ 2014 年以后的预测业绩实现情况
根据标的资产截止 2014 年 2 月 28 日已签或达成意向合同，现有合同预计
2015、2016 年可以确认的收入金额为 140,786.68 万元，已占拟购买资产 2015 年
及 2016 年预测总收入 327,290.04 万元的 43.02%。
（4）千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的
条件
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方
集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继
续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千
方集团 VIE 架构废止。
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴路信息科技有限公司
50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司 100%股权转让给北京北斗易行
科技有限公司（以下简称“北斗易行”）。北斗易行将成为持股型公司，其主要
子公司中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服
务，具体包括物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务。夏
曙东持有北斗易行 94.75%股权。夏曙东计划建立千方车联对北斗易行的 VIE 控
制架构，未来北斗易行及其子公司实现盈利后可向千方车联进行现金分红，进
而保证千方车联向 TransCloud 分红的可实现性。因此，千方集团 VIE 架构解除
后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的条件。
（5）交易完成后夏曙东可以获得的上市公司分红情况
交易完成后，夏曙东及其 100%持股的中智慧通合计持有上市公司 39.25%
股权。按照上市公司各年可分配利润的 10%均以现金分红方式分配，根据拟购
买资产 2013 年至 2016 年承诺净利润 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41
万元和 31,628.51 万元，扣除上市公司截止 2013 年 9 月 30 日的未弥补亏损-
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4,377.02 万元，上市公司 2013 年度至 2016 年度可分配现金股利共 9,297.38 万
元，其中夏曙东及其 100%持股的中智慧通可获得现金股利共 3,649.22 万元。该
等现金股利可用于偿还国开行香港分行借款。
（6）为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行
质押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低
①2017 年股份解禁借款偿还
根据夏曙东作出的承诺，其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起
36 个月不转让。因此，2017 年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借
款。
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集
团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构
而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计
算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本
金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额
的人民币或美元给我行。”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013 年 12 月 26 日出具的《关于夏
曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：
“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000
万元，其中中交兴路 25,000 万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的
条件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务
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的担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上
限测算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业
务限额＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过 60%，质押股票市值＝
质押股票数量×min{最近一个交易日收盘价；前 20 个交易日的平均收盘价}。”
因与国家开发银行香港分行约定的质押率较低，夏曙东可通过更高质押率
的股权质押方式向中国建设银行北京北环支行借款，通过内保外贷方式 由
Transcloud 向国家开发银行香港分行偿还到期贷款，贷款偿还后夏曙东向国家
开发银行香港分行质押股份数相应减少。因此 2014 至 2016 年期间，夏曙东股
份质押总数无需超过 8,000 万股。
②2017 年股份解禁后借款偿还
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。拟购买资产已签、达成意向或达成框架意向合同
已基本覆盖 2014 年业绩承诺。根据智能交通行业良好的发展态势，拟购买资产
实现其业绩承诺的可能性较高。
拟购买资产 2016 年承诺净利润为 31,628.51 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，
智能交通行业可比公司平均市盈率水平高于 50 倍。假设 2016 年联信永益完成
业绩承诺，即净利润达到 31,628.51 万元，按本次发行后 5.06 亿总股本和 50 倍
市盈率计算，上市公司股价将达到 31.25 元每股。对应 9,100 万美元贷款等值人
民币金额约为 55,000 万元，因此夏曙东需减持约 1,760 万股上市公司股票即可
偿还 Transcloud 全部 9,100 万美元借款。减持股份比例不超过其通过本次发行
获得联信永益股份数的 10%，不会就其对上市公司控制权产生影响。
（7）上市公司存在控制权变更的风险
假设 2014 年 2 月 28 日后拟购买资产未签订任何订单，即按照上述预测拟
购买资产 2015、2016 年度能够实现 43.02%的业绩，则拟购买资产四年累计实
现净利润比例为 65.78%，需要补偿股份数为 126,073,605 股。
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
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2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，假设夏曙东质押给国家开发
银行的 8000 万股联信永益无法收回，则：
单位：股
对应业绩 2013 及 可用补偿
2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 2014 年 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 118,412,072
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
164,104,074
股份总数
注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 80,000,000 股。
业绩承诺方剩余锁定股份数足以保证业绩补偿承诺的可实现性。在完成业
绩补偿承诺后，夏曙东将失去实际控制人地位，上市公司存在实际控制人变更
的风险。
（8）其他风险
若发生宏观经济政策重大变化等其他情形，拟购买资产顺利执行上述已签
订合同亦存在一定的不确定性，则进一步加剧实际控制人变更及所持股份不足
补偿业绩承诺的风险。
综上，在标的资产业绩大幅下滑的情况下，上市公司存在控股股东所持股
份不足业绩补偿承诺风险及控制权变更风险。
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（三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司于 2013 年 11 月 1 日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、
重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并于 2013 年 11 月
27 日，与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有
限公司签署《利润补偿协议之补充协议》。本公司未与包括重庆森山投资有限公
司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公
司、北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿
协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及中智慧通发行的股份总数为
198,412,072 股，占本公司本次发行股份总数的 53.85%，向参与业绩补偿的交易
对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为 67,100,856 股，占本公司本
次发行股份总数的 18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资
产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，
有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净
利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利
不足部分所需的股份数量的情况，提醒投资者注意相关风险。
根据致同审计出具的拟购买资产合并模拟财务报表审计报告，拟购买资产
2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,554.00 万
元，完成 2013 年度业绩承诺。
拟购买资产 2014 年承诺净利润为 21,889.94 万元，对应千方集团（不包括
紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014 年预测营业收入分别为
44,634.15 万元、87,455.24 万元、4,331.34 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，千方集
团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城预计于 2014 年可确认
收入的已签或达成意向合同金额为 102,367.85 万元。
因此，截止 2013 年底，拟购买资产已签订合同、框架协议和意向协议已基
本覆盖 2014 年预测收入。拟购买资产 2014 年实现盈利预测的可能性较大。
根据交易双方签订的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方通过本
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次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
单位：股
2013 年、2014 年业
对应业绩承诺年 2015 年 2016 年
绩实现后 股份数合计
度 解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及中智慧
0 0 198,412,072 198,412,072
通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,000.00 万元，
21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。根据 2013 年业绩实现情况及
2014 年已签或达成意向合同情况，拟购买资产 2013、2014 年度业绩承诺无法
实现的风险较小。
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，夏曙东将其所持有的 8,000
万股联信永益股份质押，则夏曙东及中智慧通可用于补偿的股份数为
118,412,072 股。拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 26%时，则根据盈
利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计 163,731,954 股。夏曙东等 6 人拥
有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
单位：股
对应业绩 2013 及 可用补偿
2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 2014 年 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 118,412,072
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
可用补偿
164,104,074
股份总数
注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 80,000,000 股。
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拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 26%的情况下，业绩承诺方
即可满足股份补偿的全部需求。
（四）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的
情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作
的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，
则 根 据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并
重新确定相关价格。
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
（五）拟购买资产估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号资产评估报告，以 2013 年
7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团 100%股权的评估值为
234,809.50 万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号资产评估报
告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通的 100%权
益评估值为 100,453.78 万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产的北京掌
城 100%股权评估值为 34,691.31 万元。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值的主要原因是基于对标
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的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经
验积累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经
验，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，
参与了多项国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供
商。未来随着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务
需求的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念
的逐渐兴起，标的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资
产凭借其多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的交
易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资
产在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（指扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00 万元，21,889.94 万元，
26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
业绩承诺期内，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺
的拟购买资产实现的净利润呈现出较快的增长趋势，上述业绩承诺系拟购买资
产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈
利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产
品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响
较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，
则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交
易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
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（七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同
意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出
具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的 75.81%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不
确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负
债，陈俭承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公
司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义
务或被追索责任的，陈俭将承担相应的责任。
为切实有效保障所作承诺可以得到履行，陈俭已将 1,000 万元存入联信永
益开设的专门账户，对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款
需取得联信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或
取得债权人的债务转移同意为止。
（八）大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有本公司 33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%，是
本公司的实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司 157,201,844
股股份，持股比例约为 31.10%。夏曙东 100%控制的中智慧通将持有本公司
41,210,228 股股份，持股比例为 8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本
公司 198,412,072 股股份，合计持股比例为 39.25%，将成为本公司的实际控制
人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利
分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的
利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（九）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公
司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司
子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方
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式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足
地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广
大投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方
案、出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术
领先优势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后
的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。
2、政府采购带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方
案、出行信息服务和智慧城市建设，各地的政府交通管理部门将成为本公司的
主要客户之一，销售收入主要来自于政府采购。因此，政府采购产品的数量、
价格、周期、管理制度等对公司经营的影响较大。同时单个政府采购项目的金
额较大，若与项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变
化，或受制于财政资金预算安排周期等因素的影响，如结算进度延迟、回款滞
后等都有可能给公司带来经营风险。
3、收入季节性波动带来的经营风险
拟购买资产受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目签订时间、实
施内容和项目进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡。政府采购部门
一般在上半年制定采购计划，主要在下半年安排实施，因此导致收入、利润较
为集中于下半年，尤其是第四季度，营业收入呈现出明显的季节性，投资者不
能仅基于公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状
况。
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（二）税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，
按照相关税务规定，高新技术企业可以减按 15%的优惠税率计征企业所得税。
千方集团目前持有的高新技术企业资质证书于 2010 年 12 月 24 日取得，北大千
方目前持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，紫光捷通目前
持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，北京掌城目前持有的
高新技术企业资质证书于 2012 年 10 月 30 日取得。北大千方及紫光捷通自 2011
年至 2013 年减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件
企业的税收优惠政策，2012 年至 2013 年免缴企业所得税，2014 年至 2016 年适
用的企业所得税率为 12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软
件企业的认定，则企业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化将有可能
影响拟购买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估
值。提请投资者注意相关风险。
（三）人才流失风险
作为从事智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的轻资产
型企业，拟购买资产的研发技术人员及专业管理人员是日常经营及持续发展中
必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完
成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运
作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，
将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目
标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法
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律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为夏曙东。
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易
完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2013 年 7 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的资产负
债率由 41.41%上升到 66.19%，主要是由于拟购买资产主要业务为提供智能交
通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，根据项目验收确认收入，预
收的工程项目款在验收之前无法确认收入，形成预收账款余额较大，截至 2013
年 7 月 31 日，预收款余额为 7.08 亿元。同理存货为未完工项目成本，验收完成
后方可结转成本，截至 2013 年 7 月 31 日存货余额为 7.86 亿元。扣除项目预收
账款的影响后，2013 年 7 月 31 日备考合并财务报表的资产负债率为 47.84%。
因此本次交易完成后，本公司在大幅提升盈利能力及盈利前景的同时，维持合
理的负债结构财务稳健程度有所增强。
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资
产情况的说明
截至 2013 年 12 月 16 日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发
生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停
牌前 6 个月内（即 2012 年 12 月 12 日至 2013 年 6 月 13 日）及本交易预案公告
日至草案公告日（即 2013 年 11 月 5 日至 2013 年 11 月 27 日）期间，以下简称
“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自
查期间内，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：
1、本公司实际控制人陈俭自 2013 年 5 月 7 日至 2013 年 6 月 4 日，分 2 次
累计卖出本公司 2,280,000 股；
2、本公司第二大股东北京电信投资有限公司自 2013 年 3 月 7 日至 2013 年
5 月 27 日，分 5 次累计卖出本公司 722,963 股；
3、本公司第二大股东北京电信投资有限公司总经理胡莎的配偶李非在自查
期间内曾买卖本公司股票，具体情况如下：
成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2012-12-13 联信永益 买入 9.75 1,000
2012-12-31 联信永益 卖出 10.65 -1,000
4、本公司副总经理苏勇的配偶郑梅在自查期间内曾购买本公司股票，具体
情况如下：
成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2013-11-11 联信永益 买入 10.99 100
2013-11-14 联信永益 卖出 10.46 100
5、千方集团股东重庆森山投资有限公司监事李春燕的母亲郭明英在自查期
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间内曾买卖本公司股票，具体情况如下：
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2013-11-13 联信永益 买入 11.36 3,000
2013-11-14 联信永益 买入 10.77 2,000
2013-11-18 联信永益 卖出 11.25 1,000
2013-11-19 联信永益 卖出 11.50 1,000
2013-11-20 联信永益 买入 11.18 3,000
2013-11-20 联信永益 卖出 11.98 2,000
2013-11-21 联信永益 买入 11.48 1,000
2013-11-26 联信永益 卖出 11.50 5,000
（二）买卖股票的说明
1、根据陈俭出具的说明，陈俭于核查期间减持联信永益 2,280,000 股股票
是股份锁定期结束后的股票减持，是基于个人判断及资金需求而做出的一种市
场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、 根据北京电信投资有限公司出具的说明，北京电信投资有限公司于核
查期间减持 722,963 股股票前未获知联信永益筹划重大资产置换及发行股份购
买资产事项的任何信息，减持上述股票是基于对二级市场波动情况自行判断而
进行的正常投资交易行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
3、根据李非出具的说明，其本人未获知联信永益筹划重大资产置换及发
行股份购买资产的任何信息，买卖联信永益股票是基于个人判断而做出的一种
市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
4、本公司副总经理苏勇的配偶郑梅声明，其上述交易系根据联信永益于
2013 年 11 月 5 日公告的重组信息并基于个人判断而做出的一种市场投资行为，
除联信永益公告信息外，本人未获知关于联信永益有关重大资产重组的其他任
何相关信息，未利用内幕信息进行内幕交易。
5、千方集团股东重庆森山投资有限公司监事李春燕的母亲郭明英声明，其
上述交易系根据联信永益于 2013 年 11 月 5 日公告的重组信息并基于个人判断
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而做出的一种市场投资行为，除联信永益公告信息外，本人未获知关于联信永
益有关重大资产重组的其他任何相关信息，未利用内幕信息进行内幕交易。
除上述买卖跟公司股票的情况外，本公司及相关交易对方的其他董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖本公司股票，亦没有泄
露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行
为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买
卖本公司股票的情形。
五、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 6 月 13 日起开始停牌。
本次停牌前一交易日收盘价格为 6.82 元/股，停牌前第 20 个交易日（2013 年 5
月 13 日）收盘价为 6.75 元/股（除权除息后价格）。本次重大资产购买事项公
告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 6 月 7 日期间）本公
司股票收盘价格累计涨幅 1.04%。
同 期 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 累 计 涨 幅 为 0.95% ， 同 期 中 小 板 指 数
（399005.SZ）累计涨幅为 1.63%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属
于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属
于信息技术指数（882008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术
指数（WIND 指数）累计涨幅为 2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相
关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指
（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素
影响后，联信永益股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未
构成异常波动情况。
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六、本公司未正受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦
查
最近 3 年来，联信永益各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门重大处罚的情形。本公司现任董事、高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关
机构和人员（参见本报告书“第十九节 本次交易的有关中介机构情况”）进行了
核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
八、利润分配政策与股东回报规划
（一）联信永益现行公司章程中利润分配相关条款
目前，联信永益的公司章程关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于合并报表可供分配利润的 5%。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司章程中有关利润分配制度的修改
2013 年 11 月 12 日，本公司召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将公司章程“第一百五十五条 公司
的利润分配政策和决策程序”中第二款“公司利润分配具体政策”的相关规定
作如下修改：
1、第 2 条“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 5%”中以现金方式分配的利润比
例由 5%修改为 10%。
2、上述第二条所述“特殊情况”所列第一项“公司有重大投资计划或重大
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现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元”中的重大投资计划或重大现金支出等事项占最近
一期经审计净资产的比例由 50%修改为 10%。
（三）重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策
本次重组完成后，千方集团将成为联信永益下属全资子公司，作为重组完
成后联信永益控股股东及实际控制人，夏曙东承诺其将于本次重组完成后依据
相关法律途径促使千方集团及千方集团 4 家控股子公司（北大千方、北京掌
城、掌城传媒及紫光捷通）通过修改章程调整或明确分红政策，以确保千方集
团及北大千方、北京掌城、掌城传媒、紫光捷通的分红能够满足重组完成后上
市公司分红需要。
根据《重组报告书》披露以及夏曙东出具的书面承诺，重组完成后千方集
团及其 4 家控股子公司的分红政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取
公积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
40%。
特殊情况指：
（1）有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
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净资产的 10%，且超过 1,000 万元。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
3、利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况进行中期利润分配。
4、利润分配方案的实施
利润分配方案经股东会或股东审议通过后 30 日内实施完成利润分配。
5、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并提交股东会或股东通过。
（四）未来三年的股东回报规划
作为本次重组完成后联信永益的控股股东及实际控制人，夏曙东承诺将促
使联信永益于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）以及重组后公司情况进一步调整联信
永益分红政策。根据夏曙东出具的书面承诺，本次重组完成后联信永益分红政
策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
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（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
特殊情况是指：
① 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
② 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
③ 当年年末经审计资产负债率超过 70%。
④ 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况进行中期现金分红。
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3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会
审议。
公司在拟订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（2）公司的利润分配方案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。
董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，独立董事需对
利润分配方案发表独立意见。
监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数同意。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会
公众股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公
司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定
的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益
等事项；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
4、公司利润分配方案的实施：
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（五）重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策对重组完成后
上市公司分红政策的影响
经比较上述重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策以及重组
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完成后上市公司的分红政策，千方集团及其 4 家控股子公司在分红形式、分红
比例、分红实施等方面均能满足重组完成后上市公司分红政策要求。
本次重组完成后，千方集团将成为联信永益的下属全资子公司，联信永益
可以通过其唯一股东地位决定千方集团的分红政策及利润分配方案，并通过千
方集团决定或重大影响北大千方、掌城传媒、北京掌城及紫光捷通的分红政策
及利润分配方案，从而可以确保千方集团及其下属 4 家控股子公司的分红能够
满足上市公司分红需要。
九、陈俭承诺履行情况及其履行承诺能力
（一）陈俭于联信永益上市后的承诺履行情况
经中国证监会核准，联信永益于 2010 年 3 月 8 日首次公开发行人民币普通
股（A 股）1,750 万股并于 2010 年 3 月 18 日在深交所中小企业板挂牌上市。
作为联信永益控股股东及实际控制人，陈俭于联信永益上市后作出的履行
承诺如下作出的承诺中，下述承诺尚在履行中：
1、首次公开发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“自联信永益股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的联信永益股份，也不由联
信永益回购本人持有的上述股份；在担任联信永益董事、高级管理人员期间，
如实向联信永益申报本人所持有的联信永益股份及其变动情况，每年转让的股
份不超过本人持有联信永益股份总数的百分之二十五。若本人从联信永益离
职，自离职之日起半年内不转让本人持有的联信永益股份。”
于担任联信永益董事长、总经理期间以及离职后半年内，陈俭未减持联信
永益股票，陈俭于 2013 年 5 月 7 日第一次减持联信永益股票时距联信永益上市
已超过 3 年。
2、关于避免同业竞争的承诺
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陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“在作为联信永益股东期
间不从事与联信永益业务相同、类似以及其他可能与联信永益构成竞争的业
务。如本人违反承诺承担由此给联信永益造成的直接或间接经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。”
为避免将来可能产生的同业竞争，陈俭于联信永益首次公开发行股票并上
市时出具《避免同业竞争承诺函》，承诺“①无论是否获得公司许可，不直接
或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；②无本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境
内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；③
本人将采取合法及有效的措施避免本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组
织在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争
的业务；④将不进行或不增加与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的
投资，以避免对公司的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞
争；⑤如本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司主营业务形成或可能形
成竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；⑥将不利用
持有公司股份的股东地位从事或参与从事任何有损于公司及公司其他股东利益
的行为；⑦上述承诺在本人作为或成为公司股东或拥有其他资本或非资本因素
控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。如本人违反上述承诺、保证、声
明的，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。”
截至目前，陈俭未违反上述承诺，陈俭并承诺在作为联信永益股东期间将
继续遵守上述承诺。
（二）本次重大资产重组中陈俭作出的承诺情况
陈俭于 2013 年 11 月 27 日出具《承诺函》，承诺如至中国证监会核准联信
永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产
重组中出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责
于 5 个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履
行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失
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的，陈俭负责赔偿联信永益遭受的该等损失。
陈俭于联信永益上市后尚在履行的公开承诺为其作出的避免与联信永益产
生同业竞争的承诺，截至目前，陈俭未违反该承诺，且其承诺将继续遵守该等
承诺。
（三）陈俭个人财产状况及其履行承诺能力
根据联信永益公告文件及出具的书面说明，联信永益上市后分别于 2011 年
7 月 14 日实施了现金利润分配、于 2013 年 5 月 27 日实施了股票利润分配，陈
俭于联信永益实施的现金利润分配中共计获得 1,825,343 元现金分红。
根据联信永益公告文件及出具的书面说明，陈俭于所持联信永益股票解禁
期届满后，于 2013 年 5 月 7 日以每股 11.43 元价格减持联信永益股票 100 万
股、于 2013 年 6 月 4 日以每股 6.14 元价格减持联信永益股票 128 万股，通过上
述减持，陈俭共计获得 19,289,200 元股票转让价款。
本次重组完成时，陈俭仍将持有联信永益 33,226,862 股股份，按照联信永
益股票价格每股 12 元至每股 18 元测算，陈俭持有的联信永益股份价值为
398,722,344 元至 598,083,516 元人民币。
根据中国人民银行征信中心于 2014 年 2 月 7 日出具的《个人信用报告》
（2014020700001576242838）及陈俭出具的书面确认，截至目前，陈俭无大额
对外负债。
本次重组中，陈俭承诺对于截至中国证监会核准联信永益重大资产重组事
项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及
债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务的，由其负责于 5 个工作日内清偿
该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因
未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔偿联
信永益遭受的该等损失；相对于陈俭个人财产状况来说，尚未取得债权人同意
函的联信永益本部置出资产涉及债务金额较低，陈俭具有履行该承诺的能力。
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十、北大千方 2011 年 3%囯有股权转让时的评估价值与本
次交易中北大千方的评估价值差异较大的原因、合理性
（一）北大千方 2011 年 3%囯有股权转让的过程
2011 年 2 月 22 日，北京大学科技开发部委托北京昊海同方资产评估有限责
任公司出具了编号为昊海评字（2011）第 2002 号的《资产评估报告》，根据该
报告，评估基准日（2010 年 9 月 30 日）北大千方净资产评估值为 9,448.82 万
元。评估结果已经教育部备案。
2011 年 8 月 11 日，教育部出具《教育部关于同意北京大学科技开发部转让
北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30 号）批复同意北
京大学科技开发部将所持北大千方 3%的股权按照法定程序在北京产权交易所进
行挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案值。
2011 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载
明转让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方 3%的股权，转让
标的评估值为 283.46 万元，转让价格 300 万元，转让价款一次付清。北京产权
交易所审核认定交易行为符合交易的程序性规定。
本次重大资产重组交易以 2013 年 7 月 31 日为基准日，北大千方 100%股权
的评估值为 153,654.23 万元。
（二）北大千方 2011 年 3%囯有股权转让与本次交易中北大千方评估价值
存在差异的原因分析
本次北大千方 100%股权的评估值较北京大学科技开发部转让其 3%股权时
评估值 9,448.82 万元高出 144,205.41 万元。造成该差异的主要原因如下：
1、前次评估报告日后，北大千方所处行业市场规模大幅增加
前次评估报告日后，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上
陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环
境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。根据中国交通运输
协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，2013 年受政府投资推动智慧城市建
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设的影响，预计智能交通行业应用投资将增长至 407.99 亿元，增长率高达
28.5%；2014 年智能交通行业基础建设基本成型，注重应用成为发展主要方
向，预计应用投资规模超过 500 亿，增长率接近 30%；预计到 2015 年，智能交
通行业应用投资将超过 700 亿元，到 2020 年仅在国内全行业的市场规模就接近
2,000 亿元。
2、2010 年到 2013 年间北大千方业务发生重大转变
北大千方原业务主要是数字城市相关业务，相对来说竞争优势不明显，同
时千方集团拟专注于智能交通业务的发展，因此将北大千方定位为城市智能交
通服务和产品的提供商，并保留部分有竞争力的数字城市项目业务。北大千方
自 2009 年来开始转型，与智能交通不相关业务逐渐收缩，2010-2011 年北大千
方业务量有所下滑，盈利有所下降。
得益于 2012 年以后国家政策的支持力度不断加大，智能交通和智慧城市市
场得到较快的发展，北大千方适时的业务调整和明确的业务定位，使其在智能
交通领域竞争力显著提升，近两年北大千方的业务得到了较大发展。
3、两基准日时点北大千方发展前景发生重大变化
2010 年-2011 年北大千方业务正处于调整阶段，其业务量和企业盈利均有
所下降，未来发展前景和盈利能力均存在较大不确定性。北京大学持有北大千
方 3%的股权，控制力度较弱，北大千方历史年度未进行过现金分红，在此背景
下，考虑到上述不确定性，北大科技部有主观股权退出意愿。本次交易评估
时，北大千方所属城市智能交通行业发展前景乐观，业务转型也随之取得成
功，企业盈利能力得到了大幅提升。
4、2010 年到 2013 年间北大千方盈利能力发生重大变化
得益于行业发展和自身成功转型，北大千方在两个评估时点的盈利能力发
生重大变化。
2010 年和 2011 年北大千方净利润分别为 898.46 万元和 738.50 万元，2013
年北大千方预测净利润为 8,069.48 万元。北大千方 2013 年预测净利润是 2010
年净利润的 8.98 倍，是 2011 年净利润的 10.93 倍。2010 年和 2011 年北大千方
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净资产收益率分别为 8.91%和 6.79%，2013 年北大千方预计净资产收益率为
37.21%。
5、两次评估时点间净资产规模有所增加
2010 年 9 月 30 日至 2013 年 7 月 31 日期间，北大千方产生经营收益
6,111.94 万元，导致北大千方在 2010 年 9 月 30 日后的净资产相应增加 6,111.94
万元。
十一、拟置出资产涉及职工安置过程中发生费用对拟置出
资产评估值的影响
（一）员工安置事项的约定
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、
世纪盈立等 11 名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产协议》（以下简称 《重组协议》）及《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议之补充协议》（以下简称 《重组协议之补充协议》）。
根据上述协议，本公司将截止基准日持有的经审计及评估确认的除位于北
京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债作为拟置出资产置出给
承接方。本公司同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的
现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于
在交割日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关
补偿或赔偿）由本公司承担。
2013 年 11 月 14 日，本公司已召开第三届职工代表大会第一次会议，表决
通过了现有员工将于交割日前与联信永益解除劳动合同，并与信息公司重新签
订劳动合同的员工安置方案。
拟置出资产包括信息公司股权，因信息公司经营延续，相关员工不涉及安
置事项。
（二）职工安置过程中发生费用的预计金额
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根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及本公司第三届职工代表大
会第一次会议表决通过的员工安置方案，拟置出资产涉及的职工安置过程不会
产生职工安置费用。
（三）职工安置预计费用对拟置出资产评估值的影响
由于拟置出资产预计职工安置费用为零，对拟置出资产评估基准日的评估
值无影响。
十二、北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产用途、评估价
值、入账依据及不够成反向收购的认定
（一）本次重大资产重组完成后上市公司北京市东城区广渠家园 10 号楼的
用途
本次重大资产重组完成后，北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产将主要作
为重大资产重组完成后的上市公司自用建筑，并视将来的需要及市场情况择机
考虑是否处置。
（二）北京市东城区广渠家园 10 号楼的评估及评估值
北京市东城区广渠家园 10 号楼是企业外购的商品房，主要用途为办公。中
联评估主要依据《评估准则－不动产》中的相关要求，采用市场法对北京市东
城区广渠家园 10 号楼房产公允价值采用市场法进行了评估，出具了中联评报字
[2013]第 903 号评估报告，为编制 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测及
2012 年度、2013 年 1-7 月备考财务报表提供价值参考依据。上述房产评估价值
为 212,357,500.00 元，评估增值 1,171,914.37 元，增值率 0.55%。
（三）本次重大资产重组中北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产以公允价
值入账的依据
在本次重大资产重组交易中，上市公司系发行权益性证券的一方，但其生
产经营决策在本次交易后被置入资产的股东所控制。根据《财政部关于做好执
行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、《关于非上市
公 司 购买 上市 公司 股权 实 现间 接上 市会 计处 理 的复 函》 （财 会便 [2009]17
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号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买。
上市公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被
收购方，置入资产为法律上的子公司，但为会计上的收购方。因此本次重大资
产重组中上市公司资产置出后的剩余资产北京市东城区广渠家园 10 号楼以公允
价值入账。根据中联资产评估集团出具的中联评报字[2013]第 903 号评估报
告，该房产评估值为 2.12 亿元，编制备考报表时对该项房产以 2.12 亿元入账。
（四）本次重大资产重组为不构成业务的反向收购的认定
根据《企业会计准则讲解（2010）》中业务的定义：业务是指企业内部某
些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，
能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投
入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设
备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营
过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他
部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合
能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的
成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项
业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程
两个要素即可认为构成一项业务。
根据《企业会计准则讲解》对业务的定义，在企业合并中被购买资产、负
债要形成一项业务，至少应具备投入及加工处理两个要素。本次重大资产重组
中上市公司为会计上的被收购方，在重大资产重组完成时，被收购的资产仅为
房产，无与该房产相关的人员投入，不具备独立运营能力。因此本次重大资产
重组为不构成业务的反向收购的认定符合会计准则的相关规定。
十三、拟置出资产的资产、负债、收入、成本、费用的剥
离原则、方法和相关的会计处理
（一）拟置出资产的剥离原则
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根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，拟置出资产为截止基准
日，上市公司持有的经审计及评估确认的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼
（以下简称“剩余资产”）以外的其他全部资产及负债。
拟置出资产的剥离原则为假设上述拟置出资产及相关业务于 2011 年 1 月 1
日即已独立存在，其在 2011、2012 年度及 2013 年 1-7 月按现时架构运营，以
上市公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目。
（二）拟置出资产的资产剥离方法
除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼的房屋建筑物截止基准日的账面净值
21,118.56 万元外，上市公司其他资产全部作为拟置出资产剥离。
（三）拟置出资产的负债剥离方法
上市公司全部负债都与拟置出资产正常经营相关，全部剥离至拟置出资产
承担。
（四）拟置出资产的收入剥离方法
上市公司营业收入主要与行业应用软件开发、计算机信息系统集成及专业
技术服务业务相关，因人和业务均随资产走，故全部剥离至拟置出资产名下。
（五）拟置出资产的成本剥离方法
上市公司营业成本与营业收入配比，主要与行业应用软件开发、计算机信
息系统集成及专业技术服务业务相关，全部剥离至拟置出资产名下。
（六）拟置出资产的费用剥离方法
因人和业务随资产走，上市公司营业收入全部剥离至拟置出资产名下，故
销售费用相应全部剥离至拟置出资产承担；因银行借款、货币资金及经营性业
务全部剥离至拟置出资产，财务费用相应全部剥离至拟置出资产承担；上市公
司管理费用总额扣除下列费用后的差额剥离至拟置出资产承担：
1、剩余资产直接相关经费如房产当期计提的折旧额、房产税及其实际发生
的物业费和水电费，这些费用在重组前后持续发生；
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2、公司层面的上市经费如证券事务部经费、信息披露费、董事会经费和母
公司审计费等。
（七）拟置出资产剥离的相关会计处理
剩余资产的资产负债表以北京市东城区广渠家园 10 号楼的房屋建筑物账面
净值同时反映在“固定资产”和“股东权益”项下，剩余资产的利润表则以房
产直接相关经费和公司层面发生的上市经费之和反映在“管理费用”项下。
拟置出资产报告期的资产负债表和利润表以上市公司经审计的合并报表为
基础，剥离与剩余资产相关的上述报表项目后编制。
《重组协议》约定，自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过
渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或
承担。
交割日，上市公司将拟置出资产剥离时，编制会计分录冲销交割日除剩余
资产之外的其他所有资产负债的账面价值，借记各项负债，贷记各项资产，同
时按《重组协议》约定作价借记“其他应收款”（待冲抵拟置入资产或向重组
方股东收回现金），因过渡期损益、对长期股权投资和固定资产的评估增值额
的影响所形成的上述借贷差额计入“股东权益”。
十四、2011 年以后上市公司业绩下降的原因
（一）上市公司报告期总体盈利情况
本公司 2010-2012 年反映经营成果的利润表数据如下：
项目 2010 年（元） 2011 年（元） 2012 年（元）
一、营业收入 696,735,362.14 638,872,098.00 697,410,129.92
减：营业成本 561,544,342.47 461,563,688.09 573,022,650.80
营业税金及附加 6,177,009.56 10,235,732.93 634,455.93
销售费用 16,685,024.58 18,398,458.38 20,892,895.63
管理费用 86,833,823.95 135,993,153.39 158,998,293.26
财务费用 -240,661.22 2,923,412.09 6,587,491.24
资产减值损失 951,507.96 267,948.62 3,743,104.12
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加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 -508,142.37 1,411,452.20 0.00
二、营业利润 24,276,172.47 10,901,156.70 -66,468,761.06
加：营业外收入 4,918,709.83 5,866,910.68 9,695,663.26
减：营业外支出 5,856.75 16,792.20 438,550.19
三、利润总额 29,189,025.55 16,751,275.18 -57,211,647.99
减：所得税费用 5,763,127.97 4,447,126.95 2,621,724.06
四、净利润 23,425,897.58 12,304,148.23 -59,833,372.05
由上表可见，毛利的减少、期间费用的增加是联信永益业绩逐年下降的主
要原因。
（二）主营业务收入、成本和毛利分析
1、按产品类别分析
单位：万元
收入比 成本比 毛利率
产品 收入 上年增 成本 上年增 毛利 毛利率 比上年
减率 减率 增减
2010 年：
系统集成 55,128.81 -6.49% 50,965.62 -2.21% 4,163.19 7.55% -4.05%
自行开发软件 6,482.47 18.48% 746.33 19.67% 5,736.14 88.49% -0.11%
技术服务 8,039.03 38.27% 4,388.56 41.45% 3,650.47 45.41% -1.23%
合计 69,650.31 -0.84% 56,100.51 0.46% 13,549.80 19.45% -1.04%
2011 年：
系统集成 44,820.11 -18.70% 40,213.38 -21.10% 4,606.73 10.28% 2.73%
自行开发软件 9,534.35 47.08% 555.76 -25.54% 8,978.59 94.17% 5.68%
技术服务 9,530.92 18.56% 5,387.23 22.76% 4,143.69 43.48% -1.93%
合计 63,885.38 -8.28% 46,156.37 -17.73% 17,729.01 27.75% 8.30%
2012 年：
系统集成 52,194.81 16.45% 50,343.74 25.19% 1,851.07 3.55% -6.73%
自行开发软件 7,778.44 -18.42% 1,420.70 155.63% 6,357.74 81.74% -12.44%
技术服务 9,667.76 1.44% 5,537.83 2.80% 4,129.93 42.72% -0.76%
-
合计 69,641.01 9.01% 57,302.27 24.15% 12,338.75 17.72%
10.03%
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2010 年，受系统集成业务下滑影响（收入下降 6.49%，毛利率下降 4.05 个
百分点），营业收入和毛利率均较上年有所下降，营业毛利减少 846.70 万元；
2011 年，系统集成收入进一步下降，但因毛利水平较高的自行开发软件收
入占比有较大增长，自行开发软件的毛利率比去年同期增加 5.68 个百分点，系
统集成和技术服务业务的毛利率都相对稳定，整体毛利率增幅较大，致使营业
毛利较上年增加 4,179.21 万元；
2012 年，系统集成收入回升，但营业成本的增长幅度大于收入的增长幅
度、毛利率降幅较大，营业毛利较上年减少 5,390.26 万元。
2011 年毛利率明显高于 2010 年和 2012 年的主要原因是，由于自行开发软
件类成本主要为外包人工成本，上市公司 2011 年人员技术人员较多（2010、
2011、2012 年末技术职工人数分别为 426、694 和 486 人），自行开发软件较少
外包出去，主要由内部员工自行完成，而内部员工的人工费计入管理费用核
算，导致营业成本减少。
2、按行业分析
单位：万元
收入比 成本比 毛利率
行 业 收入 上年增 成本 上年增 毛利 毛利率 比上年
减率 减率 增减
2010 年：
电信行业 50,749.89 -4.45% 40,281.75 -3.12% 10,468.14 20.63% -1.09%
政府行业 9,103.72 0.57% 8,281.71 3.06% 822.01 9.03% -2.20%
烟草行业 4,556.60 18.45% 3,035.35 20.85% 1,521.25 33.39% -1.32%
其他行业 5,240.09 24.02% 4,501.69 21.13% 738.40 14.09% 2.05%
合计 69,650.30 -0.84% 56,100.50 0.46% 13,549.80 19.45% -1.04%
2011 年：
电信行业 33,238.31 -34.51% 22,142.73 -45.03% 11,095.58 33.38% 12.75%
政府行业 12,820.98 40.83% 11,019.95 33.06% 1,801.03 14.05% 5.02%
烟草行业 4,960.16 8.86% 2,644.71 -12.87% 2,315.45 46.68% 13.30%
129.89
其他行业 12,865.93 145.53% 10,348.98 2,516.95 19.56% 5.47%
%
合计 63,885.38 -8.28% 46,156.37 - 17,729.01 27.75% 8.30%
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17.73%
2012 年：
电信行业 28,552.05 -14.10% 19,684.49 -11.10% 8,867.56 31.06% -2.32%
政府行业 24,915.13 94.33% 23,275.82 111.22% 1,639.31 6.58% -7.47%
烟草行业 4,452.44 -10.24% 2,031.36 -23.19% 2,421.08 54.38% 7.70%
其他行业 11,721.41 -8.90% 12,310.60 18.95% -589.19 -5.03% -24.59%
合计 69,641.01 9.01% 57,302.27 24.15% 12,338.75 17.72% -10.03%
电信行业收入占比由 2010 年的 73%下滑至 2012 年的 41%，主要是受宏观
经济环境影响，中国电信行业由于行业竞争加剧、固话业务持续下滑、移动业
务增速放缓以及 3G 业务仍处于培育期等诸多因素影响，运营商自身进入战略
转型期，成长保持较低水平，IT 投资有所放缓，造成传统的系统集成业务竞争
激烈，利润下滑，联信永益面向电信行业业务亦有所放缓。
除毛利率相对较低的政府行业收入近年保持上升趋势外，其他行业的市场
拓展缓慢，上市公司缺乏新的盈利增长点。
（三）期间费用分析
单位：万元
2011 年较 2012 年较
项 目 2010 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年
变动比例 变动比例
销售费用 1,668.50 1,839.85 10.27% 2,089.29 13.56%
管理费用 8,683.38 13,599.32 56.61% 15,899.83 16.92%
财务费用 -24.07 292.34 1314.74% 658.75 125.34%
期间费用合计 10,327.82 15,731.50 52.32% 18,647.87 18.54%
期间费用占收入比 14.82% 24.62% 26.74%
期间费用总额及占收入比均呈现逐年较大幅度的增长，其中，销售费用每
年增长不到 200 万元，主要是差旅、招待费的增长；财务费用的增长主要是利
息支出的影响，2010、2011 和 2012 年末联信永益短期借款余额分别为零、
5,000 万元和 16,000 万元；管理费用各年增长数额较大，进一步分析如下：
单位：万元
2011 年较 2012 年较
项 目 2010 年 2011 年 2012 年
2010 年 2011 年
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变动比例 变动比例
职工薪酬 3,101.60 7,275.82 134.58% 7,115.77 -2.20%
研发费用 3,017.42 3,387.50 12.26% 3,118.26 -7.95%
路演推介费 840.30 0.00 -100.00% 0.00 0.00
租赁物业费 448.28 770.74 71.93% 928.85 20.51%
办公会议费 409.26 664.59 62.39% 878.69 32.21%
折旧摊销费 243.40 340.19 39.77% 2,368.23 596.15%
差旅交通费 234.53 434.52 85.27% 446.40 2.73%
业务招待费 153.72 275.95 79.52% 478.85 73.53%
物料消耗费 88.47 130.48 47.49% 138.03 5.78%
税费 66.11 205.81 211.31% 220.90 7.33%
其他 80.29 113.70 41.62% 205.85 81.04%
合 计 8,683.38 13,599.32 56.61% 15,899.83 16.92%
职工薪酬的波动主要是职工人数变化的影响，经查，各年末职工人数情况
如下：
单位：人
专业构成类别 2010 年 2011 年 2012 年
技术人员 426 694 486
销售人员 79 84 75
管理及其他人员 115 155 136
合 计 620 933 697
2010 年公司 IPO 发行及上市后，因募集资金投资项目的实施及对未来盈利
能力判断较为乐观，联信永益开始大量招募技术人员和管理人员，2011 年末职
工人数大幅增加。但由于软件与 IT 服务行业的企业在人力资源管理方面一般都
面临知识结构更新快、人员流动大的问题，公司未能在吸引、保留和发展核心
技术人员、销售人员和管理人员方面制定出有竞争力的人力资源政策，同时受
市场竞争激烈、业绩下滑等影响，2012 年起的人员流失较多。
联信永益因未按施工项目统计技术人员委派及其工时，技术人员工资未计
入存货成本，而是直接计入管理费用。
2010 年因 IPO 发行及上市而发生路演推介费。
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2011 年因上市公司新设子公司及职工人数增加，办公经营场所面积扩大，
租赁物业费增加。
2012 年因办公新址正式投入使用，募集资金投资项目房产结转固定资产，
研发支出验收结转无形资产，折旧摊销额大幅增加。
（四）与 2010 年首次公开发行股票招股说明书的对照情况
联信永益《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容包括：
电信行业的快速发展为公司的发展提供了外部条件，公司的业务主要定位
于电信行业，公司 2007 年、2008 年及 2009 年来自电信行业的收入占营业收入
比例分别为 79.77%、80.61%和 75.64%，其中，公司对核心客户北京联通（原
北 京 网 通 ） 的 销 售 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 65.53% 、 57.20% 和
33.44%，呈逐渐下降的趋势。因此公司存在电信运营商重组及依赖单一市场导
致的风险。
公司判断未来盈利能力趋势时认为：
①电信运营商重组带来的 IT 投资持续扩大有利于公司保持持续盈利能力；
②IT 服务外包业务快速增长，专业技术服务市场会越来越大，这将给公司
的收入和利润带来正面影响；
③全国性 IT 服务网络的建设、高效与优质的技术支持与服务将降低公司的
运营成本、提高用户的忠诚度、强化公司的 IT 服务品牌优势；
④公司业务向其他行业客户的拓展将会带来新的利润增长点。
自 2010 年以来上市公司面临的实际情况为：电信运营商重组带来的 IT 投
资进度放缓，公司电信行业收入逐年下降；IT 服务外包业务及向其他行业客户
拓展业务未能达到预期；全国性 IT 服务网络的建设增加了公司包括人员成本、
场租费用等在内的管理运营成本，但 IT 服务品牌优势尚未体现。由此，2011 年
以后上市公司业绩下降。
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十五、紫光捷通参股子公司山东高速信息工程有限公司评
估具体情况
（一）紫光捷通科技股份有限公司长期股权投资的评估原则如下：
1、对控股或相对控股子公司评估方法
对控股或相对控股的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河南紫光捷
通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司及江苏紫光捷通信息系统有限公司，
分别采用资产基础法及收益法进行评估，并选用了收益法评估结果。将长期股
权投资单位评估基准日股东全部权益价值乘以紫光捷通科技股份有限公司的持
股比例计算确定长期投资评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
2、对参股子公司评估方法
对持股比例分别为 1%、5%和 30%的武汉理工光科股份有限公司、山东高
速信息工程有限公司和北京中交紫光科技有限公司，因紫光捷通对上述被投资
单位缺乏管控力，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单
位在评估基准日的具体财务状况，评估值以评估基准日被投资单位未经审计的
账面净资产乘以投资比例确定评估值；
对山西紫光交通科技有限公司的长期投资，因企业已与 2013 年 9 月 11 日
将山西紫光交通科技有限公司股权转让，转让价格为 78.40 万元，较账面投资
成本 49 万元溢价 29.4 万元，溢价所产生所得税费用为 4.41 万元，本次评估按
照实际的转让价值扣减溢价部分形成所得税的差额 73.99 万元确认为评估值。
（二）山东高速信息工程有限公司的评估情况
山东高速信息工程有限公司为紫光捷通科技股份有限公司的参股企业，紫
光捷通科技股份有限公司持有山东高速信息工程有限公司 5%股权，不具有控制
权，本次未进行整体评估，按报表净资产，乘以紫光捷通科技股份有限公司的
持股比例确定评估值。
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山东高速信息工程公司前身为山东高速紫光智能交通有限公司，由山东高
速网络信息有限责任公司和清华紫光股份有限公司共同出资，于 2002 年 6 月
24 日在山东济南成立的国有控股有限责任公司，公司成立时实收资本为 100 万
元，其中山东高速网络信息有限责任公司出资 51 万元，占总股本的 51%，紫光
股份有限公司出资 49 万元，占总股本的 49%。2003 年 4 月，原股东清华紫光
股份有限公司将其持有的股份全部转让给北京紫光捷通科技有限公司（2007 年
8 月更名为：紫光捷通科技股份有限公司）。
2005 年 10 月，山东高速网络信息有限责任公司将其持有的山东高速紫光
智能交通有限公司全部股权转让给山东省高速公路集团有限公司（2008 年 2 月
更名为山东高速集团有限公司），同时公司以未分配利润 1,119,779 元按各股东
出资比例转增出资额，由山东省高速公路集团有限公司和北京紫光捷通科技有
限公司分别新增出资 2,168,913 元和 711,308 元,变更后山东高速公路集团有限公
司出资 325 万元，占总股本的 65%，北京紫光捷通科技有限公司出资 175 万
元，占总股本的 35%。2008 年 8 月控股股东山东高速集团有限公司以货币资金
向公司增资 1,000 万元，并向少数股东紫光捷通科技股份有限公司购买 100 万
元股权，同时依法办理了名称变更、增加资本等变更手续，变更后公司名称为
山东高速信息工程公司实收资本为 1,500 万元，其中山东高速集团有限公司出
资 1,425 万元，占总股本的 95%，紫光捷通科技股份有限公司出资 75 万元，占
总股本的 5%。紫光捷通科技股份有限公司长期股权投资山东高速信息工程有限
公司的账面值为其原始投资成本 75 万元。
因紫光捷通对山东高速并无控制或重大影响，评估人员无法履行评估程
序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况，评估值以
评估基准日山东高速信息工程有限公司未经审计的账面净资产乘以投资比例确
定评估值。
由于山东高速信息工程有限公司经营业绩相对较好，截至评估基准日其公
司累计未分配 利润 为 8,723.40 万元， 盈 余公积为 980.26 万 元，净资产为
11,263.66 万元远高于其注册资本。
按照基准日山东高速信息工程有限公司财务报表折算确定的对山东高速信
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息工程有限公司长期股权投资的评估值较其账面值有较大增值。根据山东高速
信息工程有限公司 2013 年未经审计的财务报表，其净资产收益率为 24.33%，
采用净资产折算确定的对山东高速信息工程有限公司长期股权投资评估值是相
对谨慎的。
十六、最近一年一期期末模拟口径拟购买资产对夏曙东存
在其他应付款相关情况
根据本次重大资产重组交易方案，联信永益将截止评估基准日（2013 年 7
月 31 日）拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、
负债中价值 2.5 亿元的部分与夏曙东等置换主体所持有的拟置入资产中价值 2.5
亿元的部分进行等值资产置换。置换完成后，置换主体支付现金购买拟置出资
产作价超出 2.5 亿元的差额部分，差额部分价值 40,125,491.78 元。各置换主体
按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟
置出资产。2012 年末和 2013 年 7 月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款的形成
是由于在上述支付现金购买拟置出资产差额部分时，夏曙东需支付
19,117,019.93 元，各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具体金额如下
表：
支付现金购买的资产价值
置换主体 拟置入资产价值（元） 承接资产价值（元）
（元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
上述拟购买资产应收夏曙东 19,117,019.93 元为在重大资产重组已经完成的
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假设下模拟口径的其他应收款项，扣除该 19,117,019.93 元后，拟购买资产于
2012 年 12 月 31 日应收夏曙东 8.00 万元，于 2013 年 7 月 31 日应收夏曙东
36.48 万元，该等款项均为项目借款，账龄在 1 年以内，且已于 2013 年 10 月收
回，该款项不属于实际控制人占用。
十七、千方集团防止控股股东、实际控制人及关联方资金
占用的制度建立及制度执行情况
1、制度建立情况
千方集团已建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度《北
京千方科技集团有限公司防止大股东占用公司资金管理制度》，制度的第五
条、第六条明确规定了防止以下控股股东、实际控制人及关联方资金占用情
况：
第五条：公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使
用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供
委托贷款；
（三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
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（六）中国证监会禁止的其他占用方式。
2、制度执行情况
公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关
联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，
成员由总经理、财务总监、监事组成。公司总经理负责公司日常资金管理工
作，财务总监协助总经理对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司
的资金、业务往来，财务总监定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报
告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
十八、拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量为负的主要原因
（一）拟购买资产报告期现金流量与同行业上市公司的比较分析
拟购买资产报告期现金流量如下：
单位：万元
2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月
现金流量净额 20,131.88 -1,799.76 1,768.59 -5,111.43
同行业上市公司可比期间现金流量情况如下
单位：万元
2010 年 2010 年 2011 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年中
中报 年报 中报 年报 中报 年报 报
中海科技 29,377.27 35,825.85 1,668.64 2,640.66 -3,968.64 2,634.21 -14,355.11
皖通科技 -12,881.57 -13,186.62 -6,771.55 476.42 -11,931.52 1,198.63 -6,318.34
银江股份 -13,766.18 -9,211.28 -13,508.85 -4,779.94 -13,600.66 13,343.21 -19,206.11
易华录 -6,983.92 -1,370.72 35,784.06 29,153.49 -7,350.26 -10,332.55 -17,268.26
平均值 -1,063.60 3,014.31 4,293.08 6,872.66 -9,212.77 1,710.87 -14,286.95
从同行业上市公司 2010 年至 2013 年 6 月的现金净流量来看，多数情况
下，同行业公司在每年的下半年现金净流量会远优于上半年，特别是在 2012
年，可比上市公司上半年平均现金净流量为-9,212.77 万元，年度平均现金净流
量为 1,710.87 万元，而 2013 年 1-6 月可比上市公司的现金净流量平均值为-
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14,286.95 万元。拟购买资产的现金流量情况与同行业上市公司情况相近。
（二）拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量具体分析
拟购买资产 2013 年 1-7 月现金净流量为-51,114,324.42 元，其中经营活动产
生 的 现 金 流量 净 额 为 -65,700,077.54 元 ， 投资 活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 为 -
29,123,693.98 元，筹资活动产生的现金流量净额为 43,709,447.10 元。
2010 年至 2013 年度对公司按季度销售收款分析如下：
单位：万元
年度 第四季度
第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 全年
收款比例
2010 年度 9,851.99 11,049.69 17,154.87 36,682.85 74,739.40 49.1%
2011 年度 17,024.13 15,964.76 16,163.50 31,248.06 80,400.45 38.9%
2012 年度 10,767.24 13,697.08 26,643.89 44,257.91 95,366.12 46.4%
2013 年度 21,610.10 13,584.33 19,481.87 52,959.93 107,636.23 49.2%
注：分季度数据未经审计，未考虑合并抵消因素
从上述分析可以看出，拟购买资产的收款主要集中在第四季度，导致拟购
买资产的经营活动现金流入主要集中在第四季度，而 2013 年 1-7 月的现金净流
量为负数。
十九、业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净
利润差异的原因
2014 年业绩补偿的承诺数、审计师盈利预测数和收益法评估中所采用的扣
除非经常性损益后的净利润如下：
项目 2014 年（万元）
业绩补偿承诺数 21,889.94
收益法评估所采用的预测数据 21,889.93
审计师盈利预测数据 21,875.16
2014 年业绩补偿的承诺数不低于审计师盈利预测数和收益法评估中所采用
的扣除非经常性损益后的净利润。2014 年审计师盈利预测数和收益法评估中所
采用的扣除非经常性损益后的净利润基本相符。
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评估师收益法评估中所采用的净利润与审计师盈利预测数略有差异，具体
情况如下：
2014 年
项目
（万元）
收益法评估所采用的预测数据 22,795.33
审计师盈利预测数据 23,635.56
差异 840.23
评估师收益法评估中所采用的净利润与审计师盈利预测数的差异主要为营
业外收入。
2014 年标的资产千方集团的营业外收入中包括智能物流综合服务应用项目
1,440 万元，以及交通节能关键技术及应用研究 246.40 万元。智能物流综合服
务应用项目和交通节能关键技术及应用研究项目预计将于 2014 年确认营业外收
入，由于上述两科研项目部分款项已于基准日前收到，2014 年该部分营业外收
入预计不会带来现金流流入，故评估师在预测时未考虑该部分的影响，仅考虑
了将于基准日后收款的 905.40 万元营业外收入。
二十、中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成
同业竞争
（一）中交兴路、上海优途具体业务情况
北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称中交兴路）是以卫星定位监控
为基础，以金融服务为手段，以物流服务为核心，为司机或车主提供物流配
货、油品供应、定位监控等综合服务的车联网公司。中交兴路业务的开展以道
路货运车辆公共监管与服务平台和公司业务平台为依托。
国务院[2012]30 号文件要求重型载货汽车和半挂牵引车应在出厂前安装卫
星定位装置，并接入道路货运车辆公共监管与服务平台（以下简称货运监管平
台）。货运监管平台是政府对重点营运车辆实行信息化管理，加强运输车辆动
态监管，提醒司机超速、超载等违章驾驶行为，记录车辆行驶轨迹等综合性监
管平台。中交兴路利用货运监管平台上的车辆资源，为货车司机或车主提供物
流配货、油品供应、定位监控等综合性服务。为向司机或车主提供服务，建立
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与司机或车主的沟通渠道，中交兴路建立了车联网业务交易平台（包括物流交
易平台、油品业务平台、运营监控平台）。
中交兴路车联网的业务模式是通过货运监管平台发展会员，以车联网业务
交易平台为依托，以 O2O 的方式，为货车司机或车主提供物流配货、油品供
应、定位监控等综合性服务，收取服务费，或赚取为司机或车主提供服务的毛
利。中交兴路的主要客户群体是营运车辆的司机、拥有营运车辆的车主或公
司。中交兴路的竞争对手是通过线下或线上方式为司机提供物流、加油、监控
等服务的第三方服务商。
上海优途公司的经营业务是为中交兴路提供研发及技术支持服务。
（二）中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成同业竞争的原因
中交兴路、上海优途所处车联网板块业务与智能交通板块业务虽然表面上
都是与车、交通相关的业务，但在具体的业务层面确有较大的区别。
首先，两个板块的细分行业不同。车联网板块所关注的是调度、监控、车
辆服务、物流等操作层面的业务。相对，智能交通板块则专注城市交通规划、
政府决策支持、交通解决方案设计等相对宏观的层面。
其次，两个板块提供的产品、服务以及其收入来源来不同。车联网板块的
主要收入来源为服务类产品的销售、通过 O2O 的形式获得收入。而智能交通板
块的主要收入来源是交通解决方案的设计、实施、及相关硬件的销售等项目类
收入。
再次，两个板块的技术基础不同。由于两个板块的产品不同，所依赖和侧
重的技术也有较大差异。车联网板块更多关注的是平台类、数据分析等软件技
术。智能交通板块则侧重于新型电子设备的研制开发。
最后，也是最显著的差异是两个板块的客户群体不同。从两个板块的主要
客户群体角度出发，车联网板块与智能交通板块基本上没有交集，车联网板块
主要是面向货运车辆营运人,智能交通板块的主要客户则是交通信息及使用产业
链上、下游的政府部门、企业及其他使用者。
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车联网板块与智能交通的主要业务对比表如下：
车联网 智能交通
行业细分 调度、监控、服务、物流 规划、决策、解决方案
项目为主要收入来源。
平 台 服 务 ， O2O 为 主 要 收 入 来
产品及服务：
源。
1、高速公路机电、ETC、隧道监
产品及服务：
控
1、监控服务、监控平台销售
2、流量数据采集设备
2、物流服务、车辆调度、配货服
产品、服务、主 3、城市交通解决方案设计与实施
务 3、物流解决方案设计、物流运
要收入来源 4、智慧城市解决方案
输
5、客流检测设备
4、保险代理销售
6、城市交通相关设备设计、制造
5、油品代理销售
7、出租车广告销售
6、维修保养
8、路况信息发布
7、道路救援
9、安防
卫星定位、云计算、大数据（偏软 SOA、电子、系统集成（偏硬件设
技术
件开发） 计、制造、安装、集成）
物流运输企业、客运企业、货运车 政府、交通服务信息使用企业、其
主要客户
辆营运人、车队 他交通服务信息使用者
二十一、拟购买资产可比公司名称、选取过程及其可比性
（一）值的计算方法
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）可比公司名称，可比公司值的计算过程如下：
可比公司股票的历
评估对象预期市场平 评估对象预期无财务
证券代码 证券简称 史市场平均风险系
均风险系数 βt 杠杆风险系数 βu
数 βx
000938.SZ 紫光股份 1.1617 1.1067 0.9881
002161.SZ 远望谷 1.0756 1.0499 0.9243
002232.SZ 启明信息 1.0051 1.0034 0.9030
002236.SZ 大华股份 0.5288 0.6890 0.6407
002316.SZ 键桥通讯 1.0321 1.0212 0.7365
002331.SZ 皖通科技 0.8878 0.9259 0.9212
002401.SZ 中海科技 1.1704 1.1125 1.1125
002405.SZ 四维图新 1.2153 1.1421 1.1371
002415.SZ 海康威视 0.7715 0.8492 0.8492
300020.SZ 银江股份 0.9785 0.9858 0.7994
300044.SZ 赛为智能 1.3667 1.2420 1.2420
300075.SZ 数字政通 1.0507 1.0335 1.0335
300209.SZ 天泽信息 1.1129 1.0745 1.0328
300212.SZ 易华录 0.9661 0.9776 0.7518
300270.SZ 中威电子 0.9626 0.9753 0.9753
600289.SH 亿阳信通 1.0020 1.0013 0.8821
600728.SH 佳都新太 0.8459 0.8983 0.7882
600845.SH 宝信软件 0.8905 0.9277 0.9098
平均 1.0013 1.0009 0.9237
千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城
市建设，属于智能交通行业，本次评估评估师选取的可比公司为 wind 智能交通
概念板块相关公司，与千方集团业务相同或相似，可比公司的选取过程和结果
均是合理的。
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二十二、拟购买资产对山东高速信息工程有限公司应付账
款的具体情况
（一）应付账款形成原因
截 止 2013 年 7 月 31 日 ， 应 付 山 东 高 速 信 息 工 程 有 限 公 司 合 计
110,015,657.72 元，全部为紫光捷通为完成各高速公路机电设备集成项目向山东
高速信息工程有限公司采购的设备和服务相应的应付采购货款，共涉及 9 个项
目，各工程项目对山东高速信息工程有限公司的已结算工程款、已付款和未结
算合同款（即应付账款）明细如下：
未结算合同款
项目 已结算采购款 已付款 账龄
（应付账款）
青岛大桥 42,928,706.46 38,944,961.09 3,983,745.37 2-3 年
山东滨新 21,834,934.51 18,275,028.05 3,559,906.46 2-3 年
新疆赛果 6,905,142.90 6,214,620.00 690,522.90 1-2 年
烟台疏港 9,939,710.76 5,963,826.27 3,975,884.49 1-2 年
烟台海阳 57,696,573.83 40,473,000.00 17,223,573.83 1 年以内
山东临枣 41,546,443.30 25,383,400.00 16,163,043.30 1 年以内
云南石锁 54,274,012.35 7,000,000.00 47,274,012.35 1 年以内
山东雪野 2,345,000.00 1,407,000.00 938,000.00 1 年以内
云南锁蒙 35,848,321.16 19,641,352.14 16,206,969.02 1 年以内
合计 273,318,845.27 163,303,187.55 110,015,657.72
少数项目存在部分账龄超过两年应付山东高速信息工程有限公司货款，主
要是由于项目工期较长，紫光捷通与项目业主签订的项目合同中约定的分次结
算工程款周期跨度较长，在项目业主因未到项目款结算时点而未向紫光捷通支
付进度款的情况下，根据紫光捷通与山东高速信息工程有限公司约定的以业主
项目款支付进度同比例结算的应付款政策，导致紫光捷通有部分账龄较长的对
山东高速信息工程有限公司应付账款。
（二）应付账款信用政策
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紫光捷通根据收到项目业主支付的项目款占该项目总合同金额的比例，在
收到项目业主支付款项后 7 天左右的时间内向山东高速信息工程有限公司同比
例支付采购款。
（三）预计支付时间及资金来源
根据目前各项目的工程进度，预计 2014 年末前，截止 2013 年 7 月 31 日应
付山东高速信息工程有限公司的款项均可按业主回款比例支付完结，支付的资
金来源为项目业主支付给紫光捷通的工程款。
二十三、杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息
技术的基本情况
（一）杭州紫光捷通纳入合并报表范围及河北紫光捷通信息技术未纳入合
并报表范围的原因
杭州紫光捷通科技有限公司的董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司
委派，表决权比例为 100%，因此将其纳入合并范围内；河北紫光捷通信息技术
有限公司是于 2013 年 8 月 6 日新设公司，不属于报告期内。
（二）杭州紫光捷通科技有限公司的基本情况
由紫光捷通公司和叶建生等个人股东于 2004 年 2 月 24 日成立，并取得杭
州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发的企业法人营业执照；注册资本
和实收资本均为 100 万元，法定代表人吴海；紫光捷通持股 49%。截至 2013 年
7 月 31 日止，各股东持股情况如下：
股东 投资金额 （元） 持股比例（%）
紫光捷通科技股份有限公司 490,000.00 49.00
叶建生 200,000.00 20.00
费文亦 200,000.00 20.00
吴云涛 110,000.00 11.00
合 计 1,000,000.00 100.00
最近三年一期的财务状况及盈利情况、现金流量情况如下：
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1、财务状况
单位：元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 7 月 31 日
总资产 22,859,415.27 34,203,715.62 42,459,478.52 33,812,931.06
负债 7,035,625.61 16,338,242.10 22,660,073.34 13,820,871.77
所有者权益 15,823,789.66 17,865,473.52 19,799,405.18 19,992,059.29
资产负债率 30.78% 47.77% 53.37% 40.87%
2、经营情况
单位：元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月
营业收入 19,814,557.48 43,467,372.61 39,858,981.39 6,242,681.58
净利润 4,353,239.25 5,041,683.86 4,933,931.66 192,654.11
3、现金流量情况
单位：元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月
经营活动产生的现金
4,020,761.70 -1,692,881.02 1,382,771.93 -3,403,581.25
流量净额
投资活动产生的现金
-254,914.76 -120,567.93 -574,603.00 -21,630.00
流量净额
筹资活动产生的现金
0.00 -900,000.00 -3,600,000.00 -1,600,000.00
流量净额
现金及现金等价物净
3,765,846.94 -2,713,448.95 -2,791,831.07 -5,025,211.25
增加额
（三）河北紫光捷通信息技术有限公司的基本情况
2013 年 8 月 6 日，紫光捷通公司与赵术斌共同投资设立河北紫光捷通信息
技术有限公司，紫光捷通公司投资额为 165.00 万元，持股比例为 55%。2013 年
8 月 13 日，河北紫光捷通信息技术有限公司取得了石家庄高新技术产业开发区
工商行政管理局核发的注册号为 130101000038089 的《企业法人营业执照》，注
册资本 300.00 万元，法定代表人吴海。
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二十四、重组完成后，2012 年股权激励计划具体执行情况
根据《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划》等文件，联信
永益于 2012 年 7 月 12 日授予包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需
要激励的激励对象 37 人共计 599.7 万份股票期权，行权价格为 16.43 元。自授
予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，各期行权比例
分别为 40%、40%和 20%。当出现公司控制权发生变更等情形时，股票期权激
励计划即行终止。
联信永益选择 Black-Scholes 模型于 2012 年 7 月 12 日对授予的 599.7 万份
股票期权的公允价值进行测算，每份股票期权价值约为 1.944 元，首次授予的
599.7 万份股票期权总价值为 1,165.53 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，联信永益将在等
待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
联信永益从 2012 年 7 月 12 日开始摊销期权成本或费用，假设各期可行权
的股票期权数量不发生变化，则 2012 年-2015 年期权成本或费用摊销情况如
下：
期权成本 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
项 目 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一期 466.21 220.16 246.06 0.00 0.00
第二期 466.21 110.08 233.11 123.03 0.00
第三期 233.11 36.69 77.70 77.70 41.01
合 计 1,165.53 366.93 556.87 200.73 41.01
由于业绩未达到考核目标预定的行权条件，2012 年冲回成本 220.16 万元，
实际计入管理费用和资本公积的数额为 146.77 万元；2013 年末，与股权激励相
关资本公积余额应为 114.39 万元（即 36.69+77.70 万元），与上年末 146.77 万元
的差额 32.38 万元应冲减 2013 年的管理费用。
假定 2014 年重组完成，公司控制权发生变更，股票期权激励计划即行终
止，应将截止 2013 年末累计计提的 114.39 万元冲减 2014 年的管理费用和资本
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公积，重组完成后不再涉及此股权激励的后续执行问题。
二十五、股东大会召开和表决以及网络投票等情况
根据北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议，
本公司于 2013 年 12 月 16 日（周一）召开公司 2013 年第一次临时股东大会。
为切实保护中小投资者权益，本公司作出了如下安排：
1、本公司于 2013 年 11 月 29 日作出了《北京联信永益科技股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》的公告，详细列明了会议召开的
日期及时间、会议以现场表决与网络投票相结合的召开方式、会议审议事项、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、采用互联网投票的身份认
证与投票程序等事项。
2、本公司于 2013 年 12 月 12 日再次作出《北京联信永益科技股份有限公
司 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示公告》，提示性公告详细列明了
会议召开的日期及时间、会议以现场表决与网络投票相结合的召开方式、会议
审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、采用互联网投
票的身份认证与投票程序等事项。
3、本公司于 2013 年 12 月 16 日（周一）召开公司 2013 年第一次临时股东
大会，会议出席本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 7 人，代表
股份 52,099,265 股，占公司股份总数的 38.01%；通过网络投票系统进行投票的
股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东 254 人，代表股份
22,371,111 股，占公司股份总数的 16.32%。合计参加本次临时股东大会的股东
及委托代理人为 361 人，代表股份 74,470,376 股，占公司股份总数的 54.33%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章
程》的规定。
4、本次临时股东大会共表决通过包括重大资产置换在内的 11 项决议，表
决情况均为同意票 71,569,500 股，占参加表决股东所持有效表决权的 96.10%；
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反对票 401,110 股；弃权票 2,499,766 股。
5、本次临时股东大会通过网络投票的股东 254 人，代表股份 22,371,111
股，占上市公司总股份的 16.3221％。全部提案的网络投票表决情况均为同意
19,470,235 股，占所有以网络投票形式出席会议股东所持股份的 87.0329％；反
对 401,110 股，占所有以网络投票形式出席会议股东所持股份的 1.7930％；弃
权 2,499,766 股（其中，因未投票默认弃权 2,425,066 股），占所有以网络投票形
式出席会议股东所持股份的 11.1741％。
二十六、本次重组不摊薄当期每股收益
本公司截至 2013 年 7 月 31 日的 7 个月及 2012 年度每股收益分别为-0.68 及
-0.44 元。本次重大资产重组完成后，由于盈利能力较强的拟购买资产注入本公
司，备考合并报表口径截至 2013 年 7 月 31 日的 7 个月的基本每股盈利将达到
0.15 元，备考盈利预测口径基本每股盈利将达到 0.35 元，盈利能力将大幅改
善，每股盈利有负转正。因此不存在摊薄每股盈利的情形。
二十七、拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂
风险的具体措施
1、千方集团通过 VIE 协议架构实现境外上市，根据境外上市的规定和要
求，建立了《CTFO&北京千方科技集团有限公司商业行为准则》，该准则第 6.5
条国际商务条款要求公司遵守海外反腐败法案和国际贿赂法。
2、为了防范本次交易完成后上市公司的商业贿赂风险，千方集团于 2013
年 10 月 9 日建立了《北京千方科技集团有限公司预防商业贿赂管理制度》，进
一步规范商业经营行为和防范商业贿赂风险。该制度具体规定如下：
“
第一条 为推进预防商业贿赂工作，树立以守法诚信、优质服务为核心的经
营理念，加强对重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，引导公司管理人
员依法办事，树立公司良好形象，结合公司章程及其细则的有关规定，制定本
制度。
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第二条 本制度适用于北京千方科技集团有限公司及其全资子公司、控股子
公司（以下统称“集团”或“公司”）。在集团范围内从事物料采购、委外加
工、设施工程、业务销售、设备采购和维护、质量监督等经济活动以及人、
财、物管理过程中适用本制度。
第三条 在重点环节、重点岗位的人员实行预防商业贿赂承诺制，与公司签
订《预防商业贿赂承诺书》。
第四条 责任和义务
（1）公司董事会负责预防商业贿赂的管理工作，其主要职责是：
①遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度开展公司治理商业贿赂工
作；
②加强对重要环节、重要岗位人员廉洁从业的监督与管理；
③落实《预防商业贿赂承诺书》，加强从源头上预防和治理商业贿赂，坚持
标本兼治，完善制度建设，对重要环节、重要部门人员廉洁从业情况进行真实
记录；
④负责对公司执行本制度的情况进行跟踪监督检查。
（2）《预防商业贿赂承诺书》的承诺人应遵循以下职责：
①严格履行在承诺书所承诺的内容；
②禁止任何形式的商业贿赂行为；
③自觉接受预防商业贿赂监管部门的管理；
④若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。
第五条 开展预防商业贿赂活动主要做好以下工作：
（1）建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作；
（2）公司重要环节、重要岗位的人员均要与公司签订一份《预防商业贿赂
承诺书》，规范双方的行为，达到廉洁自律的目的；
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（3）设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话；
（4）在落实预防商业贿赂的过程中，由公司董事会进行明查暗访，及时了
解预防商业贿赂的苗头，研究开展预防商业贿赂的对策和措施；
（5）开展调查研究，掌握不正当交易行为和商业贿赂的特点、规律，在教
育、制度、监督等有效预防方面研究提出具体的对策和措施，及时研究解决苗
头性和倾向性问题。
第六条 及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商业
贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向董事会通报
情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。
第七条 公司各单位应当加强对重要岗位人员的管理，并将其执行《预防商
业贿赂承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。
第八条 公司董事会依据职责权限，对本制度的执行情况进行监督检查，并
对不履行《预防商业贿赂承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。构成商
业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。
第九条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规
定。
第十条 本制度由董事会负责制订、修改、解释并发布执行。
”
3、千方集团实际控制人夏曙东已出具承诺，承诺本次交易完成后，将促使
上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。
二十八、拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情
况
（一）已到期或即将到期业务资质
千方集团持有的证书编号为 GR201011000951 的《高新技术企业证书》已
于 2013 年 12 月 24 日到期。
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（二）相关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定：“高新技术企业资格自
颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提
出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十三条规定“高新技术企业复审须
提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条
（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款规定“认定机构
对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”
上公示 15 个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企
业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企
业证书”。
（三）资质复审情况
千方集团于 2013 年 7 月 29 日向主管高新技术企业认定管理机构提出了资
质复审申请。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
地方税务局于 2013 年 11 月 15 日在北京市科学技术委员会官方网站发布的《关
于公示北京市 2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，该通知
附件《2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单》显示千方集团为北京市
2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业。
公示期间，千方集团未接到主管高新技术企业认定管理机构关于任何单位
和个人对其高新技术企业资格提出异议的通知。
二十九、所得税优惠续展情况
（一）拟购买资产所得税税收优惠
千方集团及其下属子公司最近三年一期享受的企业所得税税收优惠情况如
下：
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1、北大千方
北大千方于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》
（证书编号为 GF201111001129），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的
相关法规，北大千方 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
2、紫光捷通
紫光捷通于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》
（证书编号为 GF201111001777），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的
相关法规，紫光捷通 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
3、杭州紫光
杭州紫光于 2011 年 10 月 14 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书
编号为 GF201133000349），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的
相关法规，杭州紫光 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
4、北京掌城
北京掌城于 2013 年 5 月 17 日取得由北京市经济和信息化委员会核发的
《软件企业认定证书》（证书编号为京 R-2013-0021）。
北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具《企业所得
税税收优惠备案回执》，根据该回执，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间
为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成
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电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）以及上述《企业所得
税税收优惠备案回执》，北京掌城 2012 至 2013 年度免税、2014 至 2016 年度减
半征收企业所得税。
（二）所得税优惠续展
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠
的相关法规，北大千方、紫光捷通、杭州紫光于 2011 年至 2013 年度均减按
15%的税率征收企业所得税。
北大千方、紫光捷通、杭州紫光持有的《高新技术企业证书》均将于 2014
年 10 月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，该等企业需于
资质证书有效期届满前 3 个月提出复审申请，经复审合格其高新技术企业资格
将继续有效。
根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别提供的资料及自查说明，该等企
业的如下指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定
条件，具体如下：
（1）北大千方拥有智能交通行业产品的自主知识产权；紫光捷通拥有高速
公路收费系统软件和高速公路监控系统软件等专项技术的自主知识产权；杭州
紫光拥有高速公路视频联网监控软件和高速公路收费系统收费站软件等的核心
知识产权。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项规定。
（2）北大千方、紫光捷通、杭州紫光产品均属于《国家重点支持的高新技
术领域》的第一大类“电子信息技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办
法》第十条第二项规定。
（3）截至 2013 年 12 月 31 日，北大千方在职人员共 163 人，其中具有大
专及以上学历的人员共 111 人、占在职人员比例为 68%，研发人员 97 人、占在
职人员比例为 59.5%；紫光捷通在职人员共 143 人，其中具有大专及以上学历
的人员共 139 人、占在职人员比例为 97.2%，研发人员 53 人、占在职人员比例
为 37.06%；杭州紫光在职人员共 35 人，其中具有大专及以上学历的人员共 21
人、占在职人员比例为 60%，研发人员 17 人，占在职人员比例为 48%。符合
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项规定。
（4）北大千方、紫光捷通、杭州紫光 2011-2013 年合计研发费用占营业收
入的比例情况如下：
2011 年 2012 年 2013 年 三年合计
项目
营业收入（万元） 45,497.74 65,214.51 74,486.70 185,198.95
紫光捷通 研发费用（万元） 3,567.43 3,050.37 3,228.90 9,846.70
研发费用占比 7.84% 4.68% 4.33% 5.32%
营业收入（万元） 12,782.75 14,008.89 25,430.42 52,222.06
北大千方 研发费用（万元） 2,303.51 1,972.62 2,148.31 6,424.44
研发费用占比 18.02% 14.08% 8.45% 12.30%
营业收入（万元） 4,346.74 3,985.90 2,987.50 11,320.14
杭州紫光 研发费用（万元） 319.03 302.54 235.12 856.69
研发费用占比 7.34% 7.59% 7.87% 7.57%
紫光捷通、北大千方和杭州紫光 2011-2013 年各年研发费用占收入比例均
大幅超过高新企业认定标准，未来年度标的资产为了保持技术的先进性，将继
续加大研发投入，预测未来年度标的资产研发费用占收入的比例也将符合高新
企业认定标准。
（ 5 ） 2013 年 北 大 千 方 营 业 收 入 为 25,430.42 万 元 ， 高 新 产 品 收 入 为
20,271.36 万元，高新产品收入占营业收入的比例为 79.71%；2013 年紫光捷通
营业收入为 74,486 万元，高新产品收入为 73,260.76 万元，高新产品收入占营
业收入的比例为 98.36%；2013 年杭州紫光营业收入为 2,987.5 万元，高新产品
收入为 2,434.5 万元，高新产品收入占营业收入的比例为 81.49 %。符合《高新
技术企业认定管理办法》第十条第五项规定。
（6）北大千方、紫光捷通、杭州紫光具有较强的科技成果转化能力，截至
原法律意见出具之日，北大千方拥有发明专利 10 项、实用新型专利 12 项、外
观设计专利 7 项、软件著作权 63 项；紫光捷通拥有实用新型专利 6 项、软件著
作权 28 项；杭州紫光拥有软件著作权 10 项。符合《高新技术企业认定管理办
法》第十条第六项规定。
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据千方集团出具的书面说明，北大千方、紫光捷通、杭州紫光目前均不
存在导致其不符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业
认定条件，且将继续加大研发投入，确保企业能够持续满足《高新技术企业认
定管理办法》规定的高新技术企业认定条件。
北大千方、紫光捷通、杭州紫光目前均符合高新技术企业认定条件，在其
持有的《高新技术企业证书》到期经过复审合格后，可继续根据《中华人民共
和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规享受减按 15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）以及北京市海淀区
国家税务局第七税务所出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城
2012 至 2013 年度免税、2014 至 2016 年度减半征收企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）第三项规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合
条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
根据北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具的《企
业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为
2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定，软件企业只能享受一次两
免三减半税收优惠政策，北京掌城享受的上述所得税优惠政策不涉及续展问
题。
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第十八节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《北京联信永益科技股份有限公司章程》的有关规定，上市公司独立董
事审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的相关文件，
并基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可
操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，
有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、 本次交易标的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师
事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法
规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴
海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重
庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪
盈立科技有限公司。前述交易对方中，夏曙锋为夏曙东胞弟、中智慧通为夏曙
东全资持股公司，本次重大资产重组完成后，夏曙东将成为公司的控股股东和
实际控制人；另赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股
份有限公司通过本次重大资产重组持有公司股权将超过 5%，启迪控股股份有限
公司为持有紫光股份有限公司 25%股权之股东，根据《深圳证券交易所股票上
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
市规则》规定，夏曙东、夏曙锋、中智慧通、赖志斌、张志平、北京建信股权
投资基金（有限合伙）、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司视为公司关
联方，本次重大资产重组实施构成关联交易。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机
构均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对
拟置出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；评估机构采用资产基础法对拟置出资产价值进行了评
估，评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估对北京千方科技集团有限
公司、紫光捷通科技股份有限公司、北京掌城科技有限公司价值进行了评估，
评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证
券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
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本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时联信永益
及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍。
三、法律顾问意见
本公司聘请天元律师作为本次交易的专项法律顾问，天元律师认为：
1、本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
3、联信永益、本次重组交易对方已经分别就本次重组取得了截至法律意见
出具之日所必需的有效的授权和批准。本次重组尚待获得联信永益股东大会批
准及同意免除夏曙东及其一致行动人以要约方式收购联信永益股份的义务、有
权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次重组、中国证监会
核准本次重组并豁免夏曙东及其一致行动人要约收购联信永益股份义务后方可
实施。
4、本次重组涉及置出资产、注入资产的权属清晰，该等资产的权属转移不
存在法律障碍。
5、本次重组涉及的债权债务的处理、职工安置符合有关法律法规的规定。
6、本次重组涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合
法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
7、本次重组完成后，联信永益可能发生的关联交易将继续按照法律、法
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规、规范性文件及其内部制度履行相关审议和信息披露程序，公司及其中小股
东利益不会因该等关联交易受到损害；本次重组完成后，联信永益与控股股东
及实际控制人夏曙东控制的其他企业之间不存在同业竞争；夏曙东及其一致行
动人夏曙锋已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联交易并避免未来
产生同业竞争的情形。
8、截至法律意见出具之日，联信永益已根据本次重组的进展情况履行了必
要的信息披露义务。
9、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市
公司重大资产重组条件的相关规定。
10、参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。
11、本次重组涉及自查人员在核查期间不存在利用内幕消息买卖联信永益
股票的情形。
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第十九节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目经办人：吕杨、傅鹏凯、王勃、徐华希
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
经办律师：史振凯、张聪晓、于进进
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
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标的资产经办注册会计师：李惠琦、卫俏嫔
上市公司及置出资产经办注册会计师：梁卫丽、高楠
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层
法定代表人：沈琦
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：鲁杰钢、崔兵凯
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第二十节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李超勇： 陈 钢：
陆 蕾： 陈 锋：
张一弛： 李锦涛：
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2014 年 5 月 6 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京联信永益科技股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
吕杨 傅鹏凯
项目协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 5 月 6 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京联信永益科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱小辉
经办律师：
史振凯 于进进
张聪晓
北京市天元律师事务所
2014 年 5 月 6 日
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京联信永益科技股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且
所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京联信永益科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐华
经办注册会计师：
李惠琦 卫俏嫔
梁卫丽 高楠
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 5 月 6 日
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京联信永益科技股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司
出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师
审阅，确认《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈琦
经办注册资产评估师：
鲁杰钢 崔兵凯
中联资产评估集团有限公司
2014 年 5 月 6 日
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第二十一节 备查文件
一、备查文件
1 北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议；
北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发
2
行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
3
有限公司 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测审核报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
4 有限公司重大资产重组置入资产 2013 年度、2014 年度合并盈利预测审
核报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
5
有限公司 2013 年度备考合并财务报表审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
6 有限公司重大资产重组置入资产 2011 年度、2012 年度及 2013 年度模
拟合并财务报表审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技集团有限
7
公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光捷通科技股份有限
8
公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌城科技有限公司
9
2011 年度、2012 年度及 2013 年度审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京千方科技集团
10
有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
11
有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
12
有限公司 2012 年度及 2013 年度置出资产审计报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技集团有限
13
公司内部控制鉴证报告》；
中联资产评估集团有限公司出具的《北京联信永益科技股份有限公司
14 拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估
报告》；
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中联资产评估集团有限公司出具的《北京联信永益科技股份有限公司
15 拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目
资产评估报告》；
中联资产评估集团有限公司出具的《北京联信永益科技股份有限公司
16 拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目资产评
估报告》；
中联资产评估集团有限公司出具的《北京联信永益科技股份有限公司
17
置出部分资产及负债项目资产评估报告》；
北京联信永益科技股份有限公司与交易对方签署的《重组协议》及补
18
充协议；
北京联信永益科技股份有限公司与交易对方签署的《利润补偿协议》
19
及其补充协议；
20 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
21 北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》；
22 6 名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、北京联信永益科技股份有限公司
地址：北京市东城区广渠家园 10 号楼
电话：010-8751 3006
传真：010-8751 3170
联系人：周洲、康提
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
联系人：吕杨、傅鹏凯、王勃
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北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
北京联信永益科技股份有限公司
签署日期：2014 年 5 月 6 日
1-1-497
