北京联信永益科技股份有限公司
    重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
                        报告书的修订说明
    本公司于 2013 年 12 月 16 日公告了《北京联信永益科技股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“报告书”）。
现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

    1、本次已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已在本次交易的决策程
序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

    2、在报告书“重大事项提示/ 十五、特别风险提示/ （二）本公司潜在控股
股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险”和“第十六节风险因素分析和
风险提示/ 一、本次交易相关风险/ （二）本公司潜在控股股东持股数量不足补
偿盈利预测业绩承诺的风险”对“千方集团 VIE 架构解除后，千方车联是否具
备向 TransCloud 进行分红的能力”、“交易完成后夏曙东可以获得上市公司分红
情况”、“夏曙东股票质押变更”、“上市公司存在控制权发生变化的风险”等情况
进行补充披露。

    3、在报告书“重大事项提示/ 十五、特别风险提示/ （三）本次交易仅部分
交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险”和“第十六节风险因素分析和风险
提示/ 一、本次交易相关风险/ （三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业
绩承诺补偿的风险”补充披露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的 6 人取得股份不
足补偿盈利预测业绩承诺的相关风险。

    4、在报告书“重大事项提示”、“风险因素分析和风险提示”等章节删除了
本次交易的审批风险提示。

    5、在报告书“第四节拟置出资产基本情况/ 二、拟置出资产基本情况/（一）
拟置出资产涉及股权转让的情况”补充披露湖南腾龙 40%股权转让取得其他股东
同意函情况。


                                      1
    6、在报告书“第五节你购买资产基本情况/ 一、千方集团/ （四）千方集团
下属公司情况/ 3、北大千方/ （2）历史沿革/⑨2007 年 7-8 月增资”补充披露天
地坐标的股权结构、两次代东方亚娱持有北大千方的原因及对北大千方治理结构
无影响的说明。

    7、在报告书“第五节拟购买资产基本情况/ 一、千方集团/ （二）历史沿革
/ 7、2013 年 9 月 23 日股权转让”补充披露重庆森山、建信投资 2013 年 9 月受
让千方集团股权的原因、转让价款已支付完毕，且未与千方投资签署对赌协议的
相关情况。

    8、在报告书“第五节拟购买资产基本情况/ 二、紫光捷通/ （二）历史沿革
/ 14、2013 年 8 月增资”补充披露鑫诺众赢股权结构、紫光捷通 2013 年 7 月增
资的合理性及鑫诺众赢参与该次增资不涉及股份支付的情形。

    9、在报告书“第五节拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程
投资架构的建立及废止情况/ （四）北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月
建立 VIE 架构前，相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承
担损失的潜在纠纷和隐患”中补充披露北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2
月建立 VIE 架构前，相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产
承担损失的潜在纠纷和隐患。

    10、在报告书“第五节拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程
投资架构的建立及废止情况/ （五）VIE 结构已彻底解除，履行的工商、外汇程
序完备，不涉及税收补缴问题”补充披露本次 VIE 结构解除履行的相关程序情
况。

    11、在报告书“第五节拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程
投资架构的建立及废止情况/ （六）拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融
资所得资金返程投资履行外汇管理登记手续的情况”补充披露本次拟购买资产个
自然人履行外汇管理规定的情况。

    12、在报告书“第六节拟购买资产的评估情况/ 四、2013 年标的资产业务开


                                      2
展情况及 2013 年预测收入的可实现性”补充披露 2013 年标的资产业务开展情况
及 2013 年预测收入的可实现性。

    13、在报告书“第六节拟购买资产的评估情况/ 五、2014 年标的资产营业收
入的测算依据和测算过程”补充披露拟购买资产 2014 年营业收入的测算依据和
测算过程。

    14、在报告书“第六节拟购买资产的评估情况/ 六、2015 年及以后标的资产
营业收入预测依据”补充披露 2015 年及以后标的资产营业收入的预测依据

    15、在报告书“第七节拟购买资产主营业务发展情况/ 五、向前五名客户销
售和向前五名供应商采购情况”补充披露拟购买资产报告期应收账款前五名客户
情况、拟购买资产报告期主要客户的回款情况、拟购买资产客户的稳定性、集中
度及对大客户依赖性分析。

    16、在报告书“第十四节同业竞争与关联交易/ 二、关联交易”中补充披露
拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、必要性、可持续性、作价依据并结
合向第三方价格（或市场价格）比较分析关联交易定价的公允性，以及重组完成
后规范关联交易釆取的措施。

    17、在报告书“第十四节同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （一）本次
交易完成后的备考关联交易/ 2、偶发性关联交易/ （2）关联方股权转让情况”
补充披露“第十四节同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （一）本次交易完成
后的备考关联交易/ 2、偶发性关联交易/ （2）关联方股权转让情况”。

    18、在报告书“第十四节同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （四）拟购
买资产关联交易的必要性、可持续性、定价的公允性/ 2、紫光捷通与紫光软件系
统有限公司之间的交易情况”补充披露紫光捷通 2013 年 7 月转让金之盾 70%的
股权及金之盾的相关情况。

    19、在报告书“第十七节其他重要事项/ 八、利润分配政策与股东回报规划”
补充披露重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司分红政策及其对上市公司分
红政策的影响相关事宜及夏曙东对重组后促使联信永益调整分红政策的相关承

                                     3
诺。

    20、在报告书“第十七节其他重要事项/ 九、陈俭承诺履行情况及其履行承
诺能力”补充披露陈俭具备履行债务转移承诺的能力并在“重大事项 / 十五、
特别风险提示 / （七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险”、“第四
节拟置出资产基本情况 /三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情
况”及“第十六节风险因素分析和风险提示 / 一、本次交易相关风险 / （七）
上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险”补充披露陈俭履行其就联信永益
负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的承诺的有效措施。

    21、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十、北大千方 2011 年 3%囯有股权
转让时的评估价值与本次交易中北大千方的评估价值差异较大的原因、合理性”
补充披露北大千方 2011 年 3%囯有股权转让相关事宜及该次国有股转让不存在
潜在法律风险。

    22、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十一、拟置出资产涉及职工安置过
程中发生费用对拟置出资产评估值的影响”补充披露拟置出资产涉及的职工安置
安排，预计的费用金额，以及对拟置出资产评估值的影响。

    23、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十二、北京市东城区广渠家园 10
号楼的房产用途、评估价值、入账依据及不够成反向收购的认定”补充披露北京
市东城区广渠家园 10 号楼的房产的用途、北京市东城区广渠家园 10 号楼的评估
及评估值、本次重大资产重组中北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产以公允价
值入账的依据、本次重大资产重组为不构成业务的反向收购的认定。

    24、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十三、拟置出资产的资产、负债、
收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理”补充披露拟置出资产资
产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。

    25、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十四、2011 年以后上市公司业绩下
降的原因”结合上市公司公司 2010 年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经
济、市场环境及公司自身运营情况等方面，补充披露 2011 年以后上市公司业绩


                                     4
下降的原因。

    26、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十五、紫光捷通参股子公司山东高
速信息工程有限公司评估具体情况”补充山东高速评估情况及评估值与账面值差
异较大的原因。

    27、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十六、最近一年一期期末模拟口径
拟购买资产对夏曙东存在其他应付款相关情况”补充披露 2013 年 7 月末拟购买
资产对夏曙东应收账款的形成原因。

    28、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十七、千方集团防止控股股东、实
际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行情况”补充披露防止控股股东、
实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行情况。

    29、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十八、拟购买资产 2013 年 1-7 月
现金流量为负的主要原因”补充披露拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量为负的
主要原因。

    30、在报告书“第十七节其他重要事项/ 十九、业绩补偿的承诺数与盈利预
测数、收益法评估的净利润差异的原因”拟购买资产业绩补偿的承诺数与盈利预
测数、收益法评估的净利润差异及形成原因

    31、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十、中交兴路、上海优途与重组
完成后上市公司不构成同业竞争”补充披露中交兴路、上海优途与重组后上市公
司业务不构成同业竞争的原因。

    32、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十一、拟购买资产可比公司名称、
选取过程及其可比性”补充披露拟购买资产可比公司的公司名称、选取过程及其
可比性，β 值合理性的说明。

    33、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十二、拟购买资产对山东高速信
息工程有限公司应付账款的具体情况”补充披露对山东高速信息工程有限公司应
付账款的具体情况。



                                    5
    34、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十三、杭州紫光捷通科技有限公
司和河北紫光捷通信息技术的基本情况”补充披露杭州紫光捷通纳入合并报表范
围及河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表范围的原因以及相关的基本情况。

    35、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十四、重组完成后，2012 年股权
激励计划具体执行情况”补充披露上市公司 2012 年股权激励计划具体执行情况
以及本次重组完成后股权激励计划的执行情况。

    36、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十五、股东大会召开和表决以及
网络投票等情况”补充披露上市公司股东大会召开和表决以及网络投票等情况。

    37、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十六、本次重组不摊薄当期每股
收益”就本次重组不摊薄当期每股收益进行补充说明。

    38、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十七、拟购买资产及重组完成后
上市公司防范商业贿赂风险的具体措施”补充披露拟购买资产及重组完成后上市
公司防范商业贿赂风险的具体措施。

    39、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十八、拟购买资产已到期或即将
到期的业务资质续展情况”补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续
展情况。

    40、在报告书“第十七节其他重要事项/ 二十九、所得税优惠续展情况”补
充披露拟购买资产高新技术企业资质、税收优惠展续情况。

    41、在报告书报告书“第四节拟购买资产基本情况”、 第十节财务会计信息”
等章节中补充披露拟购买资产 2013 年 12 月 31 日的财务数据。




                                           北京联信永益科技股份有限公司

                                                                 年月日



                                     6