华泰联合证券有限责任公司
关于
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告(一)
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京联信永益科
技股份有限公司（以下简称“联信永益”）委托，担任本次重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立
意见，并制作本补充独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[131719]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资
建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-2-2
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务补充核查意见
中国证券监督管理委员会：
2014 年 1 月 23 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》[131719]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京联信永益科技股份有限
公司上报的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司按照《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、
核查，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
本补充独立财务顾问报告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，
皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列
含义一致。
2-1-2-3
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
目 录
问题一、请你公司补充提供财政部同意紫光股份、启迪控股转让紫光捷通股权
的相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .............................. 10
问题二、申请材料披露了 TRANSCLOUD 的还款资金来源。请你公司补充披露
千方集团 VIE 架构解除后，千方车联是否具备向 TRANSCLOUD 进行分红的能
力；请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获得的上市公司分
红情况、承担的盈利预测补偿义务等，详细分析并补充披露为按期偿还借款和
承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例，是否可能
导致上市公司出现控制权变更的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见 ................................................................................................................... 11
问题三、请你公司补充披露北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE
架构前，相关运作是否符合当地法律规定，是否存在可能导致拟购买资产承担
损失的潜在纠纷和隐患。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ........... 15
问题四、请你公司补充提供建立千方集团 VIE 架构的文件原件：《独家技术开发
和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营
协议》。请独立财务顾问和律师就千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程
投资的架构，至 2013 年 9 月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部事项是
否均符合当地法律规定，是否存在潜在纠纷和隐患发表明确意见 ................... 19
问题五、返程架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业，涉及税收补缴
等问题。请你公司补充提供《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质
押协议之解除协议》等终止协议的文件原件，补充披露 VIE 结构解除是否彻底，
解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优
2-1-2-4
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
惠。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ............................................. 22
问题六、请你公司补充披露拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得
资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查后发
表明确意见 ........................................................................................................ 24
问题七、请你公司补充披露报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售
额占比；补充披露拟购买资产三年一期应收账款前五名客户情况，包括但不限
于客户的稳定性、集中度、主要客户的回款情况、以及是否存在大客户依赖，
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；补充披露拟购买资产及重组完
成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见 ........................................................................................................ 27
问题八、请你公司补充披露北大千方 2011 年 3%囯有股权转让时的评估价值与
本次交易中北大千方的评估价值差异巨大的原因、合理性；是否存在潜在法律
风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 .......................... 36
问题九、本次交易中紫光捷通收益法评估值 100，453.78 万元，折合 8.51 元/股。
请你公司补充披露鑫诺众赢的股权结构；补充披露紫光捷通 2013 年 7 月每股增
资价格与本次评估值折合后的每股价格差异较大的原因及合理性；是否涉及股
权激励及股份支付的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见................................................................................................................ 40
问题十、请你公司补充披露上市公司拟置出资产债权人同意进展情况；补充披
露你公司上市后，陈俭是否存在未履行承诺，梳理陈俭在本次重组中的承诺情
况，并结合其个人财产状况补充披露其是否具备履行承诺能力。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见 .......................................................................... 45
问题十一、请你公司补充披露拟置出资产涉及的职工安置过程中发生费用的预
2-1-2-5
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
计金额，对拟置出资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见................................................................................................................ 50
问题十二、请你公司结合北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产的用途、产生收
益，补充披露上述房产的评估值、入账依据，以及不构成业务的反向收购的认
定是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见 ........................................................................................................ 52
问题十三、本次重组为部分资产的置出，请你公司补充披露拟置出资产资产、
负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见 ....................................................................... 55
问题十四、请你公司结合 2010 年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经济、
市场环境及公司自身运营情况等方面，补充披露 2011 年以后上市公司业绩下降
的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................. 58
问题十五、请你公司结合同行业资产负债率情况，行业经营状况及拟购买资产
实际经营状况，分析拟购买资产资产负债率较高的原因，财务风险的应对措施，
及对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见 ................................................................................................. 65
问题十六、请你公司补充披露拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量为负的主要原
因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ......................................... 69
问题十七、拟购买资产客户集中度较高，2013 年 1-7 月份已实现营业收入占 2013
年全年预测收入的比例较低，请你公司结合市场需求、竞争对手及相关技术、
2013 年销售及签订合同情况，补充披露：（1）2013 年业务开展情况及 2013 年
预测收入的可实现性；（2）2014 年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ................................................ 71
2-1-2-6
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十八、请你公司补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质的续展
情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否
充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见...................................................................................... 77
问题十九、请你公司结合紫光捷通长期股权投资的评估原则，补充披露山东高
速信息工程有限公司评估的具体情况、账面价值与评估值间差异较大的原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ................................................ 84
问题二十、请你公司补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、必
要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市场价格）比较分析关联
交易定价的公允性，以及重组完成后规范关联交易釆取的措施。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见 ....................................................................... 87
问题二十一、2013 年 7 月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款 1948.18 万元，
2012 年末对夏曙东的其他应收款 1919.70 万元。请你公司补充披露该笔资金占
用形成的原因、账龄、预计收回时间、是否属于实际控制人占用，目前是否已
建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度以及制度的执
行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................. 93
问题二十二、夏曙东等 6 人取得上市公司发行股份的 72.06%，其承诺以此进行
利润补偿，紫光股份、启迪控股等交易对象不参与盈利预测补偿；同时夏曙东
将取得股份中不超过 20 亿元的部分质押。请你公司结合上述情况，补充披露夏
曙东等承担盈利预测补偿义务的 6 人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺的应
对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ..................................... 96
问题二十三、请你公司结合拟购买资产 2014-2016 年非经营性损益等情况，补充
披露业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ....................................... 101
2-1-2-7
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十四、请你公司补充披露中交兴路、上海优途的具体业务情况，详细分
析其与重组完成后上市公司不构成同业竞争的理由。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见 ........................................................................................... 103
问题二十五、上市公司转让控股子公司湖南腾农科技服务有限责任公司（以下
简称湖南腾农）40%股权须取得其他股东过半数同意。请申请人补充披露上市
公司发出征询函的时间，是否已取得湖南腾龙其他股东对于该次转让的同意。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见 .................................................. 106
问题二十六、请你公司补充披露北京天地坐标科技有限公司的股权结构；北大
千方历史沿革中由其 2 次代持东方亚娱股权的原因；该代持有无影响到北大千
方的公司治理机构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................. 108
问题二十七、请你公司补充披露重庆森山、建信投资于 2013 年 9 月受让千方集
团股权的原因、转让价款是否支付完毕；重庆森山、建信投资是否与千方投资
签署对赌等协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .................... 112
问题二十八、2013 年 4 月，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司 500.00
万元出资全部转让给北京中交车联科技服务有限公司，转让金额为 468.40 万元。
2013 年 7 月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司 7.70%的股权转
让给北大千方公司。请你公司补充披露两次股权交易的原因、转让作价及作价
依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .................................................. 114
问题二十九、紫光捷通 2013 年 7 月转让金之盾 70%的股权，请你公司补充披露
金之盾转让的基本情况（包括但不限于金之盾经营情况、财务状况、转让原因、
转让对方、转让价格及作价依据）。请独立财务顾问核查并发表明确意见.... 116
问题三十、请你公司补充披露可比公司的公司名称、选取过程及其可比性，说
明 Β 值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .................... 118
2-1-2-8
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三十一、请你公司补充披露对山东高速信息工程有限公司应付账款的具体
情况，包括但不限于产生原因、信用政策、账龄、预计支付时间及资金来源。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .............................................. 120
问题三十二、紫光捷通将持有 49%股份的杭州紫光捷通科技有限公司纳入合并
报表的范围；将持有 55%股份的河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表，请你
公司补充披露杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本情
况。包括但不限于其他股东持股情况、财务状况、盈利情况和现金流量情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .............................................. 122
问题三十三、请你公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》
的规定补充提交相关财务资料。请独立顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见 ..................................................................................................................... 125
问题三十四、请你公司补充披露重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分
红政策，及其对重组完成后上市公司分红政策的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见 ....................................................................................... 126
2-1-2-9
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题一、请你公司补充提供财政部同意紫光股份、启迪控股转让紫光捷通
股权的相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
2013年12月23日，财政部作出《财政部关于批复同意教育部清华大学所属启
迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司与上市公司联信永益科技股份有限公
司资产重组的函》（财教函[2013]248号），同意启迪控股和紫光股份与联信永益
的资产重组方案，同意启迪控股和紫光股份分别以所持紫光捷通4.19%和22.56%
的股权认购联信永益非公开发行的股票3,849.03万股（其中启迪控股认购602.86
万股，紫光股份认购3,246.17万股），股票发行价格为不低于联信永益第二届董事
会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.98元/股。
联信永益已在反馈意见回复材料中提供财政部同意紫光股份、启迪控股转让
紫光捷通股权的相关文件。
华泰联合证券认为，联信永益本次重大资产重组涉及的紫光股份、启迪控
股以所持有的紫光捷通股权认购上市公司股票相关事宜已取得财政部批复同
意。
2-1-2-10
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二、申请材料披露了 TransCloud 的还款资金来源。请你公司补充披露
千方集团 VIE 架构解除后，千方车联是否具备向 TransCloud 进行分红的能力；
请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获得的上市公司分红情
况、承担的盈利预测补偿义务等，详细分析并补充披露为按期偿还借款和承担
盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例，是否可能导致
上市公司出现控制权变更的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的
条件
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集
团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履
行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团
VIE 架构废止。
2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科
技有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴路信息科技有限公司
50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司 100%股权转让给北京北斗易行科
技有限公司（以下简称“北斗易行”）。北斗易行将成为持股型公司，其主要子公
司中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，具体
包括物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务。夏曙东持有北
斗易行 94.75%股权。夏曙东计划建立千方车联对北斗易行的 VIE 控制架构，未
来北斗易行及其子公司实现盈利后可向千方车联进行现金分红，进而保证千方车
联向 TransCloud 分红的可实现性。因此，千方集团 VIE 架构解除后，千方车联
具备向 TransCloud 进行分红的条件。
2-1-2-11
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）交易完成后可以获得的上市公司分红情况
交易完成后，夏曙东及其 100%持股的中智慧通合计持有上市公司 39.25%股
权。按照上市公司各年可分配利润的 10%均以现金分红方式分配，根据拟购买资
产 2013 年至 2016 年承诺净利润 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元
和 31,628.51 万元，扣除上市公司截止 2013 年 9 月 30 日的未弥补亏损-4,377.02
万元，上市公司 2013 年度至 2016 年度可分配现金股利共 9,297.38 万元，其中夏
曙东及其 100%持股的中智慧通可获得现金股利共 3,649.22 万元。该等现金股利
可用于偿还国开行香港分行借款。
（三）为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行
质押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低
1、2017 年股份解禁借款偿还
根据夏曙东作出的承诺，其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起
36 个月不转让。因此，2017 年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借款。
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集团
股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8,000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构
而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8,000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算，
如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本金的
2-1-2-12
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民
币或美元给我行。
”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013 年 12 月 26 日出具的《关于夏
曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：
“
经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000
万元，其中中交兴路 25,000 万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的
条件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的
担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测
算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额
＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过 60%，质押股票市值＝质押股票
数量×min{最近一个交易日收盘价；前 20 个交易日的平均收盘价}。
”
因与国家开发银行香港分行约定的质押率较低，夏曙东可通过更高质押率的
股权质押方式向中国建设银行北京北环支行借款，通过内保外贷方式由
Transcloud 向国家开发银行香港分行偿还到期贷款，贷款偿还后夏曙东向国家开
发银行香港分行质押股份数相应减少。因此 2014 至 2016 年期间，夏曙东股份质
押总数无需超过 8,000 万股。
2、2017 年股份解禁后借款偿还
根据未经审计财务数据，拟购买资产 2013 年完成业绩承诺。拟购买资产已
2-1-2-13
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
签、达成意向或达成框架意向合同已基本覆盖 2014 年业绩承诺。根据智能交通
行业良好的发展态势，拟购买资产实现其业绩承诺的可能性较高。
拟购买资产 2016 年承诺净利润为 31,628.51 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，
智能交通行业可比公司平均市盈率水平高于 50 倍。假设 2016 年联信永益完成业
绩承诺，即净利润达到 31,628.51 万元，按本次发行后 5.06 亿总股本和 50 倍市
盈率计算，上市公司股价将达到 31.25 元每股。对应 9,100 万美元贷款等值人民
币金额约为 55,000 万元，因此夏曙东需减持约 1,760 万股上市公司股票即可偿还
Transcloud 全部 9,100 万美元借款。减持股份比例不超过其通过本次发行获得联
信永益股份数的 10%，不会就其对上市公司控制权产生影响。
华泰联合证券认为，千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud
进行分红的能力；重组完成后上市公司现金分红可用于偿还部分向国家开发银
行香港银行的借款；根据夏曙东股份质押情况和拟购买资产业绩预测情况，夏
曙东可通过更高质押率股份质押方式借款或股份到期后减持股份方式偿还
Transcloud 向国家开发银行借款，股份减持不会对上市公司控制权产生影响。
2-1-2-14
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三、请你公司补充披露北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立
VIE 架构前，相关运作是否符合当地法律规定，是否存在可能导致拟购买资产
承担损失的潜在纠纷和隐患。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）境外相关公司的设立
1、Leguna
杨闯于 2006 年 12 月 5 日于 BVI 注册成立 Leguna Verde Investments Limited
（以下简称“Leguna”），杨闯持有 Leguna 100%权益。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，Leguna
依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。
2、East Action
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠于 2007 年 1 月 8 日于 BVI 注册成
立 East Action Investment Limited（简称“East Action”），其中夏曙东持有其 68%
的权益、张志平持有其 6.67%的权益、赖志斌持有其 6.67%的权益、潘懋持有其
13.33%的权益、黄丹侠持有其 5.33%的权益，其中潘懋和黄丹霞持有的 East Action
权益由夏曙东代为持有。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，East Action
依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。
3、Cabowise
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠、杨闯于 2007 年 1 月 8 日于 BVI
注册成立 Cabowise International Ltd.（简称“Cabowise”），其中夏曙东持有其 60%
的权益、张志平持有其 5.88%的权益、赖志斌持有其 5.88%的权益、潘懋持有其
11.77%的权益、杨闯持有其 11.77%的权益、黄丹侠持有其 4.7%的权益。
2-1-2-15
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
根 据 BVI 的 Registrar of Corporate Affairs 核 发 的 CERTIFICATE OF
INCORPORATION，Cabowise 于 2007 年 1 月 8 日根据 BVI Business Companies Act
2004 设立。
4、Karmen
East Action 于 2007 年 1 月 11 日于 BVI 注册成立 Karmen Investment Holdings
Ltd.（简称“Karmen”），East Action 持有 Karmen 全部权益。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，Karmen
依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。
5、中国车联
中国车联网有限公司（以下简称“中国车联”），原为 Intra-Asia Entertainment
(China) Limited，注册地为中国香港，2011 年 8 月 29 日更名为中国车联网有限
公司。
根据世达国际律师事务所于 2014 年 2 月 6 日出具的法律意见，中国车联依
据香港的相关法律设立。
（二）境外反向并购上市
2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国内华达州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation（以下简称“Intra-Asia”，于 2007 年 8 月 20 日更名为
China Transinfo Technology Corp.，以下统称“CTFO”）、Intra-Asia 主要股东、
Cabowise 以及 Cabowise 股东共同签署《Share Exchange Agreement》（以下简称
“换股协议”），通过该换股协议等相关安排，实现了北大千方的境外挂牌上市。
2-1-2-16
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
根据 Thelen Reid Brown Raysman & Steiner LLP 于 2007 年 5 月 14 日出具的
法律意见，截至该法律意见出具时，CTFO 依据美国内华达州的相关法律合法设
立，有效存续； CTFO 有权签署换股协议等交易协议，该等交易协议的签署、
交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场
的规则或条例。
（三）境外上市后第一轮股权融资
2008 年 7 月 17 日，CTFO 与 SAIF III 及北大千方签署《证券购买协议》，根
据该协议，CTFO 以 5.80 美元/股的价格向 SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，募
集资金 1,500 万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III 持有 CTFO 约 11.5%的股
份。
根据 THELEN BROWN RAYSMAN & STEINER LLP 于 2008 年 7 月 17 日出
具的法律意见，CTFO 有权签署《证券购买协议》等约束性文件，该等约束性文
件的签署、交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、
股票市场的规则或条例。
（四）转板至 NASDAQ 上市交易
2008 年 7 月 31 日，CTFO 转板至 NASDAQ 上市交易。
根据 Gary R. Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，CTFO 转板至
NASDAQ 上市交易未违反美国联邦证券法和内华达州法律。
（五）是否可能导致潜在纠纷和隐患
2-1-2-17
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
根据夏曙东出具的《确认函》和上述上述境外律师出具的法律意见，北大千
方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架构前相关实体的运作不存在可能
导致千方集团及其下属子公司承担损失的潜在纠纷和隐患。
华泰联合证券认为，北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架
构前，相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜
在纠纷和隐患。
2-1-2-18
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题四、请你公司补充提供建立千方集团 VIE 架构的文件原件：《独家技术
开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经
营协议》。请独立财务顾问和律师就千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返
程投资的架构，至 2013 年 9 月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部事项
是否均符合当地法律规定，是否存在潜在纠纷和隐患发表明确意见
答复：
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署一系列 VIE 协议，包括《独家
技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、
《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO 间接控制的东方亚娱通过 VIE 协议控
制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务以及需获得股东批准的重要
事务。通过该等安排，建立起了千方集团通过 VIE 模式在境外上市的架构。
2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发
和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等协议，约定千方集团及
相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，
千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团 VIE
架构废止。
千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013 年 9 月废
止该等架构过程中在境外进行了 CTFO 第二轮融资、境外私有化退市及私有化后
境外控制主体股权调整，具体情况如下：
（一）境外上市后第二轮股权融资
2010 年 2 月 21 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 6.39
美元的价格向 SAIF III 发行 1,564,945 股普通股，共募集资金 1,000 万美元。
根据 Gary R. Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，CTFO 向 SAIF III
发行 1,564,945 股普通股未违反美国联邦证券法和内华达州法律。
2-1-2-19
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）境外私有化退市
2012 年 6 月 8 日，CTFO 与夏曙东控制的设立于开曼群岛的 TransCloud
Company Limited（简称“TransCloud”）和由 TransCloud 直接全资持有的内华达
州公司 TransCloud Acquisition., Inc.（简称“TransCloud Acquisition”）达成合并
计划与协议。根据该协议，夏曙东及 CTFO 管理层、SAIF III 将其持有的 CTFO
普通股共同投入 TransCloud，并分别取得等额的 Shudong Investment Limited（一
家注册在 BVI 的公司，简称“Shudong”)股份；TransCloud 向除管理层股东及
SAIF III 以外的所有 CTFO 普通股股东收购全部发行在外的普通股；TransCloud
的全资子公司 TransCloud Acquisition 与 CTFO 吸收合并，合并后 CTFO 作为存
续公司在内华达州继续运营，同时成为开曼公司 TransCloud 的全资子公司。
根据 Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited 于 2014 年 2 月 10 日出具的法
律意见，TransCloud 依据开曼相关法律合法设立并存续。根据 Snell & Wilmer
L.L.P.于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，TransCloud Acquisition 依据内华达
州相关法律合法设立、有效存续直至 2012 年 10 月 31 日。根据 Conyers Dill &
Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，Shudong 依据 BVI 相关法律合法
设立、有效存续。
2012 年 10 月 31 日，本次私有化交易获 CTFO 股东大会投票通过。同日，
CTFO 收到美国证券交易委员会发出的准许其退市并注销的通知。根据 Gary R.
Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，本次私有化交易未违反美国联邦证
券法和内华达州法律。根据 Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited 于 2014 年
2 月 10 日出具的法律意见，TransCloud 有权签署合并计划与协议，合并计划与
协议的签署、交付和履行未违反公司章程或开曼的法律、规则及命令等。
（三）私有化后境外控制主体股权结构调整
2013 年 7 月 5 日，Shudong 董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的 509,896
2-1-2-20
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
股 Shudong 普通股中的 20,000 股转让给夏曙东、235,000 股转让给赖志斌、254,896
股转让给张志平。2013 年 8 月 5 日，Shudong 股东及管理层行使期权权利，将股
票期权转换为 Shudong 公司股票。2013 年 9 月 1 日，SAIF III、SAIF IV 及 Treasure
Master 将其合计持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美元的价
格转让给夏曙东间接全资控股的 Karmen。
根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，截至 2014
年 2 月 9 日，Shudong 的股份经合法有效发行并全额支付。
（四）是否可能导致潜在纠纷和隐患
根据夏曙东出具的《确认函》和上述上述境外律师出具的法律意见，千方集
团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013 年 9 月废止该等架构
过程中涉及的股权转让等上述事项不存在潜在纠纷和隐患。
华泰联合证券认为，千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架
构，至 2013 年 9 月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地
法律规定，不存在潜在纠纷和隐患。
2-1-2-21
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题五、返程架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业，涉及税收
补缴等问题。请你公司补充提供《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股
权质押协议之解除协议》等终止协议的文件原件，补充披露 VIE 结构解除是否
彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴
税收优惠。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）VIE 结构解除是否彻底
根据《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》
等终止协议内容，千方集团等相关方与千方车联已经彻底解除VIE协议，根据千
方集团及千方车联的确认，千方集团与千方车联不再存在相关协议控制安排。
（二）VIE 结构解除所履行的程序
返程架构拆除后，相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形，因此
不涉及商务和税务程序。返程架构拆除涉及的外汇和工商程序如下：
1、股权质押注销登记
因返程架构的需要和质押协议的内容，夏曙东以其所持千方集团3,541.068
万元出资、张志平以其所持千方集团442.383万元出资、赖志斌以其所持千方集
团442.383万元出资、高未以其所持千方集团584.166万元出资向北京千方车联信
息科技有限公司提供质押担保，并于2012年4月11日办理了股权出质登记。
因返程架构拆除及解除质押协议，2013年9月12日，北京市工商行政管理局
海淀分局分别就夏曙东、张志平、赖志斌、高未股权质押设立登记办理了股权出
质注销登记手续并下发了《股权出质注销登记通知书》。
2-1-2-22
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
2、外汇登记变更
千方集团VIE架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管
理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设
立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。2014年1月20日，夏曙东、
张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境外投资
外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字
（2007）556B3、个字（2007）558B3、个字（2007）559B3、个字（2014）035
《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（三）是否涉及税收补缴问题
返程架构拆除前，千方车联的公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），
根据千方车联目前持有的最新营业执照，公司类型为有限责任公司（台港澳法人
独资），股东（发起人）为中国车联网有限公司。
返程架构拆除后，千方车联仍然为台港澳法人独资企业，不涉及从外资企业
变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。
返程架构拆除后，中国车联网有限公司仍然为注册地为香港的公司，本次发
行股份购买资产涉及的千方集团、紫光捷通、北京掌城仍然为注册在北京的内资
企业，相关主体不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。
华泰联合证券认为，返程架构拆除后，VIE结构已经彻底解除；VIE结构解
除已经履行了所必备的外汇和工商程序；VIE结构解除不涉及商务和税务程序；
返程架构拆除后，不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴问
题。
2-1-2-23
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题六、请你公司补充披露拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资
所得资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查
后发表明确意见
答复：
（一）已经履行的 75 号文登记手续
2007年10月29日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局
就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，
并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556
号、个字（2007）558号、个字（2007）559号、个字（2007）557号《境内居民
个人境外投资外汇登记表》。
2008年8月29日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局
就融资1,500万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由
国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B号、个字（2007）
558B号、个字（2007）559B号、个字（2007）557B号《境内居民个人境外投资
外汇登记表》。
2010年5月28日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局
就境外特殊目的公司通过CTFO累计融资1,000万美元并拟向境内企业东方亚娱
增资900万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家
外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B2、个字（2007）
558B2、个字（2007）559B2、个字（2007）557B2《境内居民个人境外投资外汇
登记表》。
千方集团VIE架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管
理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设
立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。2014年1月20日，夏曙东、
张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境外投资
2-1-2-24
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字
（2007）556B3、个字（2007）558B3、个字（2007）559B3、个字（2014）035
《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）相关分析
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）等有关外汇管
理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司的设
立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变
更手续（以下简称“75号文登记”）。根据75号文的规定，境内居民违反本规定构
成逃汇及其他外汇管理违规行为的，国家外汇管理局应按照《中华人民共和国外
汇管理条例》及有关规定进行处罚。
本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司返程投资、
通过CTFO融资1,500万美元、融资1,000万美元及上市公司CTFO完成私有化交易
退市、境内企业千方车联减资至500万美元、变更备案主体等重大事项已根据75
号文的规定办理了75号文登记。其余部分变更事项相关自然人未及时进行75号文
的变更登记。根据夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局北京外汇
管理部提交的《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的境外特殊
目的公司申请外汇变更登记的申请书》，相关自然人已经在申请书中向外汇主管
机关对相关变更事项进行了补充申请。2014年1月20日，夏曙东、张志平、赖志
斌、夏曙锋已经取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的《境内居
民个人境外投资外汇登记表》。相关自然人受到外汇主管机关行政处罚的可能性
较小，即使受到处罚，受处罚主体也是相关自然人，不是千方集团或其下属企业。
千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司
通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的
股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存
2-1-2-25
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所
有损失由其全部承担。
华泰联合证券认为，拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得资
金返程投资，部分变更事项未及时进行75号文的变更登记的情形不会对千方集
团的利益造成损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实质性法律障碍。
2-1-2-26
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题七、请你公司补充披露报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自
销售额占比；补充披露拟购买资产三年一期应收账款前五名客户情况，包括但
不限于客户的稳定性、集中度、主要客户的回款情况、以及是否存在大客户依
赖，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；补充披露拟购买资产及重
组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施，请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见
答复：
（一）报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售额占比
① 2013 年 1-7 月
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额（元）
的比例（%）
山东高速集团有限公司建设管理公司 97,724,885.93 18.06
广东省佛开高速公路有限公司 77,038,967.00 14.24
温州市绕城高速公路工程建设指挥部 65,184,279.00 12.05
湖北楚天鄂北高速公路有限公司 57,048,770.00 10.54
山东高速集团乐宜公路有限公司 50,287,073.38 9.29
合 计 347,283,975.31 64.18
② 2012 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额（元）
的比例（%）
河北省高速公路管理局 144,116,340.03 15.71
湖北省麻武高速公路建设项目部 74,944,791.43 8.17
广州市高速公路有限公司 51,903,400.00 5.66
山东高速青岛公路有限公司 50,739,370.03 5.53
贵州高速公路开发总公司 50,581,909.00 5.51
合 计 372,285,810.49 40.58
2-1-2-27
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
③ 2011 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额（元）
的比例（%）
浙江黄衢南高速公路有限公司 148,224,065.00 21.35
甘肃省高等级公路建设开发有限公司 78,714,319.00 11.34
湖南省高速公路建设开发总公司 54,949,953.80 7.92
浙江省交通投资集团有限公司杭金衢
20,989,526.40 3.02
分公司
浙江舟山跨海大桥有限公司 17,253,198.00 2.49
合 计 320,131,062.20 46.12
④ 2010 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额（元）
的比例（%）
黑龙江省齐泰公路建设指挥部 48,099,525.00 10.07
重庆高速公路集团有限公司东南建
43,791,694.00 9.17
设分公司
浙江省公路管理局 40,540,000.00 8.49
湖北省沪蓉西高速公路建设指挥部 36,053,424.00 7.55
山东高速集团有限公司 33,639,974.70 7.05
合 计 202,124,617.70 42.33
（二）报告期内拟购买资产应收账款前五名客户情况
① 2013 年 7 月 31 日
与拟购买资产 金额 占应收账款
客户名称 账龄
的关系 （元） 总额的比例（%）
浙江黄衢南高速公路有限
非关联方 25,593,826.72 1-2 年 8.09
公司
山东高速集团有限公司建
非关联方 20,434,807.75 1 年以内 6.46
设管理公司
2-1-2-28
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
广东省佛开高速公路有限
非关联方 15,458,049.00 1 年以内 4.88
公司
浙江省公路管理局 非关联方 10,680,096.83 3 年以内 3.37
广州市高速公路有限公司 非关联方 10,385,579.00 1 年以内 3.28
合 计 82,552,359.30 26.08
② 2012 年 12 月 31 日
与拟购买资产 金额 占应收账款
客户名称 账龄
的关系 （元） 总额的比例（%）
浙江黄衢南高速公路有限 1 年以内
非关联方 25,593,826.72 9.86
公司 /1-2 年
湖南省衡炎高速公路建设
非关联方 14,062,125.17 1-2 年 5.42
开发有限公司
广州市高速公路有限公司
非关联方 10,385,579.00 1 年以内 4.00
增从高速公路项目管理处
浙江省公路管理局 非关联方 10,680,096.83 3 年以内 4.11
湖北沪蓉西高速公路建设
非关联方 9,348,757.00 1 年以内 3.60
指挥部
合 计 67,499,285.92 26.00
③ 2011 年 12 月 31 日
与拟购买资产 金额 占应收账款
客户名称 账龄
的关系 （元） 总额的比例（%）
浙江黄衢南高速公路有限
非关联方 34,854,002.51 1 年以内 18.10
公司
湖南省衡炎高速公路建设
非关联方 14,062,125.17 1 年以内 7.30
开发有限公司
重庆高速公路集团有限公 1 年以内
非关联方 10,820,618.82 5.62
司北方建设分公司 /1-2 年
浙江省公路管理局 非关联方 10,680,096.83 2 年以内 5.55
黑龙江省交通厅齐白公路
非关联方 10,178,236.38 1-2 年 5.29
齐泰段工程建设指挥部
2-1-2-29
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
合 计 80,595,079.71 41.86
④ 2010 年 12 月 31 日
与拟购买资产 金额 占应收账款
客户名称 账龄
的关系 （元） 总额的比例（%）
黑龙江省交通厅齐白公路
非关联方 21,078,236.38 1 年以内 15.97
齐泰段工程建设指挥部
湖北沪蓉西高速公路建设
非关联方 10,728,383.00 1 年以内 8.13
指挥部
重庆高速公路集团有限公
非关联方 10,151,124.00 1 年以内 7.69
司北方建设分公司
哈尔滨远达绕城高速公路
非关联方 8,727,291.32 1-2 年 6.61
有限责任公司
浙江省公路管理局 非关联方 8,108,998.03 1 年以内 6.15
合 计 58,794,032.73 44.55
（三）主要客户的回款情况
截至 未收款
确认收
客户名称 项目名称 结算金额（含税） 2013 年 7 月 31 日 比例
入年度
应收款金额 （%）
广东省佛开高速公
佛开高速 2013 年 77,038,967.00 15,458,049.00 20.07
路有限公司
温州市绕城高速公
温州绕城 2013 年 65,184,279.00 7,413,316.98 11.37
路工程建设指挥部
湖北楚天鄂北高速
湖北麻竹 2013 年 57,048,770.00 3,680,255.00 6.45
公路有限公司
山东高速集团有限
烟台海阳 2013 年 65,881,316.16 12,432,173.90 18.87
公司建设管理公司
山东高速集团有限
山东临枣 2013 年 48,456,800.38 8,002,633.85 16.51
公司建设管理公司
山东高速集团乐宜
四川乐宜 2013 年 50,287,073.38 2,588,268.36 5.15
公路有限公司
河北省高速公路管
河北大广南 2012 年 144,116,340.03 7,561,487.03 5.25
理局
2-1-2-30
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
湖北省麻武高速公
湖北麻武 2012 年 74,944,791.43 199,969.00 0.27
路建设项目部
广州市高速公路有
广州增从 2012 年 51,903,400.00 10,385,579.00 20.01
限公司
山东高速青岛公路
青岛大桥 2012 年 50,739,370.03 2,168,349.25 4.27
有限公司
贵州高速公路开发
贵州水都 2012 年 50,581,909.00 7,049,783.00 13.94
总公司
浙江黄衢南高速公
浙江黄衢 2011 年 153,000,000.00 25,593,826.72 16.73
路有限公司
甘肃省高等级公路
甘肃宝天 2011 年 78,714,319.00 6,840,797.25 8.69
建设开发有限公司
湖南省高速公路建
湖南衡炎 2011 年 55,433,953.80 9,656,334.95 17.42
设开发总公司
浙江省交通投资集
团有限公司杭金衢 杭金衢改造 2011 年 20,989,526.40 2,053,066.80 9.78
分公司
浙江舟山跨海大桥
浙江舟山 2011 年 17,253,198.00 779,654.00 4.52
有限公司
浙江省公路管理局 浙江 ETC 2011 年 12,855,494.00 2,571,098.80 20.00
黑龙江省齐泰公路
黑龙江齐泰 2010 年 48,099,525.00 1,407,491.63 2.93
建设指挥部
重庆高速公路集团
有限公司东南建设 重庆酉黔 2010 年 43,791,694.00 4,283,990.67 9.78
分公司
浙江省公路管理局 浙江二义性 2010 年 40,540,000.00 8,108,998.03 20.00
湖北省沪蓉西高速
湖北恩利 2010 年 36,053,424.00 1,802,671.00 5.00
公路建设指挥部
山东高速集团有限
济南绕城 2010 年 33,639,974.70 0.00 0.00
公司
合计 1,276,554,125.31 140,037,794.22 10.97
（四）客户的稳定性、集中度及对大客户依赖性分析
虽然报告期内拟购买资产各期前五名客户并不相同，但各期前五名客户均处
于智能交通行业且多为各地公路建设公司或相关部门。因此，拟购买资产客户集
2-1-2-31
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
中于智能交通行业，拟购买资产具有较强的客户稳定性。
拟购买资产在 2013 年 1-7 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度前五名客户
营业收入总额占总收入比例分别为 64.18%、40.58%、46.12%、42.33%，各年度
前五名客户收入占比较为稳定，不存在客户过度集中的风险。
拟购买资产各期前五名客户并不相同，且不存在单一客户收入占比超过 25%
的情形。因此，拟购买资产不存在对大客户过度依赖的风险。
华泰联合证券认为，拟购买资产报告期内前 5 大客户在各会计期间的收入
总额未超过总收入的 65%，在各会计期间内单一客户产生的收入未超过总收入
的 25%。主要客户回款状况合理，确认收入一年以内的项目平均回款比例为
86.4%，确认收入一年到两年的项目平均回款比例为 92.7%，确认收入两年到三
年的项目平均回款比例为 86.0%，确认收入三年以上的项目平均回款比例为
92.3%，未出现重大回款不及时的情况。拟购买资产客户集中于智能交通行业，
拟购买资产具有较强的客户稳定性。各年度前五名客户收入占比较为稳定，不
存在单一客户收入占比超过 25%，不存在客户过度集中的风险。
（五）拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施
1、千方集团通过VIE协议架构实现境外上市，根据境外上市的规定和要求，
建立了《CTFO&北京千方科技集团有限公司商业行为准则》，该准则第6.5条国际
商务条款要求公司遵守海外反腐败法案和国际贿赂法。
2、为了防范本次交易完成后上市公司的商业贿赂风险，千方集团于2013年
10月9日建立了《北京千方科技集团有限公司预防商业贿赂管理制度》，进一步规
范商业经营行为和防范商业贿赂风险。该制度具体规定如下：
“
2-1-2-32
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
第一条 为推进预防商业贿赂工作，树立以守法诚信、优质服务为核心的经
营理念，加强对重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，引导公司管理人员
依法办事，树立公司良好形象，结合公司章程及其细则的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于北京千方科技集团有限公司及其全资子公司、控股子
公司（以下统称“集团”或“公司”）。在集团范围内从事物料采购、委外加工、设
施工程、业务销售、设备采购和维护、质量监督等经济活动以及人、财、物管理
过程中适用本制度。
第三条 在重点环节、重点岗位的人员实行预防商业贿赂承诺制，与公司签
订《预防商业贿赂承诺书》。
第四条 责任和义务
（1）公司董事会负责预防商业贿赂的管理工作，其主要职责是：
①遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度开展公司治理商业贿赂工作；
②加强对重要环节、重要岗位人员廉洁从业的监督与管理；
③落实《预防商业贿赂承诺书》，加强从源头上预防和治理商业贿赂，坚持
标本兼治，完善制度建设，对重要环节、重要部门人员廉洁从业情况进行真实记
录；
④负责对公司执行本制度的情况进行跟踪监督检查。
（2）《预防商业贿赂承诺书》的承诺人应遵循以下职责：
①严格履行在承诺书所承诺的内容；
②禁止任何形式的商业贿赂行为；
③自觉接受预防商业贿赂监管部门的管理；
2-1-2-33
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
④若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。
第五条 开展预防商业贿赂活动主要做好以下工作：
（1）建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作；
（2）公司重要环节、重要岗位的人员均要与公司签订一份《预防商业贿赂
承诺书》，规范双方的行为，达到廉洁自律的目的；
（3）设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话；
（4）在落实预防商业贿赂的过程中，由公司董事会进行明查暗访，及时了
解预防商业贿赂的苗头，研究开展预防商业贿赂的对策和措施；
（5）开展调查研究，掌握不正当交易行为和商业贿赂的特点、规律，在教
育、制度、监督等有效预防方面研究提出具体的对策和措施，及时研究解决苗头
性和倾向性问题。
第六条 及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商业
贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向董事会通报情
况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。
第七条 公司各单位应当加强对重要岗位人员的管理，并将其执行《预防商
业贿赂承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。
第八条 公司董事会依据职责权限，对本制度的执行情况进行监督检查，并
对不履行《预防商业贿赂承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。构成商业
贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。
第九条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规定。
第十条 本制度由董事会负责制订、修改、解释并发布执行。
”
2-1-2-34
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
3、千方集团实际控制人夏曙东已出具承诺，承诺本次交易完成后，将促使
上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。
华泰联合证券认为，拟购买资产千方集团已经建立了防范商业贿赂风险的
具体措施，拟购买资产的实际控制人也已经做出承诺，承诺本次交易完成后将
促使上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。
2-1-2-35
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题八、请你公司补充披露北大千方 2011 年 3%囯有股权转让时的评估价
值与本次交易中北大千方的评估价值差异巨大的原因、合理性；是否存在潜在
法律风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）北大千方 2011 年 3%囯有股权转让的过程
2011年2月22日，北京大学科技开发部委托北京昊海同方资产评估有限责任
公司出具了编号为昊海评字（2011）第2002号的《资产评估报告》，根据该报告，
评估基准日（2010年9月30日）北大千方净资产评估值为9,448.82万元。评估结果
已经教育部备案。
2011年8月11日，教育部出具《教育部关于同意北京大学科技开发部转让北
京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30号）批复同意北京大
学科技开发部将所持北大千方3%的股权按照法定程序在北京产权交易所进行挂
牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案值。
2011年12月15日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明转
让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方3%的股权，转让标的
评估值为283.46万元，转让价格300万元，转让价款一次付清。北京产权交易所
审核认定交易行为符合交易的程序性规定。
本次重大资产重组交易以2013年7月31日为基准日，北大千方100%股权的评
估值为153,654.23万元。
（二）北大千方 2011 年 3%囯有股权转让与本次交易中北大千方评估价值存
在差异的原因分析
本次北大千方100%股权的评估值较北京大学科技开发部转让其3%股权时
2-1-2-36
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
评估值9,448.82万元高出144,205.41万元。造成该差异的主要原因如下：
1、前次评估报告日后，北大千方所处行业市场规模大幅增加
前次评估报告日后，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆
续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，
也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。根据中国交通运输协会智
能交通(ITS)技术应用委员会的测算，2013年受政府投资推动智慧城市建设的影
响，预计智能交通行业应用投资将增长至407.99亿元，增长率高达28.5%；2014
年智能交通行业基础建设基本成型，注重应用成为发展主要方向，预计应用投资
规模超过500亿，增长率接近30%；预计到2015年，智能交通行业应用投资将超
过700亿元，到2020年仅在国内全行业的市场规模就接近2,000亿元。
2、2010 年到 2013 年间北大千方业务发生重大转变
北大千方原业务主要是数字城市相关业务，相对来说竞争优势不明显，同时
千方集团拟专注于智能交通业务的发展，因此将北大千方定位为城市智能交通服
务和产品的提供商，并保留部分有竞争力的数字城市项目业务。北大千方自2009
年来开始转型，与智能交通不相关业务逐渐收缩，2010-2011年北大千方业务量
有所下滑，盈利有所下降。
得益于2012年以后国家政策的支持力度不断加大，智能交通和智慧城市市场
得到较快的发展，北大千方适时的业务调整和明确的业务定位，使其在智能交通
领域竞争力显著提升，近两年北大千方的业务得到了较大发展。
3、两基准日时点北大千方发展前景发生重大变化
2010年-2011年北大千方业务正处于调整阶段，其业务量和企业盈利均有所
下降，未来发展前景和盈利能力均存在较大不确定性。北京大学持有北大千方3%
的股权，控制力度较弱，北大千方历史年度未进行过现金分红，在此背景下，考
虑到上述不确定性，北大科技部有主观股权退出意愿。本次交易评估时，北大千
方所属城市智能交通行业发展前景乐观，业务转型也随之取得成功，企业盈利能
2-1-2-37
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
力得到了大幅提升。
4、2010 年到 2013 年间北大千方盈利能力发生重大变化
得益于行业发展和自身成功转型，北大千方在两个评估时点的盈利能力发生
重大变化。
2010年和2011年北大千方净利润分别为898.46万元和738.50万元，2013年北
大千方预测净利润为8,069.48万元。北大千方2013年预测净利润是2010年净利润
的8.98倍，是2011年净利润的10.93倍。2010年和2011年北大千方净资产收益率分
别为8.91%和6.79%，2013年北大千方预计净资产收益率为37.21%。
5、两次评估时点间净资产规模有所增加
2010年9月30日至2013年7月31日期间，北大千方产生经营收益6,111.94万元，
导致北大千方在2010年9月30日后的净资产相应增加6,111.94万元。
华泰联合证券认为，北大千方囯有股权以 2010 年 9 月 30 日为基准日的评
估价值与以 2013 年 7 月 31 日为基准日的评估价值的差异产生是由于在两次评
估的评估基准日间，北大千方所处行业的发展前景、北大千方自身的主营业务、
盈利能力、资产规模、资产质量均发生较大变化，两次评估所得出的评估值存
在差异具有合理性。
（三）北大千方 2011 年 3%囯有股权转让的过程是否存在潜在法律风险的分
析
北大千方2011年3%囯有股权转让已经履行了国有资产评估及备案手续，该
等转让经教育部批复同意，按照法定程序在北京产权交易所进行挂牌转让，转让
价格未低于转让股权对应的净资产评估备案值。北京产权交易所审核认定交易行
2-1-2-38
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
为符合交易的程序性规定。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校国有资产管
理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《企业国有资产评估管理暂
行办法》的相关规定，北大千方2011年3%国有股权转让不存在因未按规定在产
权交易机构中进行交易或未履行相应的内部决策程序、批准程序或未经评估或评
估结果备案而导致的被国有资产监督管理部门依法向人民法院提起诉讼确认转
让行为无效的法律风险。
华泰联合证券认为，北大千方 2011 年 3%囯有股权转让已按照法律法规履
行相关程序，不存在因未履行相应的法律程序而导致的被国有资产监督管理部
门依法向人民法院提起诉讼确认转让行为无效的法律风险。
2-1-2-39
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题九、本次交易中紫光捷通收益法评估值 100，453.78 万元，折合 8.51
元/股。请你公司补充披露鑫诺众赢的股权结构；补充披露紫光捷通 2013 年 7 月
每股增资价格与本次评估值折合后的每股价格差异较大的原因及合理性；是否
涉及股权激励及股份支付的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见
答复：
（一）鑫诺众赢的股权结构
根据北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）最新的《合伙企业营业执照》
（注册号 110108016089188）和鑫诺众赢合伙协议，鑫诺众赢为有限合伙企业，
合伙人出资方式、数额具体如下：
姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 评估方式
2,469,600 2,469,600 货币
曹向欣
劳务出资经全体
8,800 8,800 劳务
合伙人认可
陈卓 655,200 655,200 货币
符合鹏 327,600 327,600 货币
黄旭 655,200 655,200 货币
吕晓晨 831,600 831,600 货币
马军 655,200 655,200 货币
毛晓光 2,469,600 2,469,600 货币
慕英莉 1,663,200 1,663,200 货币
王刚 327,600 327,600 货币
王果 655,200 655,200 货币
王若霞 655,200 655,200 货币
王琪 327,600 327,600 货币
闫华学 1,486,800 1,486,800 货币
2-1-2-40
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 评估方式
徐广宇 1,486,800 1,486,800 货币
于又新 655,200 655,200 货币
张堂峰 655,200 655,200 货币
杨代彦 327,600 327,600 货币
岳皎洁 327,600 327,600 货币
赵洪雪 327,600 327,600 货币
周迅 2,469,600 2,469,600 货币
（二）本次增资的背景和原因
为了避免潜在的经营风险，进一步完善紫光捷通的公司治理结构，解决紫光
捷通管理层在紫光捷通子公司层面的持股现状，实现紫光捷通管理层核心人员在
紫光捷通层面上的间接持股。依据 2012 年 12 月 31 日紫光捷通、甘肃紫光和杭
州紫光的净资产值，紫光捷通管理层核心人员将其持有的甘肃紫光和杭州紫光的
股权转让给紫光捷通，再以其所得股权转让价款通过鑫诺众赢增资到紫光捷通，
进而间接持有紫光捷通的股份。具体交易情况如下：
1、经甘肃紫光 2013 年 6 月 10 日股东大会审议同意，紫光捷通管理层核心
人员代持股东顾弘宇将其持有的 28.125 万元股份转让给紫光捷通；殷亚丽将其
持有的 253.20 万元股份转让给紫光捷通；郑强将其持有的 271.50 万元股份转让
给紫光捷通。相关方于 2013 年 7 月 12 日签署《股份转让协议》并于 2013 年 7
月办理了工商变更登记手续。
根据天元律师对毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、闫华学、徐广宇、吕晓晨、
马军、王若霞、于又新、张堂锋、王果、陈卓、黄旭、杨代彦、岳皎洁、赵洪雪、
王琪、王刚、符合鹏及代持股东顾弘宇、殷亚丽、郑强等相关人员的访谈、相关
人员签署的清理委托持股协议书，毛晓光等 20 人持有甘肃紫光权益。
2-1-2-41
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
2、经杭州紫光 2013 年 6 月 8 日股东会审议同意，紫光捷通管理层核心人员
代持股东周迅将其持有杭州紫光的 4 万元出资转让给紫光捷通、曹向欣将其持有
杭州紫光的 15 万元出资转让给紫光捷通。
根据天元律师对毛晓光、慕英莉、周迅、曹向欣等相关人员的访谈、相关人
员签署的清理委托持股协议书，毛晓光、慕英莉、周迅、曹向欣持有杭州紫光权
益。
3、紫光捷通管理层核心人员以股权转让所得现金成立鑫诺众赢，鑫诺众赢
再以现金方式增资紫光捷通。2013 年 5 月 26 日，紫光捷通召开股东大会，会议
审议同意定向增发 1,800 万股股份，增发价格为 1.4 元/股，其中向自然人吴海增
发 412.2 万股，向北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发 1,387.8 万股，
同意相应修改紫光捷通章程。该次增资已由北京中万华会计师事务所有限责任公
司出具《验资报告》验证新增注册资本到位。2013 年 8 月 1 日，北京工商局向
紫光捷通换发了注册资本变更后的营业执照。
（三）紫光捷通 2013 年 7 月增资的定价依据及合理性
拟购买资产在筹划参与本次重大资产重组的过程中，根据 A 股上市公司治
理和管理的有关要求，为避免潜在经营风险，进一步完善公司治理结构，紫光捷
通以增发股份收购管理团队及骨干员工持有的紫光捷通下属子公司股份，最终实
现紫光捷通核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司
层面持股的情况。上述交易以紫光捷通发行股份购买相关个人股东持有的子公司
股权为形式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，涉及持有甘肃紫光 8.775%股
权及持有杭州紫光 19%股权的个人股东。
相关各方经过协商约定，以紫光捷通、甘肃紫光及杭州紫光 2012 年 12 月
31 日经审计的净资产作为换股基准价，由紫光捷通以不低于 2012 年 12 月 31 日
每股净资产的价格增发新股，购买紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃
2-1-2-42
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
紫光及杭州紫光股权。
根据审计结果，截止 2012 年 12 月 31 日，紫光捷通净资产为 20,421.13 万元，
分红后每股净资产为 1.364 元；甘肃紫光净资产为 23,824.26 万元，8.775%股权
对应的净资产为 2,090.58 万元；杭州紫光净资产为 2,012.24 万元，19%股权对应
的净资产为 382.33 万元。
根据基准日净资产，管理团队和骨干员工持有的甘肃紫光和杭州紫光的股权
可置换（2,090.58+382.33）/1.364=1,812.98 万股紫光捷通的股份，取整为 1,800
万股；同时，紫光捷通增发价经协商确定为 1.4 元/股，高于分红后 1.364 元每股
净资产。
根据上述交易的原因及作价原则，2013 年 7 月紫光捷通发行股份购买紫光
捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃紫光及杭州紫光股权是一项换股交易，
各方协商以每股净资产为作价依据，因此造成 2013 年 7 月鑫诺众赢增资紫光捷
通每股入资价格形式上与紫光捷通作为本次重大资产重组标的公司的评估值差
异较大。
（四）鑫诺众赢对紫光捷通增资是否涉及股权激励及股份支付
由于鑫诺众赢 2013 年 7 月增资紫光捷通是紫光捷通以增发股份收购紫光捷
通管理团队及骨干员工股东持有的紫光捷通下属子公司股权，最终实现紫光捷通
核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司层面持股的
情况。上述交易以紫光捷通发行股份购买相关个人股东持有的子公司股权为形
式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，因此鑫诺众赢对紫光捷通增资不涉及股
权激励或股份支付。
华泰联合证券认为，鑫诺众赢 2013 年 7 月向紫光捷通增资为紫光捷通增发
2-1-2-43
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
股份收购紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的紫光捷通下属子公司股权，
为换股行为。由于是以净资产作为作价依据，增资价格与本次紫光捷通评估值
折合后的每股价格存在差异具有合理性，增资行为不涉及股权激励及股份支付。
2-1-2-44
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十、请你公司补充披露上市公司拟置出资产债权人同意进展情况；补
充披露你公司上市后，陈俭是否存在未履行承诺，梳理陈俭在本次重组中的承
诺情况，并结合其个人财产状况补充披露其是否具备履行承诺能力。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）关于上市公司拟置出资产债权人同意情况
根据联信永益本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重
大资产重组后先实施内部资产重组，即将联信永益持有的除信息公司股权外其他
置出资产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体
即完成本次重大资产重组下的置出资产交割。
就联信永益置出资产中涉及的上市公司母公司债务，联信永益向债权人发出
了关于债务转移的通知函。根据联信永益提供的资料，截至原法律意见出具之日，
联信永益已收到的债权人同意函同意转移及已偿还的债务金额为 4,589.03 万元，
约占联信永益上市公司母公司拟置出负债总额的 75.81%。
根据联信永益出具的书面确认，联信永益未就上市公司母公司拟置出负债总
额 75.81%以外的负债取得其他债权人同意函。
联信永益控股股东及实际控制人陈俭承诺如至中国证监会核准联信永益重
大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出
售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于 5 个工作
日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等
债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔
偿联信永益遭受的该等损失。
综上所述，联信永益控股股东及实际控制人陈俭已就联信永益置出资产涉及
的上市公司母公司债务中未取得债权人同意函部分债务的清偿及因未清偿或未
2-1-2-45
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
取得同意函而给联信永益造成的损失的赔偿作出有效承诺，联信永益不会因未取
得该等债权人同意遭受任何损失。
（二）关于陈俭承诺履行情况
1、陈俭于联信永益上市后的承诺履行情况
经中国证监会核准，联信永益于 2010 年 3 月 8 日首次公开发行人民币普通
股（A 股）1,750 万股并于 2010 年 3 月 18 日在深交所中小企业板挂牌上市。
经查阅联信永益披露的《首次公开发行股票招股说明书》、上市后历年年度
报告以及其他公告文件并经联信永益和陈俭书面确认，作为联信永益控股股东及
实际控制人，陈俭于联信永益上市后作出的履行承诺如下作出的承诺中，下述承
诺尚在履行中：
（1）首次公开发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“自联信永益股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的联信永益股份，也不由联信
永益回购本人持有的上述股份；在担任联信永益董事、高级管理人员期间，如实
向联信永益申报本人所持有的联信永益股份及其变动情况，每年转让的股份不超
过本人持有联信永益股份总数的百分之二十五。若本人从联信永益离职，自离职
之日起半年内不转让本人持有的联信永益股份。”
根据联信永益公告文件披露，陈俭担任联信永益董事长、总经理期间以及离
职后半年内，陈俭未减持联信永益股票，陈俭于 2013 年 5 月 7 日第一次减持联
信永益股票时距联信永益上市已超过 3 年。
（2）关于避免同业竞争的承诺
陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“在作为联信永益股东期间
2-1-2-46
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
不从事与联信永益业务相同、类似以及其他可能与联信永益构成竞争的业务。如
本人违反承诺承担由此给联信永益造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。”
为避免将来可能产生的同业竞争，陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市
时出具《避免同业竞争承诺函》，承诺“①无论是否获得公司许可，不直接或间接
在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务；②无本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外
从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；③本人将采取
合法及有效的措施避免本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内
或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；④将不
进行或不增加与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资，以避免对公
司的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；⑤如本人从任何第
三方获得的任何商业机会与公司主营业务形成或可能形成竞争，则本人将立即通
知公司，并尽力将该商业机会给予公司；⑥将不利用持有公司股份的股东地位从
事或参与从事任何有损于公司及公司其他股东利益的行为；⑦上述承诺在本人作
为或成为公司股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不
可变更或撤消。如本人违反上述承诺、保证、声明的，本人愿意承担由此给公司
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经查阅联信永益披露的历年年度报告及其他公告文件并根据联信永益、陈俭
书面确认，截至目前，陈俭未违反上述承诺，陈俭并承诺在作为联信永益股东期
间将继续遵守上述承诺。
2、本次重大资产重组中陈俭作出的承诺情况
陈俭于 2013 年 11 月 27 日出具《承诺函》，承诺如至中国证监会核准联信永
益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组
中出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于 5
个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对
于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭
2-1-2-47
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
负责赔偿联信永益遭受的该等损失。
综上所述，根据联信永益公告文件及联信永益、陈俭出具的书面确认，陈俭
于联信永益上市后尚在履行的公开承诺为其作出的避免与联信永益产生同业竞
争的承诺，截至目前，陈俭未违反该承诺，且其承诺将继续遵守该等承诺。
（三）陈俭个人财产状况
根据联信永益公告文件及出具的书面说明，联信永益上市后分别于 2011 年
7 月 14 日实施了现金利润分配、于 2013 年 5 月 27 日实施了股票利润分配，陈
俭于联信永益实施的现金利润分配中共计获得 1,825,343 元现金分红。
根据联信永益公告文件及出具的书面说明，陈俭于所持联信永益股票解禁期
届满后，于 2013 年 5 月 7 日以每股 11.43 元价格减持联信永益股票 100 万股、
于 2013 年 6 月 4 日以每股 6.14 元价格减持联信永益股票 128 万股，通过上述减
持，陈俭共计获得 19,289,200 元股票转让价款。
本次重组完成时，陈俭仍将持有联信永益 33,226,862 股股份，按照联信永益
股票价格每股 12 元至每股 18 元测算，陈俭持有的联信永益股份价值为
398,722,344 元至 598,083,516 元人民币。
根据中国人民银行征信中心于 2014 年 2 月 7 日出具的《个人信用报告》
（2014020700001576242838）及陈俭出具的书面确认，截至目前，陈俭无大额对
外负债。
本次重组中，陈俭承诺对于截至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项
之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及债务
转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务的，由其负责于 5 个工作日内清偿该部分
债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或
未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔偿联信永益遭受
2-1-2-48
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
的该等损失；相对于陈俭个人财产状况来说，尚未取得债权人同意函的联信永益
本部置出资产涉及债务金额较低，陈俭具有履行该承诺的能力。
华泰联合证券认为，联信永益上市后，陈俭不存在未履行承诺的情形。根
据陈俭个人财产状况及其在本次重组中的承诺，未发现陈俭不具备履行承诺的
能力。
2-1-2-49
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十一、请你公司补充披露拟置出资产涉及的职工安置过程中发生费用
的预计金额，对拟置出资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见
答复：
（一）员工安置事项的约定
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖
志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、
世纪盈立等 11 名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产协议》（以下简称 《重组协议》）及《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产协议之补充协议》（以下简称 《重组协议之补充协议》）。
根据上述协议，联信永益将截止基准日持有的经审计及评估确认的除位于北
京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产及负债作为拟置出资产置出给
承接方。联信永益同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现
有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交
割日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿
或赔偿）由联信永益承担。
2013 年 11 月 14 日，联信永益已召开第三届职工代表大会第一次会议，表
决通过了现有员工将于交割日前与联信永益解除劳动合同，并与信息公司重新签
订劳动合同的员工安置方案。
拟置出资产包括信息公司股权，因信息公司经营延续，相关员工不涉及安置
事项。
（二）职工安置过程中发生费用的预计金额
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及联信永益第三届职工代表大会
第一次会议表决通过的员工安置方案，拟置出资产涉及的职工安置过程不会产生
2-1-2-50
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
职工安置费用。
（三）职工安置预计费用对拟置出资产评估值的影响
由于拟置出资产预计职工安置费用为零，对拟置出资产评估基准日的评估值
无影响。
华泰联合证券认为，拟置出资产涉及的职工安置过程中发生的费用预计为
零，对拟置出资产评估基准日的评估值无影响。
2-1-2-51
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十二、请你公司结合北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产的用途、产
生收益，补充披露上述房产的评估值、入账依据，以及不构成业务的反向收购
的认定是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见
答复：
（一）本次重大资产重组完成后上市公司北京市东城区广渠家园 10 号楼（以
下简称“剩余资产”）的用途
本次重大资产重组完成后，北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产将主要作
为重大资产重组完成后的上市公司自用建筑，并视将来的需要及市场情况择机考
虑是否处置。
（二）北京市东城区广渠家园 10 号楼的评估及评估值
北京市东城区广渠家园 10 号楼是企业外购的商品房，主要用途为办公。中
联评估主要依据《评估准则－不动产》中的相关要求，采用市场法对北京市东城
区广渠家园 10 号楼房产公允价值采用市场法进行了评估，出具了中联评报字
[2013]第 903 号评估报告，为编制 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测及 2012
年度、2013 年 1-7 月备考财务报表提供价值参考依据。上述房产评估价值为
212,357,500.00 元，评估增值 1,171,914.37 元，增值率 0.55%。
（三）本次重大资产重组中北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产以公允价
值入账的依据
在本次重大资产重组交易中，上市公司系发行权益性证券的一方，但其生产
经营决策在本次交易后被置入资产的股东所控制。根据《财政部关于做好执行会
2-1-2-52
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、《关于非上市公司购
买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企业会
计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买。上市公司作为发行
权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，置入资产为
法律上的子公司，但为会计上的收购方。因此本次重大资产重组中上市公司资产
置出后的剩余资产北京市东城区广渠家园 10 号楼以公允价值入账。根据中联资
产评估集团出具的中联评报字[2013]第 903 号评估报告，该房产评估值为 2.12 亿
元，编制备考报表时对该项房产以 2.12 亿元入账。
（四）本次重大资产重组为不构成业务的反向收购的认定
根据《企业会计准则讲解（2010）》中业务的定义：业务是指企业内部某些
生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够
独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，
指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其
他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能
够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服
务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算
其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济
利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同
时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构
成一项业务。
根据《企业会计准则讲解》对业务的定义，在企业合并中被购买资产、负债
要形成一项业务，至少应具备投入及加工处理两个要素。本次重大资产重组中上
市公司为会计上的被收购方，在重大资产重组完成时，被收购的资产仅为房产，
无与该房产相关的人员投入，不具备独立运营能力。因此本次重大资产重组为不
2-1-2-53
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
构成业务的反向收购的认定符合会计准则的相关规定。
华泰联合证券认为，北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产作为联信永益重
组完成后的剩余财产不构成业务，以公允价值入账符合会计准则的规定。
2-1-2-54
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十三、本次重组为部分资产的置出，请你公司补充披露拟置出资产资
产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟置出资产的剥离原则
根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，拟置出资产为截止基准日，
上市公司持有的经审计及评估确认的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼（以
下简称“剩余资产”）以外的其他全部资产及负债。
拟置出资产的剥离原则为假设上述拟置出资产及相关业务于 2011 年 1 月 1
日即已独立存在，其在 2011、2012 年度及 2013 年 1-7 月按现时架构运营，以上
市公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目。
（二）拟置出资产的资产剥离方法
除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼的房屋建筑物截止基准日的账面净值
21,118.56 万元外，上市公司其他资产全部作为拟置出资产剥离。
（三）拟置出资产的负债剥离方法
上市公司全部负债都与拟置出资产正常经营相关，全部剥离至拟置出资产承
担。
（四）拟置出资产的收入剥离方法
2-1-2-55
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
上市公司营业收入主要与行业应用软件开发、计算机信息系统集成及专业技
术服务业务相关，因人和业务均随资产走，故全部剥离至拟置出资产名下。
（五）拟置出资产的成本剥离方法
上市公司营业成本与营业收入配比，主要与行业应用软件开发、计算机信息
系统集成及专业技术服务业务相关，全部剥离至拟置出资产名下。
（六）拟置出资产的费用剥离方法
因人和业务随资产走，上市公司营业收入全部剥离至拟置出资产名下，故销
售费用相应全部剥离至拟置出资产承担；因银行借款、货币资金及经营性业务全
部剥离至拟置出资产，财务费用相应全部剥离至拟置出资产承担；上市公司管理
费用总额扣除下列费用后的差额剥离至拟置出资产承担：
1、剩余资产直接相关经费如房产当期计提的折旧额、房产税及其实际发生
的物业费和水电费，这些费用在重组前后持续发生；
2、公司层面的上市经费如证券事务部经费、信息披露费、董事会经费和母
公司审计费等。
（七）拟置出资产剥离的相关会计处理
剩余资产的资产负债表以北京市东城区广渠家园 10 号楼的房屋建筑物账面
净值同时反映在“固定资产”和“股东权益”项下，剩余资产的利润表则以房产直接
相关经费和公司层面发生的上市经费之和反映在“管理费用”项下。
2-1-2-56
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
拟置出资产报告期的资产负债表和利润表以上市公司经审计的合并报表为
基础，剥离与剩余资产相关的上述报表项目后编制。
《重组协议》约定，自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡
期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承
担。
交割日，上市公司将拟置出资产剥离时，编制会计分录冲销交割日除剩余资
产之外的其他所有资产负债的账面价值，借记各项负债，贷记各项资产，同时按
《重组协议》约定作价借记“其他应收款”（待冲抵拟置入资产或向重组方股东收
回现金），因过渡期损益、对长期股权投资和固定资产的评估增值额的影响所形
成的上述借贷差额计入“股东权益”。
华泰联合证券认为，北京市东城区广渠家园 10 号楼作为一处房产不构成业
务，经营业务均由拟置出资产承担，拟置出资产的资产、负债、收入、成本、
费用的剥离原则和方法与其业务性质相符，相关的会计处理正确。
2-1-2-57
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十四、请你公司结合 2010 年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经
济、市场环境及公司自身运营情况等方面，补充披露 2011 年以后上市公司业绩
下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）上市公司报告期总体盈利情况
联信永益 2010-2012 年反映经营成果的利润表数据如下：
单位：元
项 目 2010 年 2011 年 2012 年
一、营业收入 696,735,362.14 638,872,098.00 697,410,129.92
减：营业成本 561,544,342.47 461,563,688.09 573,022,650.80
营业税金及附加 6,177,009.56 10,235,732.93 634,455.93
销售费用 16,685,024.58 18,398,458.38 20,892,895.63
管理费用 86,833,823.95 135,993,153.39 158,998,293.26
财务费用 -240,661.22 2,923,412.09 6,587,491.24
资产减值损失 951,507.96 267,948.62 3,743,104.12
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 -508,142.37 1,411,452.20 0.00
二、营业利润 24,276,172.47 10,901,156.70 -66,468,761.06
加：营业外收入 4,918,709.83 5,866,910.68 9,695,663.26
减：营业外支出 5,856.75 16,792.20 438,550.19
三、利润总额 29,189,025.55 16,751,275.18 -57,211,647.99
减：所得税费用 5,763,127.97 4,447,126.95 2,621,724.06
四、净利润 23,425,897.58 12,304,148.23 -59,833,372.05
由上表可见，毛利的减少、期间费用的增加是联信永益业绩逐年下降的主要
原因。
2-1-2-58
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）主营业务收入、成本和毛利分析
1、按产品类别分析
单位：万元
收入比 成本比 毛利率
产 品 收入 上年增 成本 上年增 毛利 毛利率 比上年
减率 减率 增减
2010 年：
系统集成 55,128.81 -6.49% 50,965.62 -2.21% 4,163.19 7.55% -4.05%
自行开发软件 6,482.47 18.48% 746.33 19.67% 5,736.14 88.49% -0.11%
技术服务 8,039.03 38.27% 4,388.56 41.45% 3,650.47 45.41% -1.23%
合 计 69,650.31 -0.84% 56,100.51 0.46% 13,549.80 19.45% -1.04%
2011 年：
系统集成 44,820.11 -18.70% 40,213.38 -21.10% 4,606.73 10.28% 2.73%
自行开发软件 9,534.35 47.08% 555.76 -25.54% 8,978.59 94.17% 5.68%
技术服务 9,530.92 18.56% 5,387.23 22.76% 4,143.69 43.48% -1.93%
合 计 63,885.38 -8.28% 46,156.37 -17.73% 17,729.01 27.75% 8.30%
2012 年：
系统集成 52,194.81 16.45% 50,343.74 25.19% 1,851.07 3.55% -6.73%
自行开发软件 7,778.44 -18.42% 1,420.70 155.63% 6,357.74 81.74% -12.44%
技术服务 9,667.76 1.44% 5,537.83 2.80% 4,129.93 42.72% -0.76%
合 计 69,641.01 9.01% 57,302.27 24.15% 12,338.75 17.72% -10.03%
2010 年，受系统集成业务下滑影响（收入下降 6.49%，毛利率下降 4.05 个
百分点），营业收入和毛利率均较上年有所下降，营业毛利减少 846.70 万元；
2011 年，系统集成收入进一步下降，但因毛利水平较高的自行开发软件收
入占比有较大增长，自行开发软件的毛利率比去年同期增加 5.68 个百分点，系
统集成和技术服务业务的毛利率都相对稳定，整体毛利率增幅较大，致使营业毛
2-1-2-59
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
利较上年增加 4,179.21 万元；
2012 年，系统集成收入回升，但营业成本的增长幅度大于收入的增长幅度、
毛利率降幅较大，营业毛利较上年减少 5,390.26 万元。
2011 年毛利率明显高于 2010 年和 2012 年的主要原因是，由于自行开发软
件类成本主要为外包人工成本，上市公司 2011 年人员技术人员较多（2010、2011、
2012 年末技术职工人数分别为 426、694 和 486 人），自行开发软件较少外包出
去，主要由内部员工自行完成，而内部员工的人工费计入管理费用核算，导致营
业成本减少。
2、按行业分析
单位：万元
收入比 成本比 毛利率
行 业 收入 上年增 成本 上年增 毛利 毛利率 比上年
减率 减率 增减
2010 年：
电信行业 50,749.89 -4.45% 40,281.75 -3.12% 10,468.14 20.63% -1.09%
政府行业 9,103.72 0.57% 8,281.71 3.06% 822.01 9.03% -2.20%
烟草行业 4,556.60 18.45% 3,035.35 20.85% 1,521.25 33.39% -1.32%
其他行业 5,240.09 24.02% 4,501.69 21.13% 738.40 14.09% 2.05%
合 计 69,650.30 -0.84% 56,100.50 0.46% 13,549.80 19.45% -1.04%
2011 年：
电信行业 33,238.31 -34.51% 22,142.73 -45.03% 11,095.58 33.38% 12.75%
政府行业 12,820.98 40.83% 11,019.95 33.06% 1,801.03 14.05% 5.02%
烟草行业 4,960.16 8.86% 2,644.71 -12.87% 2,315.45 46.68% 13.30%
其他行业 12,865.93 145.53% 10,348.98 129.89% 2,516.95 19.56% 5.47%
合 计 63,885.38 -8.28% 46,156.37 -17.73% 17,729.01 27.75% 8.30%
2012 年：
2-1-2-60
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
电信行业 28,552.05 -14.10% 19,684.49 -11.10% 8,867.56 31.06% -2.32%
政府行业 24,915.13 94.33% 23,275.82 111.22% 1,639.31 6.58% -7.47%
烟草行业 4,452.44 -10.24% 2,031.36 -23.19% 2,421.08 54.38% 7.70%
其他行业 11,721.41 -8.90% 12,310.60 18.95% -589.19 -5.03% -24.59%
合 计 69,641.01 9.01% 57,302.27 24.15% 12,338.75 17.72% -10.03%
电信行业收入占比由 2010 年的 73%下滑至 2012 年的 41%，主要是受宏观
经济环境影响，中国电信行业由于行业竞争加剧、固话业务持续下滑、移动业务
增速放缓以及 3G 业务仍处于培育期等诸多因素影响，运营商自身进入战略转型
期，成长保持较低水平，IT 投资有所放缓，造成传统的系统集成业务竞争激烈，
利润下滑，联信永益面向电信行业业务亦有所放缓。
除毛利率相对较低的政府行业收入近年保持上升趋势外，其他行业的市场拓
展缓慢，上市公司缺乏新的盈利增长点。
（三）期间费用分析
单位：万元
2011 年较 2012 年较
项 目 2010 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年
变动比例 变动比例
销售费用 1,668.50 1,839.85 10.27% 2,089.29 13.56%
管理费用 8,683.38 13,599.32 56.61% 15,899.83 16.92%
财务费用 -24.07 292.34 1314.74% 658.75 125.34%
期间费用合计 10,327.82 15,731.50 52.32% 18,647.87 18.54%
期间费用占收入比 14.82% 24.62% 26.74%
期间费用总额及占收入比均呈现逐年较大幅度的增长，其中，销售费用每年
增长不到 200 万元，主要是差旅、招待费的增长；财务费用的增长主要是利息支
出的影响，2010、2011 和 2012 年末联信永益短期借款余额分别为零、5,000 万
元和 16,000 万元；管理费用各年增长数额较大，进一步分析如下：
2-1-2-61
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
单位：万元
2011 年较 2012 年较
项 目 2010 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年
变动比例 变动比例
职工薪酬 3,101.60 7,275.82 134.58% 7,115.77 -2.20%
研发费用 3,017.42 3,387.50 12.26% 3,118.26 -7.95%
路演推介费 840.30 0.00 -100.00% 0.00 0.00
租赁物业费 448.28 770.74 71.93% 928.85 20.51%
办公会议费 409.26 664.59 62.39% 878.69 32.21%
折旧摊销费 243.40 340.19 39.77% 2,368.23 596.15%
差旅交通费 234.53 434.52 85.27% 446.40 2.73%
业务招待费 153.72 275.95 79.52% 478.85 73.53%
物料消耗费 88.47 130.48 47.49% 138.03 5.78%
税费 66.11 205.81 211.31% 220.90 7.33%
其他 80.29 113.70 41.62% 205.85 81.04%
合 计 8,683.38 13,599.32 56.61% 15,899.83 16.92%
职工薪酬的波动主要是职工人数变化的影响，经查，各年末职工人数情况如
下：
单位：人
专业构成类别 2010 年 2011 年 2012 年
技术人员 426 694 486
销售人员 79 84 75
管理及其他人员 115 155 136
合 计 620 933 697
2010 年联信永益 IPO 发行及上市后，因募集资金投资项目的实施及对未来
盈利能力判断较为乐观，联信永益开始大量招募技术人员和管理人员，2011 年
末职工人数大幅增加。但由于软件与 IT 服务行业的企业在人力资源管理方面一
般都面临知识结构更新快、人员流动大的问题，联信永益未能在吸引、保留和发
2-1-2-62
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
展核心技术人员、销售人员和管理人员方面制定出有竞争力的人力资源政策，同
时受市场竞争激烈、业绩下滑等影响，2012 年起的人员流失较多。
联信永益因未按施工项目统计技术人员委派及其工时，技术人员工资未计入
存货成本，而是直接计入管理费用。
2010 年因 IPO 发行及上市而发生路演推介费。
2011 年因上市公司新设子公司及职工人数增加，办公经营场所面积扩大，
租赁物业费增加。
2012 年因办公新址正式投入使用，募集资金投资项目房产结转固定资产，
研发支出验收结转无形资产，折旧摊销额大幅增加。
（四）与 2010 年首次公开发行股票招股说明书的对照情况
联信永益《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容包括：
电信行业的快速发展为联信永益的发展提供了外部条件，联信永益的业务主
要定位于电信行业，联信永益 2007 年、2008 年及 2009 年来自电信行业的收入
占营业收入比例分别为 79.77%、80.61%和 75.64%，其中，联信永益对核心客户
北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为 65.53%、57.20%
和 33.44%，呈逐渐下降的趋势。因此联信永益存在电信运营商重组及依赖单一
市场导致的风险。
联信永益判断未来盈利能力趋势时认为：
① 电信运营商重组带来的 IT 投资持续扩大有利于联信永益保持持续盈利
能力；
② IT 服务外包业务快速增长，专业技术服务市场会越来越大，这将给联信
2-1-2-63
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
永益的收入和利润带来正面影响；
③ 全国性 IT 服务网络的建设、高效与优质的技术支持与服务将降低联信
永益的运营成本、提高用户的忠诚度、强化公司的 IT 服务品牌优势；
④ 联信永益业务向其他行业客户的拓展将会带来新的利润增长点。
自 2010 年以来上市公司面临的实际情况为：电信运营商重组带来的 IT 投资
进度放缓，联信永益电信行业收入逐年下降；IT 服务外包业务及向其他行业客
户拓展业务未能达到预期；全国性 IT 服务网络的建设增加了联信永益包括人员
成本、场租费用等在内的管理运营成本，但 IT 服务品牌优势尚未体现。由此，
2011 年以后上市联信永益业绩下降。
华泰联合证券认为，结合 2010 年首次公开发行股票招股说明书，2011 年以
后上市公司业绩下降的主要原因是：①受宏观经济环境影响，中国电信运营商
自身进入战略转型期，IT 投资有所放缓，联信永益面向电信行业业务收入下降；
②除毛利率相对较低的政府行业收入近年保持上升趋势外，其他行业或领域的
市场拓展缓慢，上市公司缺乏新的盈利增长点；③上市公司 2011 年职工人数增
加较多，办公经营场所面积扩大，管理运营成本大幅提升。
2-1-2-64
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十五、请你公司结合同行业资产负债率情况，行业经营状况及拟购买
资产实际经营状况，分析拟购买资产资产负债率较高的原因，财务风险的应对
措施，及对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟购买资产与同行业上市公司的资产负债率对比分析
截至 2013 年 6 月 30 日，同行业上市公司资产负债率情况如下：
同行业名称 资产负债率
中海科技 32%
皖通科技 34%
银江股份 57%
易华录 48%
平均水平 43%
拟购买资产截止 2013 年 7 月 31 日的资产负债率 76%，远高于同行业上市公
司平均水平，主要是由于紫光捷通资产负债率较高所致，将标的资产分开对紫光
捷通及其他标的资产进行资产负债率分析如下：
扣除紫光捷通后的
项目 标的资产 紫光捷通
其他标的资产
总资产（万元） 176,166.18 142,569.14 33,597.04
总负债（万元） 133,286.99 119,525.69 13,761.30
资产负债率 76% 84% 41%
由上表可见，扣除紫光捷通后的其他标的资产的资产负债率为 41%，与同行
业上市公司平均水平一致。
2-1-2-65
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）紫光捷通的资产负债率分析
1、与同行业上市公司的比较分析
同行业上市公司均已通过 IPO 募集资金，净资产较大，因此其资产负债率
要较同行业非上市公司低。同行业上市公司上市前一年底的资产负债率分别如
下：
同行业
资产负债率 截止日
上市公司名称
中海科技 46% 2009 年 12 月 31 日
皖通科技 48% 2008 年 12 月 31 日
银江股份 59% 2008 年 12 月 31 日
易华录 76% 2010 年 12 月 31 日
平均水平 57%
从上述分析可以看出，同行业公司上市前资产负债率较高。
2、紫光捷通的业务特性分析
紫光捷通的主要业务为高速公路智能交通设备集成，对该项业务按项目实施
完成并验收确认收入，因此对未完工验收项目发生的成本计入存货科目，对未完
工验收项目预收的工程款计入预收账款科目，导致存货及预收款项的余额较大。
截止 2013 年 7 月 31 日存货余额 7.46 亿元，预收账款余额 6.83 亿元。由于预收
账款尚未结转收入，导致负债总额较高，造成紫光捷通资产负债率高于同行业平
均水平。
若扣除高速公路集成项目预收款项的影响后，截止 2013 年 7 月 31 日紫光捷
通的资产负债率为 60%，与同行业上市公司上市前的资产负债率平均值 57%基
本一致。
2-1-2-66
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（三）财务风险及应对措施
1、财务风险分析
（1）紫光捷通的高速公路机电设备集成项目预收账款均按工程进度支付，
该工程进度已经工程监理公司审计，对该等预收款项紫光捷通已具备收款的权
利，不存在偿还义务。根据紫光捷通的历史经营情况，紫光捷通高速公路机电集
成设备项目工程质量均达到优良以上，在行业内具备较好的声誉，未发生过工程
质量赔款情况，潜在财务风险较小。
（2）拟购买资产实际经营情况与同行业上市公司经营情况的比较分析
单位：万元
同行业上市 2013 年
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度
公司名称 1-6 月
营业收入 43,744.03 48,624.36 50,255.36 28,046.26
中海科技 归属母公司股东
3,598.80 4,207.22 4,554.11 2,763.98
的净利润
营业收入 37,010.35 47,460.33 66,094.46 25,776.02
皖通科技 归属母公司股东
4,112.40 5,148.16 6,566.92 3,298.26
的净利润
营业收入 71,303.75 102,981.36 146,096.79 74,218.20
银江股份 归属母公司股东
6,486.03 8,255.01 11,643.96 6,396.28
的净利润
营业收入 26,300.43 40,806.10 47,842.11 28,788.50
易华录 归属母公司股东
3,803.24 6,551.52 8,292.35 2,471.32
的净利润
同行业平均 营业收入 44,589.64 59,968.04 77,572.18 39,207.25
归属母公司股
水平 4,500.12 6,040.48 7,764.34 3,732.46
东的净利润
2-1-2-67
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
2013 年
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度
1-7 月
营业收入 35,007.26 49,048.68 65,178.44 39,450.32
拟购买资产 归属母公司股
2,092.68 5,458.53 10,766.98 8,013.32
东的净利润
对拟购买资产经营情况及盈利能力与同行业进行对比分析，拟购买资产的规
模处于同行业中的中上水平，但盈利能力要高于同行业平均水平。
从最近三年一期同行业经营情况来看，该行业处于高速增长期，盈利能力较
好，该行业存在的经营风险较小。
综上所述，拟购买资产存在的财务风险较小。
2、针对财务风险的应对措施
标的公司将加强项目管理，确保各合同项目顺利及时完成，按时验收，消除
潜在风险。
（四）上市公司后续财务状况和经营情况的影响
鉴于标的公司项目完成验收后，预收款项将转入营业收入，并将存货转入营
业成本，实际将为上市公司带来营业利润，对上市公司的后续财务状况和经营情
况将带来正面的影响。
华泰联合证券认为，拟购买资产的资产负债率较高符合所属行业的经营模
式和行业特点，能够公允反映公司的实际经营情况，拟购买资产已经制定了相
应的管理措施，降低和防范可能存在的风险。
2-1-2-68
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十六、请你公司补充披露拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量为负的主
要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟购买资产报告期现金流量与同行业上市公司的比较分析
拟购买资产报告期现金流量如下：
单位：万元
2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月
现金流量净额 20,131.88 -1,799.76 1,768.59 -5,111.43
同行业上市公司可比期间现金流量情况如下
单位：万元
2010 年 2010 年 2011 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年
中报 年报 中报 年报 中报 年报 中报
中海科技 29,377.27 35,825.85 1,668.64 2,640.66 -3,968.64 2,634.21 -14,355.11
皖通科技 -12,881.57 -13,186.62 -6,771.55 476.42 -11,931.52 1,198.63 -6,318.34
银江股份 -13,766.18 -9,211.28 -13,508.85 -4,779.94 -13,600.66 13,343.21 -19,206.11
易华录 -6,983.92 -1,370.72 35,784.06 29,153.49 -7,350.26 -10,332.55 -17,268.26
平均值 -1,063.60 3,014.31 4,293.08 6,872.66 -9,212.77 1,710.87 -14,286.95
从同行业上市公司 2010 年至 2013 年 6 月的现金净流量来看，多数情况下，
同行业公司在每年的下半年现金净流量会远优于上半年，特别是在 2012 年，可
比上市公司上半年平均现金净流量为-9,212.77 万元，年度平均现金净流量为
1,710.87 万元，而 2013 年 1-6 月可比上市公司的现金净流量平均值为-14,286.95
万元。
由上述比较分析可见，拟购买资产的现金流量情况与同行业上市公司情况相
2-1-2-69
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
近。
（二）拟购买资产 2013 年 1-7 月现金流量具体分析
拟购买资产 2013 年 1-7 月现金净流量为-51,114,324.42 元，其中经营活动产
生 的 现 金 流 量 净 额 为 -65,700,077.54 元 ， 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-29,123,693.98 元，筹资活动产生的现金流量净额为 43,709,447.10 元。
2010 年至 2013 年度对公司按季度销售收款分析如下：
单位：万元
第四季度
年度 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 全年
收款比例
2010 年度 9,851.99 11,049.69 17,154.87 36,682.85 74,739.40 49.1%
2011 年度 17,024.13 15,964.76 16,163.50 31,248.06 80,400.45 38.9%
2012 年度 10,767.24 13,697.08 26,643.89 44,257.91 95,366.12 46.4%
2013 年度 21,610.10 13,584.33 19,481.87 52,959.93 107,636.23 49.2%
注：分季度数据未经审计，未考虑合并抵消因素
从上述分析可以看出，拟购买资产的收款主要集中在第四季度，导致拟购买
资产的经营活动现金流入主要集中在第四季度，而 2013 年 1-7 月的现金净流量
为负数。
华泰联合证券认为，拟购买资产 2013 年 1-7 月的现金流量为负数，符合拟
购买资产所处行业特征及业务模式，与同行业上市公司情况相近，公允反映了
拟购买资产的现金流量情况。
2-1-2-70
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十七、拟购买资产客户集中度较高，2013 年 1-7 月份已实现营业收入
占 2013 年全年预测收入的比例较低，请你公司结合市场需求、竞争对手及相关
技术、2013 年销售及签订合同情况，补充披露：（1）2013 年业务开展情况及 2013
年预测收入的可实现性；（2）2014 年及以后年度营业收入的测算依据和测算过
程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）2013 年标的资产业务开展情况及 2013 年预测收入的可实现性
本次重大资产重组拟购买资产包括千方集团的全部股权、北京掌城 48.98%
股权和紫光捷通 30.24%股权。千方集团持有北京掌城 51.02%股权，持有紫光捷
通 55.95%股权。
根据千方集团、北京掌城和紫光捷通 2013 年未经审计的财务数据和预测数
据对比如下表：
单位：万元
2013 年 2013 年 2013 年
公司名称 项目
收入 净利润 扣非后净利润
预测数 118,599.05 14,989.97 13,422.10
千方集团 未经审计数 116,770.29 16,609.98 14,330.35
实现率 98.46% 110.81% 106.77%
预测收入 80,976.28 8,377.04 8,149.66
紫光捷通 未经审计数 81,072.21 8,580.85 8,315.05
实现率 100.12% 102.43% 102.03%
预测数 2,814.87 1,405.91 1,302.60
北京掌城 未经审计数 2,764.89 1,439.89 1,335.80
实现率 98.22% 102.42% 102.55%
注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城
和掌城传媒）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。紫光捷通收入为紫光捷通母公司及其合
并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。
2-1-2-71
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
从上表可以看出，2013 年千方集团、紫光捷通和北京掌城预测收入与实际
实现收入基本相符，净利润和扣非后净利润实现率均超过 100%。
（二）2014 年标的资产营业收入的测算依据和测算过程
标的资产 2014 年营业收入预测为 136,420.73 万元(千方集团母公司与其四个
子公司，包括紫光捷通、北大千方、北京掌城和掌城传媒的收入简单加总数，未
考虑合并抵消，下同)，依据主要为标的资产已签订的部分 2014 年将实施的合同、
意向合同及框架协议等。其中，紫光捷通 2014 年营业收入预测为 87,455.24 万元，
北京掌城 2014 年营业收入预测为 4,331.34 万元，千方集团（不包括紫光捷通和
北京掌城）2014 年预测营业收入为 44,634.15 万元。
截止 2014 年 2 月 9 日标的资产已签订合同、框架协议和意向协议已能基本
覆盖 2014 年预测收入，具体合同情况如下：
单位：万元
预计将于 2014 年 预计将于 2014 合同、意向 合同、意向
名称 结算收入的合同 年结算收入的 及框架协议 预测收入 及框架协
和框架协议金额 合同意向金额 金额合计 议覆盖率
千方集团
（不包括紫光捷 23,469.43 26,524.26 49,993.69 44,634.15 112.01%
通和北京掌城）
紫光捷通 76,550.48 12,000.00 88,550.48 87,455.24 101.25%
北京掌城 2,347.94 1,952.64 4,300.58 4,331.34 99.29%
合 计 102,367.85 40,476.90 142,844.75 136,420.73 104.71%
2-1-2-72
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（三）2015 年及以后标的资产营业收入预测是依据标的资产所处行业发展
前景和企业成长能力等综合得出的，具体分析如下：
1、行业及市场规模
千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市
建设服务。紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案。北京掌城主要
业务为提供出行综合信息服务与智慧出行解决方案。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将
大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理
水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出智能交通行业未来的发
展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升，全面推动传统交
通运输向现代服务业转型。
2011 年中国智能交通行业应用总体市场规模达到 250 亿元，比 2010 年 201.9
亿元增长了 23.55%，2012 年随着各地智慧城市建设的推进，在智能交通行业 IT
应用投资方面加大了力度，2012 年比 2011 年增长了 27.56%，规模达到了 317.5
亿。
未来几年千方集团所属中国智能交通行业投资将以年均 20%以上的速度增
长。2013 年受政府投资推动智慧城市建设的影响，预计智能交通行业应用投资
将增长至 407.99 亿元，增长率高达 28.5%；2014 年智能交通行业基础建设基本
成型，注重应用成为发展的主要方向，预计应用投资规模超过 500 亿，增长率接
近 30%；预计到 2015 年，智能交通行业应用投资将超过 700 亿元，到 2020 年仅
在国内全行业的市场规模就接近 2,000 亿元。
紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案，包括 ETC 系统、高
速公路管理和运行系统等业务。《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》
中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公
路网重要路段监测覆盖率达到 70%以上；全国高速公路 ETC 平均覆盖率达到
2-1-2-73
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
60%，ETC 车道数达到 6,000 条以上，ETC 用户量超过 500 万个；完善道路运输
应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等，紫光捷通 ETC 系统、
高速公路管理和运行系统等业务市场发展空间较大。
北京掌城面向公众出行服务市场的产品受到公众用户的欢迎和政策的鼓励
与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。
《2012 中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到 3.8
亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，北京
掌城综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
2、技术及竞争优势
千方集团掌握了智能交通领域的多项核心技术及成熟的产品和解决方案，并
申请了专利保护。截至原重组报告书（草案）出具日，千方集团母公司已经获得
了发明专利 1 项、实用新型专利 1 项，软件著作权 16 项。紫光捷通拥有实用新
型专利 6 项，软件著作权 28 项。北京掌城已获得授权的国家发明专利 3 项，拥
有计算机软件著作权 39 项。北大千方拥有发明专利 10 项，实用新型专利 12 项，
外观设计专利 7 项，软件著作权 63 项。
千方集团获得国家及省级奖项共 14 项，承担国家级、省部级重大专项 15
项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十五"科技
攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系统”、科
技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路隧道
（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研
究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分布式多
点融合技术的高速公路智能交通系统”等。2013 年，千方集团作为唯一的民营企
业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成为全国 8 家
交通运输行业研发中心之一。
千方集团一直扎根于中国的 ITS 行业，千方集团及其下属北大千方、紫光捷
通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、
2-1-2-74
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用
服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链，协同优势独到，在各细
分领域具有较强的竞争优势。
3、企业成长能力
近几年千方集团、北京掌城和紫光捷通业务收入都保持较高增长率。
千方集团 2010 年实现营业收入 53,645.58 万元，2011 年实现营业收入
74,540.56 万元，2012 年实现营业收入 96,568.99 万元， 2013 年预测收入
118,596.66 万元。2010 至 2013 年营业收入年增长率分别达到 38.95%、29.55%、
22.81%。
紫光捷通 2010 年实现营业收入 33,705.61 万元，2011 年实现营业收入
51,790.22 万元，2012 年实现营业收入 70,902.45 万元，2013 年预测收入 80,976.28
万元。2010 至 2013 年营业收入年增长率分别达到 53.65%、36.90%、14.21%。
北京掌城 2010 年实现营业收入 1,150.28 万元，2011 年实现营业收入 2,447.85
万元，2012 年实现营业收入 2,599.62 万元。2011 年之前北京掌城主要是服务集
团整体业务，2010 年智慧城市相关业务收入仅为 214.28 万元。2011 年，北京掌
城参与了由国家发展改革委、北京市发展改革委与日本新能源和产业技术综合开
发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能减排示范项目》暨“绿翼——新
交通信息系统项目”。通过该项目的积累，北京掌城确定了在公众的综合出行信
息服务方面技术优势，公司业务逐渐向出行综合信息服务与智慧出行解决方案提
供转型。2011 年和 2012 年北京掌城剔除 NEDO 项目的影响后，营业收入分别为
768.41 万元和 977.25 万元。2013 年预测收入 2,814.87 万元。剔除上述诸如 NEDO
项目的影响后，2010 至 2013 年营业收入年增长率分别达到 258.60%、27.18%、
188.04%。
本次评估结合对标的资产所属行业市场规模、技术及竞争优势、企业成长能
力等的分析判断，对千方集团、紫光捷通和北京掌城的营业收入进行了预测。预
2-1-2-75
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
测结果见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
千方集团预测收入 136,420.73 154,824.14 172,465.90 187,174.02 197,779.56
千方集团收入增长率 15.03% 13.49% 11.39% 8.53% 5.67%
紫光捷通预测收入 87,455.24 92,851.41 97,142.01 101,569.99 105,829.08
紫光捷通收入增长率 8.00% 6.17% 4.62% 4.56% 4.19%
北京掌城预测收入 4,331.34 5,719.78 7,227.58 8,418.46 9,234.33
北京掌城收入增长率 53.87% 32.06% 26.36% 16.48% 9.69%
从上表可见，预测期各标的资产的收入增长率均低于历史水平，且整体的增
长水平也低于未来行业的预期增速，因此，评估师认为上述三家标的公司上述三
家标的公司 2014 年及以后年度营业收入预测是较为谨慎、合理的。
华泰联合证券认为，标的资产 2013 年未经审计的实际完成收入与预测收入
基本相符；标的资产 2014 年的收入预测是依据已签订的部分 2014 年将实施的
合同、意向合同及框架协议进行测算的；标的资产 2015 年及以后的收入预测是
结合标的资产行业及市场规模、技术及竞争优势、企业成长能力等因素进行的
测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
2-1-2-76
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十八、请你公司补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质的
续展情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测
是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况
1、已到期或即将到期业务资质
原重组报告书（草案）披露千方集团及其下属子公司共持有 26 项业务经营
所需主要业务资质，该等业务资质中，千方集团持有的证书编号为
GR201011000951 的《高新技术企业证书》已于 2013 年 12 月 24 日到期。
2、相关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定：“高新技术企业资格自
颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出
复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十三条规定“高新技术企业复审须提
交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）
款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款规定“认定机构对
企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示
15 个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管
理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
3、资质复审情况
千方集团于 2013 年 7 月 29 日向主管高新技术企业认定管理机构提出了资质
2-1-2-77
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
复审申请。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局于 2013 年 11 月 15 日在北京市科学技术委员会官方网站发布的《关于
公示北京市 2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，该通知附件
《2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单》显示千方集团为北京市 2013
年度第一批拟通过复审高新技术企业。
公示期间，千方集团未接到主管高新技术企业认定管理机构关于任何单位和
个人对其高新技术企业资格提出异议的通知。
（二）所得税优惠续展
1、拟购买资产所得税税收优惠
根据致同审计出具的编号为致同审字（2013）第 110ZA2044 号的《北京千
方科技集团有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》及原重组
报告书（草案）披露，千方集团及其下属子公司最近两年一期享受的企业所得税
税收优惠情况如下：
（1）北大千方
北大千方于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证
书编号为 GF201111001129），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相
关法规，北大千方 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）紫光捷通
2-1-2-78
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
紫光捷通于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证
书编号为 GF201111001777），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相
关法规，紫光捷通 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（3）杭州紫光
杭州紫光于 2011 年 10 月 14 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书
编号为 GF201133000349），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相
关法规，杭州紫光 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（4）北京掌城
北京掌城于 2013 年 5 月 17 日取得由北京市经济和信息化委员会核发的《软
件企业认定证书》（证书编号为京 R-2013-0021）。
北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具《企业所得税
税收优惠备案回执》，根据该回执，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为
2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）以及上述《企业所得税
税收优惠备案回执》，北京掌城 2012 至 2013 年度免税、2014 至 2016 年度减半
征收企业所得税。
2、所得税优惠续展
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优
2-1-2-79
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
惠的相关法规，北大千方、紫光捷通、杭州紫光于 2011 年至 2013 年度均减按
15%的税率征收企业所得税。
北大千方、紫光捷通、杭州紫光持有的《高新技术企业证书》均将于 2014
年 10 月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，该等企业需于
资质证书有效期届满前 3 个月提出复审申请，经复审合格其高新技术企业资格将
继续有效。
根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别提供的资料及自查说明，该等企业
的如下指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，
具体如下：
① 北大千方拥有智能交通行业产品的自主知识产权；紫光捷通拥有高速公
路收费系统软件和高速公路监控系统软件等专项技术的自主知识产权；杭州紫光
拥有高速公路视频联网监控软件和高速公路收费系统收费站软件等的核心知识
产权。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项规定。
② 北大千方、紫光捷通、杭州紫光产品均属于《国家重点支持的高新技术
领域》的第一大类“电子信息技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十条第二项规定。
③ 截至 2013 年 12 月 31 日，北大千方在职人员共 163 人，其中具有大专及
以上学历的人员共 111 人、占在职人员比例为 68%，研发人员 97 人、占在职人
员比例为 59.5%；紫光捷通在职人员共 143 人，其中具有大专及以上学历的人员
共 139 人、占在职人员比例为 97.2%，研发人员 53 人、占在职人员比例为 37.06%；
杭州紫光在职人员共 35 人，其中具有大专及以上学历的人员共 21 人、占在职人
员比例为 60%，研发人员 17 人，占在职人员比例为 48%。符合《高新技术企业
认定管理办法》第十条第三项规定。
④ 北大千方、紫光捷通、杭州紫光 2011-2013 年合计研发费用占营业收入
的比例情况如下：
2-1-2-80
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 三年合计
营业收入 45,497.74 65,214.51 74,486.70 185,198.95
紫光捷通 研发费用 3,567.43 3,050.37 3,228.90 9,846.70
研发费用占比 7.84% 4.68% 4.33% 5.32%
营业收入 12,782.75 14,008.89 25,430.42 52,222.06
北大千方 研发费用 2,303.51 1,972.62 2,148.31 6,424.44
研发费用占比 18.02% 14.08% 8.45% 12.30%
营业收入 4,346.74 3,985.90 2,987.50 11,320.14
杭州紫光 研发费用 319.03 302.54 235.12 856.69
研发费用占比 7.34% 7.59% 7.87% 7.57%
从上表可以看出，紫光捷通、北大千方和杭州紫光 2011-2013 年各年研发费
用占收入比例均大幅超过高新企业认定标准，未来年度标的资产为了保持技术的
先进性，将继续加大研发投入，预测未来年度标的资产研发费用占收入的比例也
将符合高新企业认定标准。
⑤ 2013 年北大千方营业收入为 25,430.42 万元，高新产品收入为 20,271.36
万元，高新产品收入占营业收入的比例为 79.71%；2013 年紫光捷通营业收入为
74,486 万元，高新产品收入为 73,260.76 万元，高新产品收入占营业收入的比例
为 98.36%；2013 年杭州紫光营业收入为 2,987.5 万元，高新产品收入为 2,434.5
万元，高新产品收入占营业收入的比例为 81.49 %。符合《高新技术企业认定管
理办法》第十条第五项规定。
⑥ 北大千方、紫光捷通、杭州紫光具有较强的科技成果转化能力，截至原
法律意见出具之日，北大千方拥有发明专利 10 项、实用新型专利 12 项、外观设
计专利 7 项、软件著作权 63 项；紫光捷通拥有实用新型专利 6 项、软件著作权
28 项；杭州紫光拥有软件著作权 10 项。符合《高新技术企业认定管理办法》第
十条第六项规定。
根据千方集团出具的书面说明，该等企业目前均不存在导致其不符合《高新
2-1-2-81
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件，且将继续加大研
发投入，确保企业能够持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术
企业认定条件。
综上所述，根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别出具的自查说明，该等
企业目前均符合高新技术企业认定条件，在其持有的《高新技术企业证书》到期
经过复审合格后，可继续根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企
业享受税收优惠的相关法规享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）以及北京市海淀
区国家税务局第七税务所出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城
2012 至 2013 年度免税、2014 至 2016 年度减半征收企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）第三项规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条
件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。”
根据北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具的《企业
所得税税收优惠备案回执》，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为 2012
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
综上所述，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定，软件企业只能享受
一次两免三减半税收优惠政策，北京掌城享受的上述所得税优惠政策不涉及续展
问题。
2-1-2-82
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
华泰联合证券认为，千方集团已经根据《高新技术企业认定管理办法》等
相关法规规定向主管部门提出高新技术企业资格复审申请，主管部门已认定千
方集团符合高新技术企业资格并对相关事项进行公示，公示期间未被提出异议，
千方集团高新技术企业资格展续不存在障碍。北京掌城的两免三减半税收优惠
政策只能享受一次，不涉及续展问题。除北京掌城外，拟购买资产相关纳税主
体税收优惠展续不存在法律障碍。
2-1-2-83
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题十九、请你公司结合紫光捷通长期股权投资的评估原则，补充披露山
东高速信息工程有限公司评估的具体情况、账面价值与评估值间差异较大的原
因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）紫光捷通科技股份有限公司长期股权投资的评估原则如下：
1、对控股或相对控股子公司评估方法
对控股或相对控股的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河南紫光捷通
有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司及江苏紫光捷通信息系统有限公司，分别
采用资产基础法及收益法进行评估，并选用了收益法评估结果。将长期股权投资
单位评估基准日股东全部权益价值乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比例
计算确定长期投资评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
2、对参股子公司评估方法
对持股比例分别为 1%、5%和 30%的武汉理工光科股份有限公司、山东高速
信息工程有限公司和北京中交紫光科技有限公司，因紫光捷通对上述被投资单位
缺乏管控力，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评
估基准日的具体财务状况，评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资
产乘以投资比例确定评估值；
对山西紫光交通科技有限公司的长期投资，因企业已与 2013 年 9 月 11 日将
山西紫光交通科技有限公司股权转让，转让价格为 78.40 万元，较账面投资成本
49 万元溢价 29.4 万元，溢价所产生所得税费用为 4.41 万元，本次评估按照实际
的转让价值扣减溢价部分形成所得税的差额 73.99 万元确认为评估值。
2-1-2-84
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）山东高速信息工程有限公司的评估情况
山东高速信息工程有限公司为紫光捷通科技股份有限公司的参股企业，紫光
捷通科技股份有限公司持有山东高速信息工程有限公司 5%股权，不具有控制权，
本次未进行整体评估，按报表净资产，乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比
例确定评估值。
山东高速信息工程公司前身为山东高速紫光智能交通有限公司，由山东高速
网络信息有限责任公司和清华紫光股份有限公司共同出资，于 2002 年 6 月 24
日在山东济南成立的国有控股有限责任公司，公司成立时实收资本为 100 万元，
其中山东高速网络信息有限责任公司出资 51 万元，占总股本的 51%，紫光股份
有限公司出资 49 万元，占总股本的 49%。2003 年 4 月，原股东清华紫光股份有
限公司将其持有的股份全部转让给北京紫光捷通科技有限公司（2007 年 8 月更
名为：紫光捷通科技股份有限公司）。
2005 年 10 月，山东高速网络信息有限责任公司将其持有的山东高速紫光智
能交通有限公司全部股权转让给山东省高速公路集团有限公司（2008 年 2 月更
名为山东高速集团有限公司），同时公司以未分配利润 1,119,779 元按各股东出资
比例转增出资额，由山东省高速公路集团有限公司和北京紫光捷通科技有限公司
分别新增出资 2,168,913 元和 711,308 元,变更后山东高速公路集团有限公司出资
325 万元，占总股本的 65%，北京紫光捷通科技有限公司出资 175 万元，占总股
本的 35%。2008 年 8 月控股股东山东高速集团有限公司以货币资金向公司增资
1,000 万元，并向少数股东紫光捷通科技股份有限公司购买 100 万元股权，同时
依法办理了名称变更、增加资本等变更手续，变更后公司名称为山东高速信息工
程公司实收资本为 1,500 万元，其中山东高速集团有限公司出资 1,425 万元，占
总股本的 95%，紫光捷通科技股份有限公司出资 75 万元，占总股本的 5%。紫
光捷通科技股份有限公司长期股权投资山东高速信息工程有限公司的账面值为
其原始投资成本 75 万元。
2-1-2-85
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
因紫光捷通对山东高速并无控制或重大影响，评估人员无法履行评估程序，
实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况，评估值以评估基
准日山东高速信息工程有限公司未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估
值。
由于山东高速信息工程有限公司经营业绩相对较好，截至评估基准日其公司
累计未分配利润为 8,723.40 万元，盈余公积为 980.26 万元，净资产为 11,263.66
万元远高于其注册资本。
按照基准日山东高速信息工程有限公司财务报表折算确定的对山东高速信
息工程有限公司长期股权投资的评估值较其账面值有较大增值。根据山东高速信
息工程有限公司 2013 年未经审计的财务报表，其净资产收益率为 24.33%，采用
净资产折算确定的对山东高速信息工程有限公司长期股权投资评估值是相对谨
慎的。
华泰联合证券认为，由于山东高速信息工程有限公司盈利情况较好，净资
产有较大增值，因此紫光捷通对山东高速信息工程有限公司 5%股权投资的评估
值与该投资账面价值存在较大差异，该差异具有合理性。
2-1-2-86
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十、请你公司补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、
必要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市场价格）比较分析关
联交易定价的公允性，以及重组完成后规范关联交易釆取的措施。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）关联方交易占同类交易比例情况
1、采购商品、接受劳务
2013 年 1-7 月发生额
关联交易定价
关联方 金额 占同类交易金
方式及决策程序
（万元） 额的比例（％）
以市场价为基础
山东高速信息工程有限公司 12,288.60 28.76
协商定价
以市场价为基础
上海优途信息科技有限公司 26.30 0.06
协商定价
以市场价为基础
山西紫光交通科技有限公司 4.41 0.01
协商定价
以市场价为基础
紫光软件系统有限公司 3.49 0.01
协商定价
合 计 12,322.80 28.84
采购商品、接受劳务（续）
2012 年发生额 2011 年发生额 2010 年发生额
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易金额的 易金额的 易金额的
（万元） （万元） （万元）
比例（％） 比例（％） 比例（％）
山东高速信息工
11,230.62 17.96 5,027.83 8.90 1,561.15 5.19
程有限公司
上海优途信息科
0.00 0.00 6.00 0.01 0.00 0.00
技有限公司
山西紫光交通科
0.00 0.00 12.63 0.02 993.94 3.3
技有限公司
2-1-2-87
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
2012 年发生额 2011 年发生额 2010 年发生额
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易金额的 易金额的 易金额的
（万元） （万元） （万元）
比例（％） 比例（％） 比例（％）
紫光软件系统有
17.79 0.03 8.70 0.02 0.00 0.00
限公司
北京光科时代科
0.00 0.00 856.50 1.52 0.00 0.00
技有限公司
北京中交紫光科
38.93 0.06 16.78 0.03 390.5 1.3
技有限公司
甘肃紫光智能交
通与控制技术有 0.00 0.00 87.50 0.15 25 0.08
限公司
北京中交兴路信
21.81 0.03 0.00 0.00 239.79 0.8
息科技有限公司
合 计 11,309.15 18.08 6,015.94 10.65 655.29 10.67
2、出售商品、提供劳务
2013 年 1-7 月发生额
关联交易定价
关联方 金额 占同类交易金
方式及决策程序
（万元） 额的比例（％）
紫光软件系统有限公司 协议价 89.01 0.16
上海优途信息科技有限公司 协议价 84.15 0.16
北京掌行通信息技术有限公司 协议价 13.03 0.02
北京中交车联科技服务有限公司 协议价 3.12 0.01
山东高速信息工程有限公司 协议价 2.51 -
重庆千方实业发展有限公司 协议价 425.49 0.79
合 计 617.31 1.14
出售商品、提供劳务（续）
关联方 2012 年发生额 2011 年发生额 2010 年发生额
2-1-2-88
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易金额的 易金额的 易金额的
（万元） （万元） （万元）
比例（％） 比例（％） 比例（％）
紫光软件系统有
887.86 0.97 452.91 0.65 435.64 0.91
限公司
上海优途信息科
0.00 0.00 54.24 0.08 0.00 0.00
技有限公司
北京中交兴路信
0.00 0.00 170.04 0.24 0.00 0.00
息科技有限公司
甘肃紫光智能交
通与控制技术有 7.93 0.01 47.09 0.07 0.00 0.00
限公司
山西紫光交通科
0.00 0.00 20.15 0.03 152.37 0.32
技有限公司
山东高速信息工
462.87 0.50 135.13 0.19 2.68 0.01
程有限公司
北京光科时代科
0.00 0.00 252.00 0.36 0.00 0.00
技有限公司
北京中交紫光科
0.00 0.00 0.00 0.00 1.00 -
技有限公司
紫光股份有限公
0.00 0.00 0.00 0.00 188.47 0.39
司
合 计 1,358.66 1.48 1,131.56 1.62 780.16 1.63
（二）拟购买资产关联交易的必要性、可持续性、定价的公允性
拟购买资产的关联交易中，金额较大且持续期间较长的关联交易为控股子公
司紫光捷通向山东高速信息工程有限公司的采购交易，以及紫光捷通向紫光软件
系统有限公司的销售交易。其他关联交易均为偶发性交易，定价时参考市场价格
协商决定。
1、紫光捷通与山东高速信息工程有限公司之间的交易情况
（1）山东高速信息工程有限公司 95%的股权由国有企业山东高速公路集团
有限公司持有，紫光捷通仅持有其 5%的股权，对山东高速信息工程有限公司的
经营政策及财务政策均无法实施重大影响。拟购买资产出于谨慎性原则，将仅持
有 5%股权的山东高速信息工程有限公司披露为紫光捷通的关联方，履行充分披
2-1-2-89
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
露信息的义务。
（2）紫光捷通与山东高速信息工程有限公司根据市场化商业原则开展业务
合作，综合考虑项目资金占用成本，资金周转率，现金流可控性等因素，向山东
高速信息工程有限公司采购工程项目所需设备及各项材料。具体模式为：
① 项目投标：在工程项目业主发布招标公告后，紫光捷通与山东高速信息
工程有限公司进行商业协商，根据项目招标公告的具体要求和内容，在保证项目
质量的前提下以市场价为基础，谈判确定由山东高速信息工程有限公司各代采购
项目的报价，并以谈判确定的采购价格作为投标报价。如山东高速信息工程有限
公司的报价条件不能满足该项目的质量和收益要求，紫光捷通另行寻找更优供应
商进行代采购。
② 设备采购：在确定与山东高速信息工程有限公司的合作关系并投标成功
后，由山东高速信息工程有限公司根据协商确定的采购价格及供货条件垫付资金
代采购规定的设备及材料及相关的施工费用，向紫光捷通供货。
③ 货款结算：在项目业主向支付紫光捷通支付工程款后，紫光捷通根据收
到的工程款占总项目工程款的回款比例，在 7 日左右向山东高速信息工程有限公
司同比例支付合同价款。
2、紫光捷通与紫光软件系统有限公司之间的交易情况
紫光捷通原控股子公司北京紫光金之盾信息技术有限公司（以下简称“金之
盾公司”）专业从事公安行业的信息咨询、系统集成、软件开发等技术服务，具
备较强研发能力，紫光软件系统有限公司在取得公安行业的软件开发项目后，委
托金之盾公司进行相关项目的技术开发，并签订委托开发服务合同，合同价格参
考市场价格双方协商决定。
由于紫光捷通已于 2013 年 7 月 31 日将所持金之盾公司 70%股权全部转让，
股权转让完成后，金之盾公司已不再是紫光捷通公司的控股子公司，因此从 2013
年 8 月起紫光捷通公司与紫光软件系统有限公司将不再发生此类关联交易。
2-1-2-90
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
3、其他交易金额较大的偶发性关联交易
（1）2010 年，紫光捷通公司向山西紫光交通科技有限公司（以下简称“山
西紫光公司”）采购 993.94 万元，主要为紫光捷通公司将山西高速公路机电设备
集成项目的安装调试工作委托给山西紫光公司形成，由于紫光捷通在山西的工程
项目主要集中在 2009 年度、2010 年度，因此在 2010 年度发生的关联交易金额
较大。关联交易定价参考市场价格由双方协商决定。
由于紫光捷通公司已于 2013 年 10 月将所持有的山西紫光 49%股权转让，股
权转让后，紫光捷通公司对山西紫光公司不再具有重大影响，山西紫光公司不再
是紫光捷通关联方。
（2）2011 年，紫光捷通向北京光科时代科技有限公司（以下简称“北京光
科公司”）采购 856.50 万元，紫光捷通公司子公司杭州紫光公司向北京光科公司
销售 252.00 万元，均为采购及销售高速公路机电设备，合同价款参照市场价格
由双方协商决定。由于紫光捷通已于 2011 年将所持北京光科公司 23.17%股权全
部转让，股权转让完成后，北京光科公司已不再是紫光捷通公司的参股公司，因
此未来紫光捷通公司与北京光科公司将不再发生此类关联交易。
（3）2012 年度山东高速信息工程有限公司向北大千方采购 462.87 万元 ETC
设备，该设备为北大千方自制产品，合同价款参照市场价格由双方协商决定。
（4）2013 年，北大千方公司为重庆千方实业发展有限公司开发千方 e 工园
综合管理信息系统，总价款 802.82 万元，截止 2013 年 7 月 31 日，按完工百分
比确认收入 425.49 万元。合同价款参照市场价格由双方协商决定。由于夏曙东
于 2013 年 9 月起不再担任重庆千方实业发展有限公司法定代表人及执行董事，
重庆千方实业发展有限公司已不再是标的公司千方集团的关联企业，因此未来拟
购买资产与重庆千方实业发展有限公司将不再发生此类关联交易。
（三）重组完成后规范关联交易釆取的措施
2-1-2-91
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
重组完成后，对关联方交易，联信永益将按照上市公司关联方交易管理办法
相关规定和程序严格执行相关的决策审批程序。
本次重大资产重组完成后的潜在实际控制人夏曙东已出具承诺，为了减少和
规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，
夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外
的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
华泰联合证券认为，拟购买资产的关联交易已经充分披露，报告期内发生
的关联交易中，与山东高速信息工程有限公司之间发生的采购交易是与不受自
己控制或影响的参股企业以市场价格为基础，通过市场化协商进行的商业合作，
未发现相关关联交易的定价显失公允；其他偶发性关联交易不具有持续性。本
次重大资产重组的潜在实际控制人已出具承诺，将在本次重大资产重组完成后
减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。
2-1-2-92
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十一、2013 年 7 月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款 1948.18 万
元，2012 年末对夏曙东的其他应收款 1919.70 万元。请你公司补充披露该笔资
金占用形成的原因、账龄、预计收回时间、是否属于实际控制人占用，目前是
否已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度以及制度
的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）期末关联方占款的形成的原因、账龄及回收时间
根据本次重大资产重组交易方案，联信永益将截止评估基准日（2013 年 7
月 31 日）拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负
债中价值 2.5 亿元的部分与夏曙东等置换主体所持有的拟置入资产中价值 2.5 亿
元的部分进行等值资产置换。置换完成后，置换主体支付现金购买拟置出资产作
价超出 2.5 亿元的差额部分，差额部分价值 40,125,491.78 元。各置换主体按其所
置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资
产。2012 年末和 2013 年 7 月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款的形成是由于
在上述支付现金购买拟置出资产差额部分时，夏曙东需支付 19,117,019.93 元，
各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具体金额如下表：
支付现金购买的资产价值
置换主体 拟置入资产价值（元） 承接资产价值（元）
（元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
2-1-2-93
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
上述拟购买资产应收夏曙东 19,117,019.93 元为在重大资产重组已经完成的
假设下模拟口径的其他应收款项，扣除该 19,117,019.93 元后，拟购买资产于 2012
年 12 月 31 日应收夏曙东 8.00 万元，于 2013 年 7 月 31 日应收夏曙东 36.48 万元，
该等款项均为项目借款，账龄在 1 年以内，且已于 2013 年 10 月收回，该款项不
属于实际控制人占用。
（二）防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行
情况
1、制度建立情况
拟购买资产已建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度《北
京千方科技集团有限公司防止大股东占用公司资金管理制度》，制度的第五条、
第六条明确规定了防止以下控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况：
“
第五条：公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公
司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等
方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第六条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委
托贷款；
2-1-2-94
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
（五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
（六）中国证监会禁止的其他占用方式。
”
2、制度执行情况
标的公司资产设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为标的公司防止
大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由标的公司董
事长任组长，成员由总经理、财务总监、监事组成。标的公司总经理负责公司日
常资金管理工作，财务总监协助总经理对公司财务过程的控制，监控大股东及关
联方与公司的资金、业务往来，财务总监定期向防止大股东及关联方资金占用领
导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
华泰联合证券认为，拟购买资产 2013 年 7 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日对
夏曙东的其他应收款 1,948.18 万元及 1,919.70 万元，主要系假设本次重大资产重
组已经发生，夏曙东需支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，
而模拟形成的拟购买资产应收夏曙东款项，系按照重组协议进行的模拟列示，
不存在实质的资金占用。拟购买资产已建立防止控股股东、实际控制人及关联
方资金占用的制度，且有效执行。
2-1-2-95
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十二、夏曙东等 6 人取得上市公司发行股份的 72.06%，其承诺以此
进行利润补偿，紫光股份、启迪控股等交易对象不参与盈利预测补偿；同时夏
曙东将取得股份中不超过 20 亿元的部分质押。请你公司结合上述情况，补充披
露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的 6 人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺
的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）夏曙东股份质押变更情况
根据国家开发银行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集团
股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后
将其持有的 8,000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构
而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8000 万股联信永益股票时，按照 Min{联信永益股
票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算，
如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本金的
价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民
币或美元给我行。”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013 年 12 月 26 日出具的《关于夏
曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：
“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000 万
元，其中中交兴路 25,000 万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的条
件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的
2-1-2-96
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测
算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额
＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过 60%，质押股票市值＝质押股票
数量×min{最近一个交易日收盘价；前 20 个交易日的平均收盘价}。”
1、情形一
9,100 万美元等值人民币金额约为 55,000 万元。当联信永益股价达到 17.19
元/股时，按照 40%质押率，8,000 万股联信永益股份质押价值为 55,000 万元。
夏曙东向国家开发银行香港分行质押股份数将不超过 8,000 万股。
2、情形二
根据联信永益截止 2014 年 2 月 1 日的股票收盘价 16.32 元/股，夏曙东需向
国家开发银行香港分行质押联信永益股份数将超过 8,000 万股。夏曙东可通过内
保外贷方式偿还国家开发银行香港分行贷款。根据 16.32 元/股股价，夏曙东需质
押 3,982.84 万股联信永益股份，可从中国建设银行北京北环支行借款 39,000 万
元，用于偿还国家开发银行香港分行贷款。同时，国家开发银行香港分行给予夏
曙东 9,100 万美元贷款的等值人民币金额约为 55,000 万元，因此夏曙东仍需向国
家开发银行香港分行质押价值 16,000 万元人民币的联信永益股票。根据 16.32
元/股股价及 40%的质押率，夏曙东需根据国家开发银行香港分行要求额外质押
2,450.98 万股联信永益股票。综上，当联信永益股价为 16.32 元/股时，夏曙东质
押联信永益股票总数不超过 8,000 万股。
综上，若联信永益股价高于 17.19 元/股，夏曙东向国家开发银行质押联信永
益股份数不超过 8,000 万股；若夏曙东质押的 8,000 万股联信永益股份市值的 40%
低于 9,100 万美元等值人民币，夏曙东可通过更高质押率股份质押的方式偿还相
关差额部分。因此，夏曙东先生向国家开发银行股份的股份质押数将不超过 8,000
万股。
2-1-2-97
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）拟购买资产 2013 年业绩实现情况
根据千方集团、紫光捷通和北京掌城 2013 年未经审计的财务数据，拟购买
资产千方集团、紫光捷通和北京掌城 2013 年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
2013 年预测 2013 年未经 净利润 2013 年预测扣 2013 年未经审计 扣非后净利润
公司名称
净利润 审计净利润 实现率 非后净利润 扣非后净利润 实现率
千方集团 14,989.97 16,609.98 110.81% 13,422.10 14,330.35 106.77%
紫光捷通 8,377.04 8,580.85 102.43% 8,149.66 8,315.05 102.03%
北京掌城 1,405.91 1,439.89 102.42% 1,302.60 1,335.80 102.03%
注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城
和掌城传媒）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。紫光捷通收入为紫光捷通母公司及其合
并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。
根据未经审计财务数据，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷
通和北京掌城 2013 年均已实现预测净利润，拟购买资产不能实现 2013 年度承诺
业绩的可能性极低。
（三）拟购买资产 2014 年业绩预测及已签合同情况
拟购买资产 2014 年承诺净利润为 21,889.94 万元，对应千方集团（不包括紫
光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014 年预测营业收入分别为 44,634.15
万元、87,455.24 万元、4,331.34 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，千方集团（不包
括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城预计于 2014 年可确认收入的合同
和框架协议的金额为 102,367.85 万元。具体合同情况详见本反馈意见问题十七的
答复。
因此，截止 2013 年底，拟购买资产已签订合同、框架协议和意向协议已基
本覆盖 2014 年预测收入。拟购买资产 2014 年实现盈利预测的可能性较大。
2-1-2-98
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（四）股份补偿风险测算
根据交易双方签订的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方通过本次
交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
单位：股
2013 年、2014
2015 年 2016 年
对应业绩承诺年度 年业绩实现后 股份数合计
解锁股份数 解锁股份数
解锁股份数
夏曙东及中智慧通 0 0 198,412,072 198,412,072
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352
本次交易中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,000.00 万元，
21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。根据 2013 年业绩实现情况及
2014 年已签或达成意向合同情况，拟购买资产 2013、2014 年度业绩承诺无法实
现的风险较小。
因 2013 年、2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、
2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，夏曙东将其所持有的 8,000
万股联信永益股份质押，则夏曙东及中智慧通可用于补偿的股份数为 118,412,072
股。拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 26%时，则根据盈利预测补偿的
相关规定，承诺需补偿股份共计 163,731,954 股。夏曙东等 6 人拥有的股份可完
成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
单位：股
对应业绩 2013 及 可用补偿
2015 年 2016 年 合计持股
承诺年度 2014 年 股份数
A B C D=A+B+C E=B+C
夏曙东及
0 0 198,412,072 198,412,072 118,412,072
中智慧通
赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650
夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352
2-1-2-99
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
可用补偿
164,104,074
股份总数
注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072 股等于所认购的上市公司股份数
198,412,072 股，扣减被质押的 80,000,000 股。
拟购买资产 2015 年、2016 年承诺净利润实现 26%的情况下，业绩承诺方即
可满足股份补偿的全部需求。
华泰联合证券认为，在夏曙东股权质押条款获得变更、夏曙东获得更高质
押率股份质押途径、拟购买资产 2013 年至 2014 年业绩较为明确的基础上，夏
曙东等承担盈利预测补偿义务的 6 人不足补偿盈利预测业绩承诺的可能性较低。
2-1-2-100
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十三、请你公司结合拟购买资产 2014-2016 年非经营性损益等情况，
补充披露业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
答复：
2014 年业绩补偿的承诺数、审计师盈利预测数和收益法评估中所采用的扣
除非经常性损益后的净利润如下：
项目 2014 年
业绩补偿承诺数 21,889.94
收益法评估所采用的预测数据 21,889.93
审计师盈利预测数据 21,875.16
2014 年业绩补偿的承诺数不低于审计师盈利预测数和收益法评估中所采用
的扣除非经常性损益后的净利润。2014 年审计师盈利预测数和收益法评估中所
采用的扣除非经常性损益后的净利润基本相符。
评估师收益法评估中所采用的净利润与审计师盈利预测数略有差异，具体情
况如下：
2014 年
项目
（万元）
收益法评估所采用的预测数据 22,795.33
审计师盈利预测数据 23,635.56
差异 840.23
评估师收益法评估中所采用的净利润与审计师盈利预测数的差异主要为营
业外收入。
2014 年标的资产千方集团的营业外收入中包括智能物流综合服务应用项目
1,440 万元，以及交通节能关键技术及应用研究 246.40 万元。智能物流综合服务
2-1-2-101
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
应用项目和交通节能关键技术及应用研究项目预计将于 2014 年确认营业外收
入，由于上述两科研项目部分款项已于基准日前收到，2014 年该部分营业外收
入预计不会带来现金流流入，故评估师在预测时未考虑该部分的影响，仅考虑了
将于基准日后收款的 905.40 万元营业外收入。
华泰联合证券认为，拟购买资产 2014 年业绩补偿的承诺净利润数与审计师
盈利预测数和收益法评估中所采用的扣除非经常性损益后的净利润基本相符。
审计师盈利预测数和评估师收益法评估中所采用的净利润数存在微小的差异是
由于评估师和审计师对于 2014 年个别营业外收入项目的处理原则和方式不同，
差异的存在合理。
2-1-2-102
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十四、请你公司补充披露中交兴路、上海优途的具体业务情况，详
细分析其与重组完成后上市公司不构成同业竞争的理由。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见
答复：
（一）中交兴路、上海优途具体业务情况
北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称中交兴路）是以卫星定位监控为
基础，以金融服务为手段，以物流服务为核心，为司机或车主提供物流配货、油
品供应、定位监控等综合服务的车联网公司。中交兴路业务的开展以道路货运车
辆公共监管与服务平台和公司业务平台为依托。
国务院[2012]30 号文件要求重型载货汽车和半挂牵引车应在出厂前安装卫
星定位装置，并接入道路货运车辆公共监管与服务平台（以下简称货运监管平
台）。货运监管平台是政府对重点营运车辆实行信息化管理，加强运输车辆动态
监管，提醒司机超速、超载等违章驾驶行为，记录车辆行驶轨迹等综合性监管平
台。中交兴路利用货运监管平台上的车辆资源，为货车司机或车主提供物流配货、
油品供应、定位监控等综合性服务。为向司机或车主提供服务，建立与司机或车
主的沟通渠道，中交兴路建立了车联网业务交易平台（包括物流交易平台、油品
业务平台、运营监控平台）。
中交兴路车联网的业务模式是通过货运监管平台发展会员，以车联网业务交
易平台为依托，以 O2O 的方式，为货车司机或车主提供物流配货、油品供应、
定位监控等综合性服务，收取服务费，或赚取为司机或车主提供服务的毛利。中
交兴路的主要客户群体是营运车辆的司机、拥有营运车辆的车主或公司。中交兴
路的竞争对手是通过线下或线上方式为司机提供物流、加油、监控等服务的第三
方服务商。
上海优途公司的经营业务是为中交兴路提供研发及技术支持服务。
2-1-2-103
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成同业竞争的原因
中交兴路、上海优途所处车联网板块业务与智能交通板块业务虽然表面上都
是与车、交通相关的业务，但在具体的业务层面确有较大的区别。
首先，两个板块的细分行业不同。车联网板块所关注的是调度、监控、车辆
服务、物流等操作层面的业务。相对，智能交通板块则专注城市交通规划、政府
决策支持、交通解决方案设计等相对宏观的层面。
其次，两个板块提供的产品、服务以及其收入来源来不同。车联网板块的主
要收入来源为服务类产品的销售、通过 O2O 的形式获得收入。而智能交通板块
的主要收入来源是交通解决方案的设计、实施、及相关硬件的销售等项目类收入。
再次，两个板块的技术基础不同。由于两个板块的产品不同，所依赖和侧重
的技术也有较大差异。车联网板块更多关注的是平台类、数据分析等软件技术。
智能交通板块则侧重于新型电子设备的研制开发。
最后，也是最显著的差异是两个板块的客户群体不同。从两个板块的主要客
户群体角度出发，车联网板块与智能交通板块基本上没有交集，车联网板块主要
是面向货运车辆营运人,智能交通板块的主要客户则是交通信息及使用产业链
上、下游的政府部门、企业及其他使用者。
车联网板块与智能交通的主要业务对比表如下：
车联网 智能交通
行业细分 调度、监控、服务、物流 规划、决策、解决方案
平台服务，O2O 为主要收入来源。 项目为主要收入来源。
产品及服务： 产品及服务：
产品、服务、主
1、监控服务、监控平台销售 1、高速公路机电、ETC、隧道监控、
要收入来源
2、物流服务、车辆调度、配货服务 2、流量数据采集设备
3、物流解决方案设计、物流运输 3、城市交通解决方案设计与实施
2-1-2-104
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
4、保险代理销售 4、智慧城市解决方案
5、油品代理销售 5、客流检测设备
6、维修保养 6、城市交通相关设备设计、制造
7、道路救援 7、出租车广告销售
8、路况信息发布
9、安防
卫星定位、云计算、大数据（偏软 SOA、电子、系统集成（偏硬件设
技术
件开发） 计、制造、安装、集成）
物流运输企业、客运企业、货运车 政府、交通服务信息使用企业、其
主要客户
辆营运人、车队 他交通服务信息使用者
华泰联合证券认为，中交兴路、上海优途所处车联网业务与智能交通业务
的细分行业、产品、服务、收入来源、技术基础、客户群体均不存在重叠领域，
中交兴路、上海优途与重组后上市公司业务不构成同业竞争。
2-1-2-105
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十五、上市公司转让控股子公司湖南腾农科技服务有限责任公司（以
下简称湖南腾农）40%股权须取得其他股东过半数同意。请申请人补充披露上
市公司发出征询函的时间，是否已取得湖南腾龙其他股东对于该次转让的同意。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
答复：
根据联信永益本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重
大资产重组后先实施内部资产重组，即将其持有的除信息公司股权外其他置出资
产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体即完成
本次重大资产重组下的置出资产交割。
联信永益除直接持有信息公司 100%股权外，还直接持有长沙创新艾特数字
集成有限公司 100%股权和湖南腾农 40%股权。根据《公司法》规定，联信永益
将所持有的湖南腾农 40%股权通过增资的方式注入信息公司需书面通知其他股
东征求意见。
联信永益于 2013 年 11 月 18 日分别向湖南腾农其他股东（即湖南天生我才
教育咨询有限公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所）发出了征询函，
湖南天生我才教育咨询有限公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所分
别于 2013 年 11 月 20 日、2013 年 11 月 24 日、2013 年 11 月 26 日出具《确认函》，
确认同意联信永益将所持有的湖南腾农 40%股权通过增资形式注入到其下属全
资子公司信息公司并放弃对联信永益所持有的湖南腾农 40%股权转让的优先受
让权，同意在湖南腾农召开的关于审议前述股东变更的股东会会议上，对所审议
的股东变更事项投赞成票。
华泰联合证券认为，联信永益转让控股子公司湖南腾农科技服务有限责任
公司（以下简称湖南腾农）40%股权已取得湖南腾农其他股东同意，该等股东
并确认放弃对所转让股权的优先购买权，联信永益转让湖南腾龙 40%股权不存
2-1-2-106
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
在法律障碍。
2-1-2-107
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十六、请你公司补充披露北京天地坐标科技有限公司的股权结构；
北大千方历史沿革中由其 2 次代持东方亚娱股权的原因；该代持有无影响到北
大千方的公司治理机构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权情况
根据北大千方工商档案资料，天地坐标分别于 2007 年 7 月和 2007 年 8 月以
货币方式向北大千方增加出资共计 4,000 万元；2007 年 11 月，天地坐标将所持
有的北大千方 4000 万元出资转让给东方亚娱；2008 年 3 月，东方亚娱将所持有
的北大千方全部出资转让给天地坐标；2008 年 4 月，天地坐标将所持有的北大
千方全部出资转让给东方亚娱。
根据东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》以及北
大千方、千方车联（东方亚娱更名后名称）出具的书面说明，上述天地坐标通过
增资及股权转让持有的北大千方出资均系代东方亚娱持有，天地坐标未实际向北
大千方履行出资义务，所用于出资资金均系东方亚娱所有。
（二）天地坐标股权结构
1、根据天地坐标工商档案资料，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权期
间，其股权结构如下：
股东名称 出资数额 持股比例
张艳 60 万元 60%
张敬军 40 万元 40%
合计 100 万元 100%
上述股东中，张艳系夏曙东胞弟夏曙锋之配偶，张敬军系张艳之父亲。
2-1-2-108
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
2、根据天地坐标工商档案资料，天地坐标目前股权结构如下：
股东名称 出资数额 持股比例
王新明 60 万元 60%
张敬军 40 万元 40%
合计 100 万元 100%
注：天地坐标已于 2011 年 2 月 14 日更名为北京智路达科技有限责任公司
（三）天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权原因
根据北大千方出具的书面说明，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权的原
因为：当时北大千方正在申请《计算机信息系统集成资质》贰级升级为壹级，经
咨询当时政府主管部门工作人员，建议北大千方控股股东为内资企业且需增加注
册资本以便更好的申请资质升级，因此东方亚娱通过天地坐标对北大千方进行了
增资，共计 4,000 万元；经研究相关规定，《计算机信息系统集成资质》并无外
资控股限制，为恢复真实的出资关系，2007 年 11 月，天地坐标将代东方亚娱持
有的北大千方股权无偿转回给了东方亚娱；虽然当时的计算机信息系统集成资质
管理相关法律法规并无关于计算机信息系统集成资质的外资限制规定，但在办理
申请资质与有相关资质主管工作人员进行沟通时，对方建议《计算机信息系统集
成资质》的申请主体最好不含有外资成分，故 2008 年 3 月，东方亚娱将所持北
大千方全部股权转让给了天地坐标；在确认北大千方《计算机信息系统集成资质》
贰级升级为壹级的办理无实质障碍后，2008 年 4 月，天地坐标将所持北大千方
全部股权转回给了东方亚娱。
（四）天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权对北大千方治理结构的影响
1、对北大千方股东会的影响
根据东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》，协议
2-1-2-109
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
约定：
（1）天地坐标为东方亚娱对北大千方出资股份的名义持有人。
（2）东方亚娱委托天地坐标行使的权利包括：由天地坐标以自己的名义将
受托行使的代表股份作为出资在北大千方股东登记名册上具名、以股东身份参与
北大千方的相应活动；代东方亚娱收取股息或红利、代东方亚娱出席股东会并行
使表决权、代东方亚娱行使中国公司法与北大千方章程授予股东的其他权利。
（3）东方亚娱权利义务包括：东方亚娱作为实际出资者，对北大千方享有
实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；天地坐标仅得以自身名义将东方亚
娱的出资向北大千方出资并代东方亚娱持有该等投资所形成的股东权益，而对该
等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；东方亚娱作为实际出资股
东，有权根据该协议对天地坐标不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于
协议约定要求天地坐标赔偿因受托不善而给东方亚娱造成的实际损失。
（4）天地坐标权利义务包括：作为北大千方的名义股东，天地坐标承诺其
所持有的北大千方股权受到协议内容的限制。天地坐标在以股东身份行使表决权
时至少应提前 3 日通知东方亚娱并取得东方亚娱书面授权。
2、对北大千方董事会的影响
东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，北大千方董事会成员未发生
变更。
3、对北大千方高级管理人员的影响
东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，北大千方高级管理人员未发
生变更。
2-1-2-110
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
华泰联合证券认为，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权期间，东方亚
娱系北大千方实际出资股东且实际行使股东权利，北大千方董事会成员及高级
管理人员未因天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权而发生变更，天地坐标代
东方亚娱持有北大千方股权未影响北大千方治理结构。
2-1-2-111
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十七、请你公司补充披露重庆森山、建信投资于 2013 年 9 月受让千
方集团股权的原因、转让价款是否支付完毕；重庆森山、建信投资是否与千方
投资签署对赌等协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
2013 年 9 月 23 日，中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署《股权转让协
议》，约定中智慧通将所持有的千方集团 12%的股权（对应千方集团 601.2 万元
出资）以 30,000 万元价格转让给建信投资、将所持有的千方集团 2%的股权（对
应千方集团 100.2 万元出资）以 5,000 万元价格转让给重庆森山；同日，千方集
团召开股东会会议审议通过了该次股权转让；千方集团于 2013 年 9 月 24 日办理
了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据夏曙东出具的书面说明，该次股权转让原因为：2013 年 9 月 1 日，千
方集团 VIE 架构废止前的境外控制主体 Shudong 股东 SAIF III、SAIF IV 及
Treasure Master 将其合计持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美
元的价格转让给夏曙东间接全资控股的 Karmen。为解决 Karmen 支付前述股份
转让价款所需资金及相关费用，夏曙东考虑通过转让千方集团股权的形式筹措资
金。经与相关投资人沟通，最终确定夏曙东直接全资持有的中智慧通将所持千方
集团合计 14%的股权分别转让给建信投资和重庆森山。
根据上海银行分别于 2013 年 9 月 29 日、2013 年 10 月 14 日、2013 年 10
月 15 日、2013 年 10 月 29 日、2013 年 11 月 28 日出具的《业务凭证》，该等《业
务凭证》显示建信投资于 2013 年 10 月 28 日、2013 年 11 月 27 日分两次共计向
中智慧通支付股权转让价款 30,000 万元，重庆森山于 2013 年 9 月 27 日、2013
年 10 月 12 日、2013 年 10 月 14 日分三次共计向中智慧通支付股权转让价款 5,000
万元。
根据中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署的上述《股权转让协议》以及
在办理工商变更登记过程中应工商管理部门要求根据《股权转让协议》签署的《股
权转让协议书》，该等协议中均无关于对赌事项的约定。根据中智慧通、建信投
2-1-2-112
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
资、重庆森山、千方集团、夏曙东分别出具的确认文件，除上述中智慧通分别与
重庆森山和建信投资签署的《股权转让协议》及《股权转让协议书》外，中智慧
通未与建信投资、重庆森山签署任何其他关于该次股权转让的法律文件，亦未就
建信投资、重庆森山持有千方集团股权进行任何形式的对赌约定或作出任何形式
的对赌承诺。
华泰联合证券认为，重庆森山、建信投资受让千方集团股权的转让价款已
支付完毕，建信投资、重庆森山、中智慧通、千方集团未就建信投资及重庆森
山持有千方集团股权进行对赌约定。
2-1-2-113
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十八、2013 年 4 月，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司
500.00 万元出资全部转让给北京中交车联科技服务有限公司，转让金额为 468.40
万元。2013 年 7 月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司 7.70%的
股权转让给北大千方公司。请你公司补充披露两次股权交易的原因、转让作价
及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见
答复：
（一）重庆千方科技有限公司股权转让
2009 年，北京北大千方科技有限公司拟开拓重庆地区业务，于 2009 年 7 月
6 日在重庆出资设立了重庆千方科技有限公司（注册资本人民币 500 万元）。但
在后续经营过程中，该公司未能如预期独立顺利开展业务，拟购买资产管理层经
过讨论决策，认为如该公司业务无法改善经营不利的情况，则没有继续存续的必
要。
2013 年初，北京中交车联科技服务有限公司拟在重庆设立全资子公司开展
业务。为节约公司设立成本，缩短公司注册时间，经与北京北大千方科技有限公
司协商，达成协议受让重庆千方科技有限公司 100%股权，股权转让价格根据重
庆千方科技有限公司 2012 年 12 月 31 日账面净资产 468.4 万元计算。转让完成
后，重庆千方科技有限公司更名为重庆中交兴路车联网科技有限公司，并根据北
京中交车联科技服务有限公司在重庆地区的业务规划变更了经营范围。2013 年
11 月 12 日，重庆中交兴路车联网科技有限公司取得了重庆市工商行政管理局换
发的企业法人营业执照。
（二）重庆交凯信息技术有限公司股权转让
重庆交凯信息技术有限公司是北大千方在重庆从事智能交通业务的控股子
公司。2013 年 7 月，拟购买资产为调整北京千方科技集团有限公司的业务板块，
2-1-2-114
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
理顺持股平台功能，出于重组并清理股权需要，经与北京中交兴路信息科技有限
公司协商，由北京北大千方科技有限公司购买北京中交兴路信息科技有限公司持
有的重庆交凯信息技术有限公司（注册资本 331 万元）7.7%股权，双方协商同意
该等股权以北京中交兴路信息科技有限公司原始出资额 25.5 万元价格转让。本
次股权转让后，北京北大千方科技有限公司持有重庆交凯信息技术有限公司
69.3%的股权，北京中交兴路信息科技有限公司不再持有重庆交凯信息技术有限
公司的股权。
华泰联合证券认为，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司 500.00 万
元出资全部转让给北京中交车联科技服务有限公司系正常业务调整，转让金额
为 468.40 万元为交易双方根据重庆千方科技有限公司净资产协商确定，交易价
格合理。2013 年 7 月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司 7.70%
的股权转让给北大千方公司系拟购买资产进行的正常业务和股权调整，转让金
额 25.5 万元为交易双方以北京中交兴路信息科技有限公司原始出资额为基础协
商确定，交易价格合理。
2-1-2-115
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题二十九、紫光捷通 2013 年 7 月转让金之盾 70%的股权，请你公司补充
披露金之盾转让的基本情况（包括但不限于金之盾经营情况、财务状况、转让
原因、转让对方、转让价格及作价依据）。请独立财务顾问核查并发表明确意见
答复：
金之盾于 2005 年 6 月成立，主要从事公安系统应用软件的研究开发与支持
服务，紫光捷通尝试多元化业务发展过程中成立的控股子公司。
金之盾于 2005 年 6 月成立，主要从事公安行业系统应用软件的研究开发与
支持服务，紫光捷通尝试多元化业务发展过程中成立的控股子公司。
2009 年，紫光捷通确立了专业从事智能交通行业的发展方向，公司管理层
决定对与未来战略发展方向不相关且盈利状况不佳的业务逐渐进行调整。
2012 年紫光捷通与金之盾其他股东进行协商，讨论股权转让相关事宜。由
于金之盾在公安行业系统应用软件的研究开发领域拥有一定的技术优势和市场
资源，金之盾的管理层股东薛晓文等人有意继续发展经营金之盾相关业务。经股
权转让双方协商，为继续发展金之盾公安行业系统应用软件研发及销售业务，薛
晓文等人同意以紫光捷通的投资成本作为转让价格，购买紫光接通持有的金之盾
70%控股权。
金之盾近 3 年的主要财务数据见下表：
（单位：元）
年份 主营业务收入 净利润 期末所有者权益
2010 年 7,618,602.13 934,085.19 806,927.90
2011 年 7,418,315.91 -1,303,710.20 -496,782.30
2012 年 11,763,727.78 -340,373.28 -837,155.58
2-1-2-116
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
华泰联合证券认为，紫光捷通 2013 年 7 月转让金之盾 70%股权系紫光捷通
根据公司发展战略进行的正常业务及股权调整，转让金额 70 万元为交易双方根
据紫光捷通投资成本协商确定，通过商业谈判形成，股权转让交易及价格合理。
2-1-2-117
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三十、请你公司补充披露可比公司的公司名称、选取过程及其可比性，
说明 β 值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）值的计算方法
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）可比公司名称，可比公司值的计算过程如下：
2-1-2-118
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
可比公司股票的历
评估对象预期市场平 评估对象预期无财务
证券代码 证券简称 史市场平均风险系
均风险系数 βt 杠杆风险系数 βu
数 βx
000938.SZ 紫光股份 1.1617 1.1067 0.9881
002161.SZ 远望谷 1.0756 1.0499 0.9243
002232.SZ 启明信息 1.0051 1.0034 0.9030
002236.SZ 大华股份 0.5288 0.6890 0.6407
002316.SZ 键桥通讯 1.0321 1.0212 0.7365
002331.SZ 皖通科技 0.8878 0.9259 0.9212
002401.SZ 中海科技 1.1704 1.1125 1.1125
002405.SZ 四维图新 1.2153 1.1421 1.1371
002415.SZ 海康威视 0.7715 0.8492 0.8492
300020.SZ 银江股份 0.9785 0.9858 0.7994
300044.SZ 赛为智能 1.3667 1.2420 1.2420
300075.SZ 数字政通 1.0507 1.0335 1.0335
300209.SZ 天泽信息 1.1129 1.0745 1.0328
300212.SZ 易华录 0.9661 0.9776 0.7518
300270.SZ 中威电子 0.9626 0.9753 0.9753
600289.SH 亿阳信通 1.0020 1.0013 0.8821
600728.SH 佳都新太 0.8459 0.8983 0.7882
600845.SH 宝信软件 0.8905 0.9277 0.9098
平均 1.0013 1.0009 0.9237
千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市
建设，属于智能交通行业，本次评估评估师选取的可比公司为 wind 智能交通概
念板块相关公司，与千方集团业务相同或相似，可比公司的选取过程和结果均是
合理的。
华泰联合证券认为，收益法评估过程中采用的值的计算方式、可比公司的
选择以及的取值均是合理的。
2-1-2-119
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三十一、请你公司补充披露对山东高速信息工程有限公司应付账款的
具体情况，包括但不限于产生原因、信用政策、账龄、预计支付时间及资金来
源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）应付账款形成原因
截止 2013 年 7 月 31 日，应付山东高速信息工程有限公司合计 110,015,657.72
元，全部为紫光捷通为完成各高速公路机电设备集成项目向山东高速信息工程有
限公司采购的设备和服务相应的应付采购货款，共涉及 9 个项目，各工程项目对
山东高速信息工程有限公司的已结算工程款、已付款和未结算合同款（即应付账
款）明细如下：
未结算合同款
项目 已结算采购款 已付款 账龄
（应付账款）
青岛大桥 42,928,706.46 38,944,961.09 3,983,745.37 2-3 年
山东滨新 21,834,934.51 18,275,028.05 3,559,906.46 2-3 年
新疆赛果 6,905,142.90 6,214,620.00 690,522.90 1-2 年
烟台疏港 9,939,710.76 5,963,826.27 3,975,884.49 1-2 年
烟台海阳 57,696,573.83 40,473,000.00 17,223,573.83 1 年以内
山东临枣 41,546,443.30 25,383,400.00 16,163,043.30 1 年以内
云南石锁 54,274,012.35 7,000,000.00 47,274,012.35 1 年以内
山东雪野 2,345,000.00 1,407,000.00 938,000.00 1 年以内
云南锁蒙 35,848,321.16 19,641,352.14 16,206,969.02 1 年以内
合计 273,318,845.27 163,303,187.55 110,015,657.72
少数项目存在部分账龄超过两年应付山东高速信息工程有限公司货款，主要
是由于项目工期较长，紫光捷通与项目业主签订的项目合同中约定的分次结算工
程款周期跨度较长，在项目业主因未到项目款结算时点而未向紫光捷通支付进度
款的情况下，根据紫光捷通与山东高速信息工程有限公司约定的以业主项目款支
2-1-2-120
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
付进度同比例结算的应付款政策，导致紫光捷通有部分账龄较长的对山东高速信
息工程有限公司应付账款。
（二）应付账款信用政策
紫光捷通根据收到项目业主支付的项目款占该项目总合同金额的比例，在收
到项目业主支付款项后 7 天左右的时间内向山东高速信息工程有限公司同比例
支付采购款。
（三）预计支付时间及资金来源
根据目前各项目的工程进度，预计 2014 年末前，截止 2013 年 7 月 31 日应
付山东高速信息工程有限公司的款项均可按业主回款比例支付，支付的资金来源
为项目业主支付给紫光捷通的工程款。
华泰联合证券认为，对山东高速信息工程有限公司的应付账款是由高速公
路机电集成设备项目日常设备及材料采购形成。采用项目业主支付款项后 7 天
左右的时间内向山东高速信息工程有限公司同比例支付采购款的结算政策，账
龄合理。未来将以项目业主支付给紫光捷通的工程款支付对山东高速信息工程
有限公司的应付账款。总体上公允的反映了对山东高速信息工程有限公司应付
账款情况。
2-1-2-121
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三十二、紫光捷通将持有 49%股份的杭州紫光捷通科技有限公司纳入
合并报表的范围；将持有 55%股份的河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表，
请你公司补充披露杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本
情况。包括但不限于其他股东持股情况、财务状况、盈利情况和现金流量情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）杭州紫光捷通纳入合并报表范围及河北紫光捷通信息技术未纳入合并
报表范围的原因
杭州紫光捷通科技有限公司的董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司
委派，能够实际控制和决定杭州紫光捷通科技有限公司的经营和财务决策，因此
将其纳入合并范围内；河北紫光捷通信息技术有限公司是于 2013 年 8 月 6 日新
设公司，不属于报告期内。
（二）杭州紫光捷通科技有限公司的基本情况
由紫光捷通公司和叶建生等个人股东于 2004 年 2 月 24 日成立，并取得杭州
市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发的企业法人营业执照；注册资本和实
收资本均为 100 万元，法定代表人吴海；紫光捷通持股 49%。截至 2013 年 7 月
31 日止，各股东持股情况如下：
股东 投资金额 （元） 持股比例（%）
紫光捷通科技股份有限公司 490,000.00 49.00
叶建生 200,000.00 20.00
费文亦 200,000.00 20.00
吴云涛 110,000.00 11.00
合 计 1,000,000.00 100.00
2-1-2-122
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
最近三年一期的财务状况及盈利情况、现金流量情况如下：
1、财务状况
单位：元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 7 月 31 日
总资产 22,859,415.27 34,203,715.62 42,459,478.52 33,812,931.06
负债 7,035,625.61 16,338,242.10 22,660,073.34 13,820,871.77
所有者权益 15,823,789.66 17,865,473.52 19,799,405.18 19,992,059.29
资产负债率 30.78% 47.77% 53.37% 40.87%
2、经营情况
单位：元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月
营业收入 19,814,557.48 43,467,372.61 39,858,981.39 6,242,681.58
净利润 4,353,239.25 5,041,683.86 4,933,931.66 192,654.11
3、现金流量情况
单位：元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月
经营活动产生的现金
4,020,761.70 -1,692,881.02 1,382,771.93 -3,403,581.25
流量净额
投资活动产生的现金
-254,914.76 -120,567.93 -574,603.00 -21,630.00
流量净额
筹资活动产生的现金
0.00 -900,000.00 -3,600,000.00 -1,600,000.00
流量净额
现金及现金等价物净
3,765,846.94 -2,713,448.95 -2,791,831.07 -5,025,211.25
增加额
2-1-2-123
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（三）河北紫光捷通信息技术有限公司的基本情况
2013 年 8 月 6 日，紫光捷通公司与赵术斌共同投资设立河北紫光捷通信息
技术有限公司，紫光捷通公司投资额为 165.00 万元，持股比例为 55%。2013 年
8 月 13 日，河北紫光捷通信息技术有限公司取得了石家庄高新技术产业开发区
工商行政管理局核发的注册号为 130101000038089 的《企业法人营业执照》，注
册资本 300.00 万元，法定代表人吴海。
华泰联合证券认为，杭州紫光捷通纳入合并报表范围及河北紫光捷通信息
技术未纳入合并报表范围符合会计准则的相关规定。
2-1-2-124
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三十三、请你公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与
解答》的规定补充提交相关财务资料。请独立顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见
根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定，上市公司
重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成
借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —
上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公
开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及
一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较
表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了千方集团内部控制鉴证报告，
置入资产、千方集团、紫光捷通公司、掌城科技公司最近三年一期的审计报告，
以及置入资产申报报表与原始报表比较表的专项审核报告。
华泰联合证券已在《独立财务顾问报告》中就本次重大资产重组符合《首
发管理办法》相关规定发表明确意见。
2-1-2-125
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
问题三十四、请你公司补充披露重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司
的分红政策，及其对重组完成后上市公司分红政策的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见
答复：
（一）重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策
本次重组完成后，千方集团将成为联信永益下属全资子公司，作为重组完成
后联信永益控股股东及实际控制人，夏曙东承诺其将于本次重组完成后依据相关
法律途径促使千方集团及千方集团 4 家控股子公司（北大千方、北京掌城、掌城
传媒及紫光捷通）通过修改章程调整或明确分红政策，以确保千方集团及北大千
方、北京掌城、掌城传媒、紫光捷通的分红能够满足重组完成后上市公司分红需
要。
根据《重组报告书》披露以及夏曙东出具的书面承诺，重组完成后千方集团
及其 4 家控股子公司的分红政策如下：
“
1、利润分配政策的基本原则
（1）充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公
2-1-2-126
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 40%。
特殊情况指：
（1）有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，且超过 1,000 万元。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
3、利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资
金需求状况进行中期利润分配。
4、利润分配方案的实施
利润分配方案经股东会或股东审议通过后 30 日内实施完成利润分配。
5、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并提交股东会或股东通过。
”
2-1-2-127
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（二）目前上市公司分红政策
2013 年 12 月 16 日，联信永益 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，根据修改后的联信永益章程，联信永益分红政策为：
“
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
① 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
② 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
2-1-2-128
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
③ 当年年末经审计资产负债率超过 70%。
④ 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
2-1-2-129
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
”
作为本次重组完成后联信永益的控股股东及实际控制人，夏曙东承诺将促使
联信永益于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）以及重组后公司情况进一步调整联信永益分
红政策。
（三）根据《重组报告书》披露以及夏曙东出具的书面承诺，本次重组完成
后联信永益分红政策如下：
“
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考
2-1-2-130
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
特殊情况是指：
① 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
② 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
③ 当年年末经审计资产负债率超过 70%。
④ 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会
审议。
公司在拟订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
2-1-2-131
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司的利润分配方案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。
董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，独立董事需对利
润分配方案发表独立意见。
监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数同意。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现
金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事
项；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
4、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。
2-1-2-132
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
”
2-1-2-133
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（四）重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策对重组完成后上
市公司分红政策的影响
经比较上述重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策以及重组
完成后上市公司的分红政策，千方集团及其 4 家控股子公司在分红形式、分红比
例、分红实施等方面均能满足重组完成后上市公司分红政策要求。
本次重组完成后，千方集团将成为联信永益的下属全资子公司，联信永益可
以通过其唯一股东地位决定千方集团的分红政策及利润分配方案，并通过千方集
团决定或重大影响北大千方、掌城传媒、北京掌城及紫光捷通的分红政策及利润
分配方案，从而可以确保千方集团及其下属 4 家控股子公司的分红能够满足上市
公司分红需要。
华泰联合证券认为，《重组报告书》重组完成后千方集团及其 4 家控股子公
司的分红政策符合相关法律法规规定，能够为重组完成后未来上市公司分红提
供必要的制度基础。
2-1-2-134
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问补充核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报
告(一)》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
吕杨 傅鹏凯
项目协办人：
王勃 傅鹏凯
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-1-2-135
