北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产
        之重大资产重组的
         补充法律意见三




      北京市天元律师事务所
       北京市西城区丰盛胡同 28 号
          太平洋保险大厦 10 层
             邮编：100032




                  2-2-1
                       北京市天元律师事务所

              关于北京联信永益科技股份有限公司

    重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的

                           补充法律意见三
                                                 京天股字（2013）第140-3号

北京联信永益科技股份有限公司：

    根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“公
司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买
资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并出
具了京天股字（2013）第140号《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的法律意见》
（以下简称“原法律意见”）、京天股字（2013）第140-1号《北京市天元律师事
务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之
重大资产重组补充法律意见一》（以下简称“补充法律意见一”）和京天股字
（2013）第140-2号《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组补充法律意见二》（以下简
称“补充法律意见二”）。

    现根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，
本所律师特出具本补充法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律


                                  2-2-2
责任。

    本补充法律意见仅作为原法律意见、补充法律意见一和补充法律意见二的补
充，本所对本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见、补充
法律意见一和补充法律意见二中的表述，本所在原法律意见、补充法律意见一和
补充法律意见二中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如
无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见、补充法律意见一和
补充法律意见二中有关用语释义的含义相同；原法律意见、补充法律意见一和补
充法律意见二与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

    本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：




一、请申请人提供并补充披露有权部门对紫光捷通历次国有股权变动审批程序

   合法性的确认文件。请律师就上述问题是否存在法律风险发表明确意见。


    （一）清华控股和清华大学对紫光捷通股权变动的确认或批复文件

    1、清华控股2013年9月9日的确认文件

    2013年9月9日，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）对紫光股份出
具《确认函》，就紫光捷通如下股权变化情况进行确认：

    （1）2003年11月，紫光股份将所持有的捷通有限的272万元出资以272万
元的价格转让给屈山，紫光通讯将其对捷通有限的160万元出资以160万元的价
格转让给屈山。

    （2）2005年4月，紫光股份将所持有的捷通有限的128万元出资以152万元
的价格转让给屈山。

    （3）2007年6月，捷通有限以经评估的截至2006年12月31日净资产折股变

                                 2-2-3
更设立股份公司，设立后股份公司股本总额5000万股。

    （4）2008年5月，紫光捷通向启迪控股定向发行260万股新股，每股价格人
民币4元，总价格1040万元，导致紫光股份所持紫光捷通股份占注册资本比例发
生变化。

    （5）2009年9月，紫光股份将所持紫光捷通1850万股股份以4440万元的价
格转让给夏曙东。

    清华控股在该《确认函》中确认：“我公司确认上述紫光捷通及其前身捷通
有限股权演变过程和结果未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股权（股
份）权属清晰明确，我公司对上述演变过程及结果无异议，现对其演变过程和结
果予以确认。”

    2、清华大学2013年9月29日批复文件

    2013年9月29日，清华大学对清华控股出具《关于同意清华控股有限公司出
具紫光捷通科技股份有限公司历史沿革中有关国有产权变动情况确认函的批复》
（清校复[2013]13号），内容如下：

    “清华控股有限公司：收到你公司针对紫光股份有限公司《关于紫光捷通科
技股份有限公司国有股权变动的请示》出具的书面《确认函》，学校同意你公司
对相关事项的确认意见。特此批复。”

    3、清华控股2014年3月10日确认文件

    2014年3月10日，清华控股再次出具《确认函》，内容如下：

    “2013年9月9日我公司已针对紫光捷通及其前身北京紫光捷通科技有限公
司股权演变过程和结果予以确认，紫光股份董事会或总裁已按照其公司章程及董
事会授权审议通过了转让紫光捷通股份事项，履行了必要的审议程序，对其历次
股权演变过程及结果无异议。

    清华控股代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投
资的股权，作为清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，对有关企业的国有

                                     2-2-4
资产行使出资人的权力，有权决定（对公司制企业需通过股东会、董事会决定或
参与决定）其子企业的产权转让。

    2013年9月29日清华大学已就此出具了《关于同意清华控股有限公司出具紫
光捷通科技股份有限公司历史沿革中有关国有产权变动情况确认函的批复》（清
校复[2013]13号）。我公司愿意为紫光捷通及其前身北京紫光捷通科技有限公司
股权演变过程和结果负责。”

    因此，本所律师认为，紫光捷通历史上上述股权演变的过程和结果已取得清
华控股的确认文件和清华大学的批复文件。清华控股和清华大学确认上述股权演
变过程和结果未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股权（股份）权属
清晰明确，其对上述演变过程及结果无异议。清华控股愿意为紫光捷通及其前身
北京紫光捷通科技有限公司股权演变过程和结果负责。

    （二）清华控股及清华大学出具上述确认文件的依据

    1、国务院办公厅的相关文件

    根据国务院办公厅2001年11月1日发布的《国务院办公厅关于北京大学、清
华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号）的规定，
清华大学“依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收
益分配的权利。”

    国务院办公厅于2003年4月24日向教育部出具《关于同意北京大学清华大学
设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30
号），“原则同意北京大学、清华大学分别设立国有独资的北大资产经营有限公司
和清华控股有限责任公司，代表学校统一持有、经营、监督和管理校办企业及学
校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任。”

    2、教育部、国务院国有资产监督管理委员会对清华控股组建方案和章程的
批复文件

    2003年11月6日，教育部、国务院国有资产监督管理委员会对清华大学下发
了《教育部国务院国有资产监督管理委员会关于同意清华控股有限责任公司组建

                                  2-2-5
方案和章程有关问题的批复》（教技发函[2003]23号），同意《清华控股有限责任
公司组建方案》和《清华控股有限责任公司章程》，并请清华大学按照《国务院
办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限
责任公司的复函》（国办函[2003]30号）的精神和有关法律法规办理相关手续。

    根据经教育部、国务院国有资产监督管理委员会批复同意的《清华控股有限
责任公司组建方案》，清华控股“对有关企业的国有资产行使出资人的权利，对
有关企业中由清华大学投资形成的国有资产依法进行经营、管理，承担相应的保
值增值责任”；清华控股有权“按照国家有关法律法规规定，对有关企业的国有
资产，在清华控股职权范围内可自主决定（对公司制企业需通过股东会、董事会
决定或参与决定，下同）重组、转让、租赁与购并，并依法决定有关企业的存续、
合并、分立或解散。”

    3、根据紫光股份公告文件并经本所律师核查，启迪控股系紫光股份第一大
股东，清华控股为启迪控股的控股股东及紫光股份的实际控制人。

    因此，本所律师认为，清华控股对有关企业的国有资产行使出资人权利，有
权代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，
并承担相应的保值增值责任；清华控股在其职权范围内有权决定（对公司制企业
需通过股东会、董事会决定或参与决定）有关企业的产权转让。清华控股、清华
大学有权对紫光捷通及其前身捷通有限股权演变的过程和结果及该等股权变动
是否导致国有资产流失予以确认。

    （三）是否存在法律风险

    1、根据本所律师核查，紫光捷通股权变动均已由相关方签署相关协议或决
议，相关协议或决议内容真实有效，该等股权变动已办理完毕工商变更登记手续，
相关价款已经结清，即上述股权变动均已履行完毕。

    2、根据本所律师核查，紫光股份董事会或总裁已按照紫光股份公司章程及
董事会授权审议通过了转让紫光捷通股权/股份事项，履行了必要的内部审议程
序。



                                  2-2-6
    3、2013年11月27日教育部已对本次重大资产重组涉及的拟购买资产紫光捷
通的评估结果进行了备案，2013年12月23日财政部出具批复同意本次重大资产重
组的重组方紫光股份、启迪控股以所持紫光捷通股份认购联信永益非公开发行的
股票。因此，紫光股份、启迪控股参与本次重大资产重组交易已经财政部批准。

    4、根据《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校国有资
产管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第3号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有
资产监督管理委员会令第12号）的相关规定，企业国有产权转让或变动过程中存
在违反《企业国有产权转让管理暂行办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》
所规定情形的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构必要
时可依法向人民法院提起诉讼，确认相应的经济行为无效。

    紫光捷通历史上股权变动已取得有权部门清华大学和清华控股的确认或批
复，确认股权演变过程和结果未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股
权（股份）权属清晰明确，清华大学和清华控股对上述演变过程及结果无异议。
根据本所律师核查，清华大学和清华控股有权对国有资产行使出资人的权利，并
对该等变动是否实现国有资产保值增值进行确认。

    2014年3月10日，清华控股再次出具《确认函》，载明清华控股愿意为紫光捷
通及其前身北京紫光捷通科技有限公司股权演变过程和结果负责。

    因此，紫光捷通不存在被清华大学或清华控股向人民法院提起诉讼并确认经
济行为无效的法律风险，紫光捷通历史上的国有股权变动不会对本次交易完成后
的上市公司构成不利影响。

    综上所述，本所律师认为：

    1、   紫光股份董事会或总裁已按照其公司章程及董事会授权审议通过了
           对外转让紫光捷通股权/股份事项，履行了必要的内部审议程序。

    2、   清华控股对有关企业的国有资产行使出资人权利，有权代表清华大
           学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，


                                  2-2-7
          并承担相应的保值增值责任；清华控股在其职权范围内有权决定（对
          公司制企业需通过股东会、董事会决定或参与决定）有关企业的产
          权转让。清华控股、清华大学有权对紫光捷通及其前身捷通有限股
          权演变的过程和结果及该等股权变动是否导致国有资产流失予以确
          认。

   3、    紫光捷通历史上上述股权演变的过程和结果已取得清华控股的确认
          文件和清华大学的批复文件。清华控股和清华大学确认上述股权演
          变过程和结果未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股权
          （股份）权属清晰明确，其对上述演变过程及结果无异议。清华控
          股愿意为紫光捷通及其前身北京紫光捷通科技有限公司股权演变过
          程和结果负责。

   4、    紫光捷通的股权变动事项真实有效并已履行完毕，经清华大学和清
          华控股确认无异议，清华控股愿意为紫光捷通及其前身北京紫光捷
          通科技有限公司股权演变过程和结果负责，不存在被清华大学或清
          华控股向人民法院提起诉讼并确认经济行为无效的法律风险，紫光
          捷通历史上的国有股权变动不会对本次交易完成后的上市公司构成
          不利影响。




二、请申请人提供拟购入资产历次股权转让过程中相关方的纳税证明文件。请

   律师核查并发表明确意见。


   本次重大资产重组的拟购买资产为千方集团100%股权、紫光捷通3568.1万
股股份以及北京掌城48.98%的股权。

   （一）历次股权转让的个人所得税纳税情况

   1、千方集团

   根据本所律师核查，千方集团历史上自然人作为转让方的千方集团股权转让


                                   2-2-8
情况如下：

         转让时间       转让方       受让方        转让出资额        转让价格      转让价款（万元）
                                                 （万元/万股）


       2011 年 3 月     夏曙东        高未        584.166 万元         无偿             ——



       2013 年 9 月     夏曙东       夏曙锋      148.1608 万元         无偿             ——



                        夏曙东      中智慧通      797.592 万元         无偿             ——



                         高未       中智慧通      584.166 万元         无偿             ——




    上述千方集团历史上自然人作为转让方的股权转让均系千方集团VIE架构
下，境内业务运营实体根据境外主体股权结构变化进行的相应股权架构调整，均
为无偿转让，不涉及财产转让所得。

    2、紫光捷通

    根据本所律师核查，紫光捷通历史上自然人作为转让方的紫光捷通股权转让
情况如下：

 转让时间      转让方    受让方       转让出资额        转让价格    转让价款       个人所得税缴纳
                                    （万元或万股）                  （万元）


2007 年 5 月    屈山    吴海等 26    436.56 万元          无偿       ——       系解除代持关系，恢复实
                        名自然人                                                      际出资关系


2009 年 3 月   客宇新     邬淼         25 万股           1 元/股      25            出资原值转让
                          王琪         15 万股                        15
                         韦晓泉       8.5 万股                        8.5
2010 年 2 月    吕宁     闫华学        3 万股           2.4 元/股     7.2       2010 年 4 月缴纳个人所
 -2010 年 3              王琪         7.5 万股                        18         得税合计 35.42 万元
    月                   王果          1 万股                         2.4
                         张堂锋        4 万股                         9.6
                         黄旭         4.5 万股                       10.8
               杨春晓    徐广宇        3 万股                         7.2
                         赵术斌        3 万股                         7.2
                         吕晓晨        4 万股                         9.6
                         翟启华       10 万股                         24
                         张剑          5 万股                         12
               韦晓泉    张剑          2 万股           1.39 元/     2.78
                         张堂锋        2 万股              股        2.78
                         吕晓晨        2 万股                        2.78


                                                2-2-9
 转让时间      转让方    受让方       转让出资额      转让价格    转让价款       个人所得税缴纳
                                    （万元或万股）                （万元）


                           黄旭       1.25 万股                   1.7375
                           翟启华      10 万股                     13.9
2010 年 3 月   屈山等    千方集团       合计          3.5 元/股    合计      2011 年 4 月至 2011 年 10
 -2012 年 4    30 名自                                            5678.75     月合计缴纳个人所得税
    月          然人                                               万元           775.8303 万元
2013 年 5 月   夏曙东    千方集团     1850 万股         无偿       ——      系解除代持关系，恢复实
                                                                                    际出资关系

    上述自然人作为转让方的紫光捷通股权转让情况中：

    （1）2007年5月屈山转让紫光捷通出资给吴海等26名自然人及2013年5月
夏曙东转让股份给千方集团均系恢复实际出资关系，转让方所转让的股份均为代
持股份，因此为无偿转让，不涉及财产转让所得。

    （2）2009年3月客宇新转让紫光捷通股份时，股权转让价格为1元/股，系
按照出资原值转让，未产生股权转让的应纳税所得。

    （3）2010年2月至3月，吕宁、杨春晓、韦晓泉转让紫光捷通股份时，根据
2010年4月12日电子缴税付款凭证（凭证字号：0000620446、0000620168），
紫光捷通已向北京市海淀区地方税务局代缴个人所得税款合计35.42万元。

    （4）2010年3月至2012年4月千方集团收购屈山等30名自然人所持紫光捷
通股份时，根据2011年4月7日和2011年4月19日税收通用缴款书（编号为
1721179、1721180、1722964）和2011年10月17日电子缴税付款凭证（凭证字
号为0000797279），紫光捷通已向北京市海淀区地方税务代缴个人所得税款合计
775.8303万元。

    3、北京掌城

    根据本所律师核查，北京掌城历史沿革中不存在自然人作为转让方的转让北
京掌城股权的情形，不涉及相关自然人缴纳个人所得税问题。

    《中华人民共和国个人所得税法》第一条规定，“在中国境内有住所，或者
无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规
定缴纳个人所得税” 。《中华人民共和国个人所得税法》第六条应纳税所得额的
计算第五款规定，“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费

                                             2-2-10
用后的余额，为应纳税所得额”。

    综上，根据拟购买资产千方集团、紫光捷通和北京掌城的工商档案、个人所
得税缴款凭证、千方集团的确认并经本所律师核查，除自然人股权转让未产生应
纳税所得的情形以外，拟购买资产千方集团、紫光捷通和北京掌城历史上股权转
让的相关自然人主体已依法缴纳了个人所得税。

    （二）拟购买资产的纳税情况

    根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业转让股权的收入应计入
其收入总额，企业每一纳税年度的收入总额在减除不征税收入、免税收入、各项
扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额，应依法缴纳企业所
得税。《中华人民共和国企业所得税法》未规定对居民企业应当缴纳的企业所得
税实行源泉扣缴。据此，拟购买资产法人股东并不就其转让股权的收益单独进行
企业所得税的申报，且拟购买资产并不就其法人股东的转让股权收益负有代扣代
缴企业所得税义务，相关法人股东应按照企业所得税法的相关规定在年度终了之
后向税务机关办理企业所得税汇算清缴。

    经核查拟购买资产千方集团、紫光捷通、北京掌城纳税证明，拟购买资产近
三年纳税情况如下：

    1、千方集团纳税证明

    北京市海淀区国家税务局于2013年8月22日出具编号为海国税[2013]机告
字第00004104号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》，根据该文件，千方集团在2010年1月1日至2013年7月31日期间未在该
局受过行政处罚。

    北京市海淀区地方税务局于2013年8月20日出具编号为海中[2013]告字第
0152号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该
文件，千方集团在2010年1月1日至2013年7月31日期间未在该局受过行政处罚。

    2、紫光捷通纳税证明



                                 2-2-11
    北京市海淀区国家税务局于2013年9月26日出具编号为海国税[2013]机告
字第00004347号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》，根据该文件，紫光捷通在2010年1月1日至2013年7月31日期间缴纳企
业所得税和增值税合计30,244,670.81元。

    北京市海淀区地方税务局于2013年9月26日出具编号为海科[2013]告字第
0581号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该
文件，紫光捷通在2010年1月1日至2013年7月31日期间缴纳营业税、印花税、
城市维护建设税、教育费附加、车船税、地方教育费附加、个人所得税共计
27,004,919.5元，上述期间未受过该局行政处罚。

    3、北京掌城纳税证明

   北京市海淀区国家税务局于2013年8月21日出具编号为海国税[2013]机告字
第00004098号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，根据该文件，北京掌城在2010年1月1日至2013年7月31日期间缴纳增值
税合计15,352.03元，在上述期间未在该局接受过行政处罚。

   北京市海淀区地方税务局于2013年8月21日出具编号为海科[2013]告字第
0509号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该
文件，北京掌城在2010年1月1日至2013年7月31日期间缴纳营业税、印花税、
城市维护建设税、教育费附加、车船税、地方教育费附加、个人所得税共计
4,250,887.58元，上述期间未在该局受过行政处罚。




（本页以下无正文）




                                2-2-12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的补充法律意见三》的签字盖
章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：


            朱小辉


                                       经办律师（签字）：

                                                             史振凯    律师




                                                             张聪晓    律师




                                                             于进进    律师


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                                                            年    月          日




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