北京联信永益科技股份有限公司
收购报告书
上市公司： 北京联信永益科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 联信永益
股票代码： 002373
收购人： 夏曙东
住所： 北京市海淀区万柳星标家园7号楼
通讯地址： 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层
一致行动人: 重庆中智慧通信息科技有限公司
住所/通讯地址: 重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号
一致行动人: 夏曙锋
住所: 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
通讯地址: 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层
财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等相关法律法规编写。
二、重庆中智慧通信息科技有限公司、夏曙锋已经书面授权夏曙东为指定代
表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
的规定披露相关信息，并统一授权夏曙东在信息披露文件上签字盖章。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
在北京联信永益科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在北京联信永益科技股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
五、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审
核通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的正式核准。
六、依据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人对北京
联信永益科技股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会
批准豁免要约收购义务后方可履行。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-1-1
目 录
第一节 释 义 .............................................................................................................................. 4
第二节 收购人及一致行动人介绍 .............................................................................................. 6
一、夏曙东 ...................................................................................................................................... 6
二、重庆中智慧通信息科技有限公司......................................................................................... 12
三、夏曙锋 .................................................................................................................................... 13
四、收购人一致行动关系............................................................................................................. 15
第三节 收购目的及决定 ............................................................................................................ 16
一、收购目的 ................................................................................................................................ 16
二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 ..................................................................... 16
三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 .......................................................................... 17
第四节 收购方式 ........................................................................................................................ 19
一、本次收购的方式 .................................................................................................................... 19
二、收购前后收购人持有联信永益的股份变化情况 ................................................................. 20
三、本次交易有关协议的主要内容............................................................................................. 21
第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 29
第六节 本次收购完成后的后续计划 ........................................................................................ 30
一、对上市公司主营业务调整计划............................................................................................. 30
二、资产重组计划 ........................................................................................................................ 30
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 ..................................... 30
四、上市公司章程的修改计划..................................................................................................... 30
五、上市公司现有员工的安排计划............................................................................................. 31
六、上市公司分红政策的调整计划............................................................................................. 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................................... 31
八、收购人管理能力的说明......................................................................................................... 31
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................................ 32
一、对独立性的影响 .................................................................................................................... 32
二、对同业竞争的影响................................................................................................................. 33
1-1-2
三、对关联交易的影响................................................................................................................. 34
第八节 与联信永益之间的重大交易 ............................................................................................ 39
第九节 买卖上市交易股份的情况 ............................................................................................ 40
一、收购人前六个月内买卖联信永益股份的情况 ..................................................................... 40
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情
况 .................................................................................................................................................... 40
第十节 其他重大事项 ................................................................................................................ 41
第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 47
1-1-3
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
收购人 指 夏曙东
一致行动人 指 重庆中智慧通信息科技有限公司、夏曙锋
联信永益、上市公
指 北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373
司
千方集团 指 北京千方科技集团有限公司
北大千方 指 北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司
紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公
紫光捷通 指
司，千方集团持有其 55.95%的股权
北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千
北京掌城 指
方集团持有其 51.02%的股权
紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷
紫光股份 指
通 22.56%的股权
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通 4.19%的股权
北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城 48.98%
世纪盈立 指
的股权
中智慧通 指 重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资 指 北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山 指 重庆森山投资有限公司
TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特
TransCloud 指
殊目的实体，是完成 CTFO 私有化交易的境外主体
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
置换主体 指
投资、重庆森山、吴海、世纪盈立
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
拟注入资产/拟购买 投资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权；紫
指
资产 光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通 30.24%
股权；世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权
上市公司除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外
拟置出资产 指
的全部资产和负债
4
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信
投资、重庆森山合计合计持有的千方集团 100%股权、
拟置入资产 指
吴海持有的紫光捷通 3.49%股权以及世纪盈立持有的
北京掌城 48.98%股权
置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置
重大资产置换/资产
指 出资产进行 2.5 亿元等值置换并对拟置出资产作价超
置换
出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付的行为
本次交易/本次收购 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，
指
/本次重大资产重组 同时生效
交易标的/标的资产 指 拟置出资产和拟注入资产（含拟置入资产）
《重组协议》 指 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之
指
协议》 补充协议》
发行股份购买资产的定价基准日为联信永益审议本
定价基准日 指
次重组事项的第一次董事会决议公告之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
本报告书 指 《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
元 指 人民币元
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
因四舍五入造成的。
5
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、夏曙东
（一）基本情况
姓名 夏曙东 性别 男
国籍 中国 身份证号 42212519721020****
住所 北京市海淀区万柳星标家园 7 号楼
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959989
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近 5 年的职业经历和职务及与任职单位产权关系
1
日期 公司 职务 产权关系
2000 年 10 月至今 北京北大千方科技有限公司 董事长 控股
2007 年 1 月至 2012 年 12 月 Cabowise International Ltd. 董事 控股
2007 年 2 月至今 EastAction Investment Limited 董事 控股
2007 年 2 月至今 Karmen Investment Holdings Limited 董事 控股
2007 年 10 月至今 北京掌城科技有限公司 董事长 控股
2008 年 1 月至今 新疆掌城科技有限公司 执行董事 控股
2008 年 2 月至今 China Transinfo Technology Corp. CEO、董事长 控股
2008 年 5 月至今 北京千方科技集团有限公司 董事长、总裁 控股
2008 年 6 月至今 北京掌城文化传媒有限公司 董事长 控股
2008 年 6 月至今 北京中交兴路信息科技有限公司 董事长 控股
2009 年 8 月至 2010 年 3 月 北京掌城文化传媒有限公司 总经理 控股
2009 年 8 月至 2010 年 8 月 北京北大千方科技有限公司 总经理 控股
2009 年 9 月至今 紫光捷通科技股份有限公司 董事 控股
2010 年 6 月至 2010 年 7 月 北京掌城科技有限公司 总经理 控股
2010 年 8 月至 2013 年 9 月 重庆千方实业发展有限公司 董事长 无
2011 年 8 月至今 China TransInfo Technology Limited 董事 控股
2011 年 12 月至今 TransCloud Company Limited 董事 控股
1
包括直接和间接控/参股关系。
6
1
日期 公司 职务 产权关系
2012 年 4 月至今 Shudong Investment Limited 董事 控股
2012 年 4 月至今 北京千方车联信息科技有限公司 董事长 控股
2012 年 8 月至今 北京掌行通信息技术有限公司 董事长 参股
2012 年 11 月至今 北京中交兴路供应链管理有限公司 执行董事 控股
2012 年 11 月至 2013 年 9 月 北京中交兴路供应链管理有限公司 经理 控股
2012 年 11 月至今 北京中交车联科技服务有限公司 执行董事 控股
2012 年 11 月至 2013 年 9 月 北京中交车联科技服务有限公司 经理 控股
2013 年 2 月至今 Leguna Verde Investment Ltd. 董事 控股
2013 年 2 月至今 吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司 董事 控股
2013 年 3 月至今 重庆中交车联科技服务有限公司 执行董事 控股
2013 年 6 月至今 北京北斗易行科技有限公司 执行董事 控股
2013 年 6 月至 2013 年 8 月 北京北斗易行科技有限公司 经理 控股
2013 年 7 月至今 北京中交支付服务有限公司 执行董事 控股
2013 年 7 月至 2013 年 10 月 北京中交支付服务有限公司 经理 控股
2013 年 8 月至今 重庆中智慧通信息科技有限公司 执行董事 控股
2013 年 10 月至今 北京千方科技集团有限公司 董事 控股
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙东除了持有千方集团 51.8%的股权外，还持有
北京北斗易行科技有限公司 94.74%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司
100% 的 股 权 、 Shudong Investment Limited 51.8% 的 股 权 、 EastAction
Investment Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权
以及 Karmen Investment Holdings Limited 100%的股权。除此之外，夏曙东没
有其他直接控制的核心企业和关联企业。
夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：
公司名称 持股比例 公司业务
千方集团 51.8% 智能交通、智慧城市
北京北斗易行科技有限公司 94.74% 持股平台
重庆中智慧通信息科技有限公司 100% 持股平台
Shudong Investment Limited 51.8% 持股平台
EastAction Investment Limited 100% 持股平台
7
Leguna Verde Investment Ltd. 100% 持股平台
夏曙东直接及间接持有的股权如下图所示：
8
夏曙东
100% 51.80% 51.80% 100% 95% 94.75% 100%
East Action Investment 13.58%
北京千方科技 重庆中智慧通信息 北京千方交投科技 北京北斗易行 Leguna Verde
Holdings Ltd.(BVI) 集团有限公司 科技有限公司 有限公司 科技有限公司 Investment Ltd.
100%
Karen 55.95% 100%
Investment 100% 51.02%
Limited(BVI) 50.51% 100%
27.58% 紫光捷通科技 北京北大千方 北京掌城文化 北京掌城科技 北京中交兴路信息科 上海优途信息
股份有限公司 科技有限公司 传媒有限公司 有限公司 技有限公司 科技有限公司
Shudong
Investment
Limited(BVI) 100% 重庆中交兴
65% 100% 上海北大千方科技 100%
河南紫光捷通 100% 新疆掌城科 45% 北京掌行通信息 北京中交兴路供应链管理有限公司 路供应链管
100% 有限公司 有限公司 理有限公司
技有限公司 技术有限公司
TransCloud 100%
Company 北京中交兴路车联网科技有限公司
Limited(Cayman) 60% 江苏紫光捷通信息 51% 鄂尔多斯市千方鸿 100%
系统有限公司 信科技有限公司 50% 吉林省中交华驿物流信息服务股份有限
公司
100% 重庆中交兴
69.3% 100% 路车联网科
China TransInfo 49% 杭州紫光捷通 重庆交凯信息技术 北京中交支付服务有限公司
技有限公司
Techonology 科技有限公司 有限公司
Corporation(Nevada) 35% 陕西中交天健车联网信息技术有限公
司
100% 55% 河北紫光捷通信息 100% 常州千方慧城信息 60%
技术有限公司 科技有限公司 北京中交慧联信息科技有限公司
中国车联网有限公司
75%
42.105% 甘肃紫光智能交通 湖南中交兴路信息科技有限公司
100% 60% 山西千方交通科技
与控制技术有限公
有限公司 87%
司 河北中交兴路信息技术有限公司
北京千方车联信息科
技有限公司 5% 100% 100% 60%
山东高速信息工程 北京千方智通科技 延吉千方智通科技 安徽中交兴路信息科技有限公司
有限公司 有限公司 有限公司
100%
贵州中交兴路信息科技有限公司
30% 100% 四川千方智通科技
北京中交紫光科技 60%
有限公司 有限公司 宁夏中交兴路信息科技有限公司
100%
100% 乌鲁木齐中交兴路信息科技有限公司
1.04% 武汉理工光科股份 海南千方智通科技
有限公司 有限公司 100%
甘肃中交兴路信息科技有限公司
100% 乌鲁木齐兴路智能 75%
交通信息科技有限 湖北中交兴路信息科技有限公司
公司
100%
陕西中交兴路信息科技有限公司
9
60%
上海中交兴路腾巍信息科技有限公司
上述企业的基本信息如下：
序号 公司名称 法定代表人 注册资本（万元）
1 East Action Investment Holdings Ltd.(BVI) 夏曙东 美元 5 万元
2 Karen Investment Limited(BVI) 夏曙东 美元 5 万元
3 Shudong Investment Limited(BVI) 夏曙东 美元 5 万元
4 TransCloud Company Limited(Cayman) 夏曙东 美元 5 万元
China TransInfo Techonology
5 夏曙东 美元 16 万元
Corporation(Nevada)
6 中国车联网有限公司 夏曙东 港币 1 万元
7 北京千方车联信息科技有限公司 夏曙东 美元 500 万元
8 紫光捷通科技股份有限公司 曹向欣 11,800
9 河南紫光捷通有限公司 吴海 1,000
10 江苏紫光捷通信息系统有限公司 吴海 500
11 杭州紫光捷通科技有限公司 吴海 100
12 河北紫光捷通信息技术有限公司 吴海 300
13 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 李红 6,300
14 山东高速信息工程有限公司 马国政 1,500
15 北京中交紫光科技有限公司 陈韬 300
16 武汉理工光科股份有限公司 卢国庆 4,166.854
17 北京千方科技集团有限公司 夏曙东 5,100
18 北京北大千方科技有限公司 夏曙东 10,000
19 上海北大千方科技有限公司 夏曙东 2,000
20 鄂尔多斯市千方鸿信科技有限公司 丁秀峰 100
21 重庆交凯信息技术有限公司 赖志斌 331
22 常州千方慧城信息科技有限公司 周坤 1,000
23 山西千方交通科技有限公司 李日平 200
24 北京千方智通科技有限公司 夏曙锋 500
25 四川千方智通科技有限公司 林绵峰 500
26 海南千方智通科技有限公司 丁秀峰 1,000
27 乌鲁木齐兴路智能交通信息科技有限公司 王焱 50
28 延吉千方智通科技有限公司 丁秀峰 100
29 北京掌城文化传媒有限公司 夏曙东 500
30 新疆掌城科技有限公司 夏曙东 1,000
10
31 北京掌城科技有限公司 夏曙东 1,960
32 北京掌行通信息技术有限公司 夏曙东 1,000
33 重庆中智慧通信息科技有限公司 夏曙东 10
34 北京千方交投科技有限公司 夏曙东 50
35 北京北斗易行科技有限公司 夏曙东 2,200
36 北京中交兴路信息科技有限公司 夏曙东 4,355.56
37 北京中交兴路供应链管理有限公司 夏曙东 3,000
38 北京中交兴路车联网科技有限公司 夏曙东 3,000
39 吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司 张大勇 2,000
40 北京中交支付服务有限公司 夏曙东 10,000
41 陕西中交天健车联网信息技术有限公司 刘科强 1,000
42 北京中交慧联信息科技有限公司 黄丹侠 2,000
43 湖南中交兴路信息科技有限公司 孙学军 500
44 河北中交兴路信息技术有限公司 孙学军 500
45 安徽中交兴路信息科技有限公司 孙学军 300
46 贵州中交兴路信息科技有限公司 孙学军 500
47 宁夏中交兴路信息科技有限公司 孙学军 200
48 乌鲁木齐中交兴路信息科技有限公司 孙学军 300
49 甘肃中交兴路信息科技有限公司 孙学军 200
50 湖北中交兴路信息科技有限公司 刘绪红 200
51 陕西中交兴路信息科技有限公司 刘绪红 100
52 上海中交兴路腾巍信息科技有限公司 刘绪红 100
53 上海优途信息科技有限公司 张志平 200
54 Leguna Verde Investment Ltd. 夏曙东 美元 5 万元
55 重庆中交兴路供应链管理有限公司 杨铮 500
56 重庆中交兴路车联网科技有限公司 夏曙东 500
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
11
截至本报告书签署之日，夏曙东未向联信永益推荐董事、监事及高级管理人
员。
（六）夏曙东最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，夏曙东最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
二、重庆中智慧通信息科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 重庆中智慧通信息科技有限公司
注册资本 100,000 元
法定代表人 夏曙东
注册地址 重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 25 号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 500902000244957
税务登记证号码 500904075693518
计算机系统设计及集成；网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公
经营范围： 设备、通讯设备、（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、电
子元器件；货物进出口、技术进出口；投资咨询（不含金融、证券、
财政信用业务）；企业管理咨询；企业形象设计；企业市场营销策划。
（二）主营业务发展情况
中智慧通为持股型公司，除持有千方集团 13.58%的股份外，未开展其他经营
活动。
（三）主要财务指标
中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立。截至本报告书签署之日，未开展具体经
营业务。
（四）股权控制关系结构图
12
（五）对外投资情况
截至本报告书出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：
序号 名称 主营业务 注册资本（万元） 出资比例
1 北京千方科技集团有限公司 智能交通、智慧城市 5,010 13.58%
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。
（七）中智慧通最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立，截至本报告书签署之日，不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）中智慧通董事、监事、高级管理人员基本情况
长期 其他国家地区
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 居留权
夏曙东 董事、总经理 42212519721020**** 中国 中国 无
孙霖 监事 61040319720509**** 中国 中国 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、夏曙锋
（一）基本情况
姓名 夏曙锋 性别 男
13
国籍 中国 身份证号 42212519780904****
与其他交易对方的关系 夏曙东之胞弟
住所 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
通讯地址 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层
联系电话 010-61959999
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近 5 年的职业经历和职务及与任职单位产权关系
2
日期 公司 职务 产权关系
2008 年 5 月至今 北京千方科技集团有限公司 财务总监 参股
2010 年 10 月至今 湖南中交兴路信息科技有限公司 董事 参股
2011 年 4 月至今 安徽中交兴路信息科技有限公司 董事 参股
2011 年 8 月至 2012 年 4 月 紫光捷通科技股份有限公司 董事 参股
2011 年 11 月至今 宁夏中交兴路信息科技有限公司 董事 参股
2012 年 3 月至今 北京千方智通科技有限公司 总经理、执行董事 参股
2013 年 9 月至今 北京北大千方科技有限公司 董事 参股
2012 年 10 月至今 紫光捷通科技股份有限公司 董事 参股
2013 年 10 月至今 北京千方科技集团有限公司 董事 参股
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋持有千方集团 2.96%的股权，还持有北京北
斗易行科技有限公司 2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。
除此之外，夏曙锋没有其他直接控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际
控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋未向联信永益推荐董事、监事及高级管理人
员。
2
包括直接和间接控/参股关系。
14
（六）夏曙锋最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，夏曙锋最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
四、收购人一致行动关系
截至本报告书出具之日，夏曙东持有中智慧通 100%股权，因此，夏曙东与中
智慧通属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者
之间有股权控制关系”之情形，构成具有股权控制关系的一致行动人。
夏曙东与夏曙锋为兄弟关系，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第
十二款规定的“投资者之间具有其他关联关系”之情形，构成具有亲属关系的一致行
动人。
15
第三节 收购目的及决定
一、收购目的
（一）推动千方集团利用资本市场做大做强
收购人控制的千方集团是智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主
要业务包括城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。最近三年来，
随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及服务的不断
增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，千方集团业务发展速度较快，并
已进入到一个高投入、高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本
市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，
更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并
增强盈利能力，早日实现国内一流的公路、城市交通系统集成、产品制造和运营
服务提供商的发展目标。
（二）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
本次收购旨在通过资产置换、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业
务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提升公司价值和股东回报。
收购前，联信永益由于主要客户依赖以及业务毛利率下降等问题，出现了较
长时间盈利能力不佳的情况，2012 年出现了较大额度的亏损，2013 年预计也处
于亏损状态。通过本次交易，联信永益将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之
外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，
同时注入盈利能力较强的优质城市交通、公路交通信息化、出行信息服务及出租
车监控管理运营服务等业务及资产，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资
产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的
利益最大化。
二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序
1、收购人本次收购的决定已取得的批准
16
2013 年 9 月 26 日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以其
持有的千方集团股权参与联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团 100%
股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013 年 11 月 1 日和 11 月 27 日，联信永益分别召开第二届董事会第三十五
次会议和第三十七次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的
相关议案。
2013 年 12 月 16 日，联信永益召开 2013 年第一次临时股东大会，同意夏曙
东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2013 年 12 月 25 日，财政部财教函[2013]248 号《财政部关于批复同意教育
部清华大学所属启迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司参与上市公司北京联
信永益科技股份有限公司资产重组的函》批准紫光股份、启迪控股进行本次交易。
2014 年 2 月 28 日，经中国证监会并购重组审核委员会 2014 年第 12 次并购
重组委工作会议审核，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获
得有条件通过。
2、本次收购尚需取得的批准或核准
本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）中国证监会对本次重大资产重组的正式核准；
（2）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
收购人及一致行动人在本次发行股份购买资产中认购的联信永益股份，自发
行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体
TransCloud 提供了美元贷款，根据国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏
17
曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行
质押。
除本报告书披露的事项外，收购人自本报告书签署之日起 12 个月内无继续增
持联信永益权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（联信永益资本公积转增、
送股及其他合法原因导致其所持联信永益股份发生变化的除外）。
18
第四节 收购方式
一、本次收购的方式
本次交易主要由两个部分组成：
（一）重大资产置换
联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区
广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债（净资产）中价值 2.5 亿元的部分与
包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、
世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及
北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现
金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78 元。各置换
主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接
拟置出资产。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重
组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元。
（二）发行股份购买资产
根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团 100%股权作
价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%股权作价 303,753,502.05 元，北京掌
城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟注入资产整体作价为 2,821,765,122.46
元。
联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆
森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行 368,447,719 股 A 股股票购买
其持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%股权以及北京掌城 48.98%
股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
本次交易结构如下图所示：
19
二、收购前后收购人持有联信永益的股份变化情况
本次收购前，夏曙东、中智慧通及夏曙锋未持有联信永益股份。
根据交易方案，本次交易拟发行 36,844.77 万股股份。交易完成后，夏曙东
将持有联信永益 15,720.18 万股股份，持股比例达 31.10%，成为联信永益的控股
股东及实际控制人。一致行动人中智慧通和夏曙峰将分别持有联信永益 4,121.02
万股和 897.43 万股，持股比例分别为 8.15%和 1.78%。
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
陈俭 33,226,862 24.24 33,226,862 6.57
北京电信投资有限公司 14,804,193 10.80 14,804,193 2.93
夏曙东 - - 157,201,844 31.10
夏曙锋 - - 8,974,305 1.78
赖志斌 - - 26,795,752 5.30
张志平 - - 26,795,752 5.30
中智慧通 - - 41,210,228 8.15
建信投资 - - 36,415,518 7.20
重庆森山 6,069,253 1.20
紫光股份 - - 32,461,728 6.42
启迪控股 - - 6,028,641 1.19
吴海 - - 4,535,047 0.90
20
世纪盈立 - - 21,959,651 4.34
其他投资者 89,028,945 64.96 89,028,945 17.61
合计 137,060,000 100.00 505,507,719 100.00
三、本次交易有关协议的主要内容
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖
志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、
世纪盈立 11 名交易对方分别签署了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。
2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖
志斌、张志平、中智慧通、吴海分别签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议
之补充协议》。
（一）《重组协议》及其补充协议
1、本次交易的方案
本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得
监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
2、重大资产置换
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的
基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号评估报告书，
以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78
元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价
290,125,491.78 元。
拟置出资产中价值 2.5 亿元的部分与置换主体所持有的千方集团合计 100%股
权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等
值资产置换。
置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差额
部分。
21
各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付
现金并承接拟置出资产。
本次重大资产置换联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具
体金额如下表：
支付现金购买的资产价值
置换主体 拟置入资产价值（元） 承接资产价值（元）
（元）
夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93
夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35
赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93
中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20
建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56
重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43
吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59
世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86
合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78
3、发行股份购买资产
（1）发行股份购买的标的资产
联信永益将以非公开发行股份购买千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计
30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩
余的 2,571,765,122.46 元部分。
（2）发行股份购买的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号、中联评报字[2013]第 811
号、中联评报字[2013]第 840 号评估报告书计算，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，
本次交易的拟购买资产的评估值为 2,821,765,122.46 元。根据《重组协议之补充
协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元，扣减参与资
产置换的 2.5 亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价 2,571,765,122.46 元。
（3）发行对象
22
本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立，以购买
其各自持有拟注入资产中等值于 2,571,765,122.46 元的部分。
（4）发行价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第二
届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均
价。最终发行价格尚须经联信永益股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信永
益向发行股份购买资产的夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
夏曙东 157,201,844
夏曙锋 8,974,305
赖志斌 26,795,752
张志平 26,795,752
中智慧通 41,210,228
建信投资 36,415,518
重庆森山 6,069,253
紫光股份 32,461,728
启迪控股 6,028,641
吴海 4,535,047
世纪盈立 21,959,651
合计 368,447,719
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（6）锁定期
23
夏曙东等 11 名交易对方在本次交易中认购取得的上市公司股份锁定期安排如
下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公司的控股股东
夏曙东 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
及实际控制人
交易完成后，成为上市公司控股股东及
夏曙锋 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
实际控制人的一致行动人
赖志斌 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有千方集团股权满 12 个月
张志平 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有千方集团股权满 12 个月
交易完成后，成为上市公司控股股东及
中智慧通 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
实际控制人的一致行动人
建信投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权不满 12 个月
重庆森山 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有千方集团股权不满 12 个月
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新
增股份登记，则紫光股份以 2012 年 12 月 17 日增
资取得的紫光捷通 1,261.6 万股股份所认购取得的
紫光股份通过 2012 年 12 月 17 日增资
上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月不转
取得的紫光捷通 1,261.6 万股股份至
让，其余认购取得的上市公司股份自新增股份上市
紫光股份 2013 年 12 月 17 日满 12 个月；其余
之日起 12 个月不转让。
用以认购本次上市公司新增股份的紫
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产重组新
光捷通股份持有已满 12 个月
增股份登记，则紫光股份通过本次重组认购取得的
上市公司股份均自新增股份上市之日起 12 个月不
转让
若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产重组新
增股份登记，则启迪控股以 2012 年 12 月 17 日增
资取得的紫光捷通 234.3 万股股份所认购取得的上
启迪控股通过 2012 年 12 月 17 日增资
市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月不转让，
取得的紫光捷通 234.3 万股股份至
其余认购取得的上市公司股份自新增股份上市之
启迪控股 2013 年 12 月 17 日满 12 个月；其余
日起 12 个月不转让。
用以认购本次上市公司新增股份的紫
若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产重组新
光捷通股份持有已满 12 个月
增股份登记，则启迪控股通过本次重组认购取得的
上市公司股份均自新增股份上市之日起 12 个月不
转让
24
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
吴海 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 持有紫光捷通股权未满 12 个月
世纪盈立 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 持有北京掌城股权满 12 个月
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、人员安置
联信永益现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与联信永益解
除劳动合同，并与北京联信永益信息技术有限公司重新签订劳动合同。该等员工
的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，员工安置费用由联信永益
承担。
拟置出资产为联信永益下属企业股权，不涉及员工安置事项。
拟购买资产（含拟置入资产）不涉及人员安置事项。
5、资产交付或过户的时间安排
协议各方一致同意，各方应在《重组协议》及其补充协议生效后一个月内立
即办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生效后
三个月内办理完成本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产所需履行的全部
交割手续。
6、基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。拟购买资产在过渡
期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内
运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予
上市公司。
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协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务
资格的会计师事务所按照原有方法对拟置出资产、拟购买资产进行专项交割审计，
审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
7、合同的生效条件和生效时间
《重组协议》经双方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得交易对方有权审批机构的有效批准；
（2）本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准；
（3）联信永益股东大会批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持
联信永益股份；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收
购义务。
上述条件一经实现，《重组协议》即生效。
8、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程
度承担相应的赔偿责任。
（二）《利润补偿协议》及其补充协议
1、盈利预测承诺期及净利润预测数
本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
26
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00
万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
2、拟注入资产实际盈利数与利润预测数差异的确定
本交易完成后，联信永益将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证
券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的实际净利润金额与上述承诺净利润预测金额的差异情况进行专项审核，
并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。
3、补偿方式
若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则联信永益应在年度报
告披露后 10 个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出以一元的总价
格进行回购并注销股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后 1 个月内办
理完毕股份注销的事宜。
4、补偿股份数量及其调整
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按
以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购
买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补
偿股份数量
在应用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧
通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市
公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年
度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补
偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
27
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积
金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获得
的股份数。
赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发行
结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的解锁
条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：
2013 及 2014 年度业 2015 年度业绩考 2016 年度业绩考
解锁股份数 合计
绩考核完成后 核完成后 核完成后
赖志斌 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
张志平 10,704,427 7,385,601 8,705,724 26,795,752
在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌、张志平所持
上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。
其中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计年
度结束后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。
5、减值测试及补偿安排
在 2016 会计年度结束后，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产
期末减值额÷注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限
内已补偿股份总数。
28
第五节 资金来源
本次交易包含重大资产置换和发行股份购买资产两部分，具体内容详见“第
四节 收购方式”之“三、本次交易有关协议的主要内容”。其中，收购人及一致
行动人通过本次交易合计取得联信永益 207,386,377 股股份，占交易完成后联信
永益总股本的 41.03%。取得上述股份的对价系收购人及一致行动人所持有的千方
集团合计 68.34%股权，扣除其承接的联信永益所置出 2.5 亿元资产中对应部分后
的差额资产。
截至本报告书签署之日，夏曙东、中智慧通和夏曙锋分别持有千方集团
51.80%、13.58%和 2.96%股权，收购人及一致行动人对上述股权享有独立、完整
的所有权，不存在质押或其他权利限制的情形。
29
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、
出行信息服务和智慧城市建设。
二、资产重组计划
本次交易完成后，拟注入资产将成为上市公司的子公司，拟注入资产及其子
公司将成为上市公司的经营实体。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计
划
本次交易完成后，收购人将及时提议召开股东大会，根据主营业务变更的情
况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有智能交通、出行信息服
务和智慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董
事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能
力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包
括拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人
士担任公司的高级管理人员。
收购人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行
股东职责。
四、上市公司章程的修改计划
本次交易完成后，联信永益将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，收购人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
30
五、上市公司现有员工的安排计划
本次交易完成后，联信永益现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交
割日后与联信永益解除劳动合同，并与北京联信永益信息技术有限公司重新签订
劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，员工
安置费用由联信永益承担。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，除公开披露的信息外，收购人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，收购人暂无对联
信永益的业务和组织结构有重大影响的计划。
八、收购人管理能力的说明
收购人长期以来专注于中国智能交通业务的开展，积累了丰富的行业经验，
具备良好的业务管理能力。本次交易完成后，收购人将成为上市公司控股股东和
实际控制人，针对上市公司股东的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司独立性等方面，收购人已接受财务
顾问的辅导，具备规范运作上市公司的能力。
31
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对独立性的影响
本次交易完成后，夏曙东将成为上市公司的控股股东和实际控制人。夏曙东
承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对
上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体
承诺如下：
（一）人员独立
1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在夏
曙东控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事之
外的任何职务。
2、保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于夏曙东控制的其他企业。
3、保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人
选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资产权
属清晰、不存在或有事项。
2、保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重
组后上市公司的资金使用。
32
3、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与夏曙东控制
的其他企业共用银行账户。
4、保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，并与夏曙东控制的其他企业完全分开；重组后上市公
司及其控制的子公司与夏曙东控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，夏曙东不会超越
股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖夏曙东及其控制的其他企业。
2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预重组后上市公司的重大
决策事项，影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、对同业竞争的影响
本次交易完成后，夏曙东除持有联信永益股份外，还持有北京北斗易行科技
有限公司 94.74%的股权。北斗易行为持股型公司，其主要子公司中交兴路、上海
优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，具体包括物流服务、加
油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务，与重组完成后上市公司的业务不
构成同业竞争。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东及实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
33
“1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的联
信永益（以下简称“重组后上市公司”）主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或
相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营
业务相同或相似的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方
式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其
他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的业
务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组
后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的，在重组
后上市公司提出异议后，本人同意终止该业务。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、对关联交易的影响
（一）本次交易完成后的备考关联交易
根据致同审计出具的致同审字（2013）第 110ZA1685 号备考审计报告，最近
一年一期上市公司发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
最近一年一期上市公司发生的经常性关联交易如下，主要为各业务板块与其
参股公司之间的业务往来：
单位：万元
关联方名称 关联关系 交易内容 金额
34
2013年1-7月
采购商品、 接受
山东高速信息工程有限公司 控股子公司紫光捷通之参股企业 12,288.60
劳务
采购商品、 接受
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 26.30
劳务
采购商品、 接受
山西紫光交通科技有限公司 控股子公司紫光捷通之联营企业 4.41
劳务
控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东 采购商品、 接受
紫光软件系统有限公司 3.49
之全资子公司 劳务
销售商品、 提供
重庆千方实业发展有限公司 千方集团实际控制人担任执行董事的公司 425.49
劳务
控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东 销售商品、 提供
紫光软件系统有限公司 89.01
之全资子公司 劳务
销售商品、 提供
上海优途信息科技有限公司 同一最终控制方 84.15
劳务
销售商品、 提供
北京掌行通信息技术有限公司 全资子公司北京掌城之合营企业 13.03
劳务
北京中交车联科技服务有限公 销售商品、 提供
同一最终控制方 3.12
司 劳务
销售商品、 提供
山东高速信息工程有限公司 控股子公司紫光捷通之参股企业 2.51
劳务
2012年度
采购商品、 接受
山东高速信息工程有限公司 控股子公司紫光捷通之参股企业 11,230.62
劳务
采购商品、接受劳
北京中交紫光科技有限公司 控股子公司紫光捷通之联营企业 38.93
务
北京中交兴路信息科技有限公 采购商品、 接受
同一最终控制方 21.81
司 劳务
控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东 采购商品、 接受
紫光软件系统有限公司 17.79
之全资子公司 劳务
控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东 销售商品、 提供
紫光软件系统有限公司 887.86
之全资子公司 劳务
甘肃紫光智能交通与控制技术 销售商品、 提供
控股子公司紫光捷通之联营企业 7.93
有限公司 劳务
销售商品、 提供
山东高速信息工程有限公司 控股子公司紫光捷通之参股企业 462.87
劳务
本次交易完成后，上市公司将拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发
职能部门及人员；上市公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、
软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间实现业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，上市公司对控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在依赖性。上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的重大影响。
35
本次交易完成后，上市公司仍将存在一定的日常经营关联交易。上市公司与
关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的
客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的
销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
2、偶发性关联交易
（1）关联方债务重组情况
2013 年 7 月 25 日，千方集团与北京千方车联信息科技有限公司签订债务调
整协议，北京千方车联信息科技有限公司同意豁免千方集团 5,000.00 万元债务。
（2）关联方股权转让情况
2013 年 4 月，千方集团之子公司北大千方公司与北京中交车联科技服务有限
公司签订股权转让协议，将其持有的重庆千方科技有限公司 500.00 万元出资全部
转让给北京中交车联科技服务有限公司，转让金额为 468.40 万元。2013 年 7 月，
千方集团之子公司北大千方公司与中交兴路公司签订股权转让协议，中交兴路公
司将持有的重庆交凯信息技术有限公司 7.70%的股权转让给北大千方公司。
（3）关联方商标、专利转让情况
2013 年 8 月 15 日，千方集团与中交兴路公司签订《商标转让协议》，约定
千方集团将其与中交兴路公司共有的注册号为 7566272、7566263 的 2 项商标无
偿转让给中交兴路公司。
2013 年 8 月 15 日，千方集团与掌城科技公司、中交兴路公司签订《专利转
让协议》，约定掌城科技公司、中交兴路公司将其与千方集团共有的专利号为
ZL201020297347.4 的专利无偿转让给千方集团。
2013 年 8 月 15 日，千方集团、掌城科技公司与中交兴路公司签订《专利转
让协议》，约定千方集团、掌城科技公司将其与中交兴路公司共有的专利号为
ZL201010257260.9 的专利无偿转让给中交兴路公司。
36
2013 年 8 月 15 日，掌城科技公司与北京掌行通信息技术有限公司签订《商
标转让协议》，约定掌城科技公司将其代北京掌行通信息技术有限公司申请的注
册号为 10665914、10665917、10665916、10665915、10665919、10665913、
10665918 的 7 项商标无偿转让给北京掌行通信息技术有限公司。
3、关联方应收应付款项
根据致同审计出具的致同审字（2013）第 110ZA1685 号备考审计报告，最近
一年一期期末应收应付关联方的余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013年7月31日 2012年12月31日
应收账款 北京中交兴路信息科技有限公司 14.65 -
应收账款 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 21.21 18.92
应收账款 山东高速信息工程有限公司 130.81 118.09
应收账款 紫光软件系统有限公司 - 95.86
应收账款 重庆千方实业发展有限公司 425.49 -
合计 592.16 232.87
预收账款 北京中交兴路信息科技有限公司 6.53 6.53
预收账款 山东高速信息工程有限公司 - 2.51
合计 6.53 9.04
其他应付款 北京千方车联信息科技有限公司 5,629.58 13,442.01
其他应付款 北京中交兴路信息科技有限公司 631.06 -
其他应付款 重庆中交车联科技服务有限公司 465.93 -
其他应付款 China Transinfo Technology Corp - 6,344.29
合计 6,726.57 19,786.30
其他应收款 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 5.00 -
其他应收款 紫光软件系统有限公司 - 8.60
其他应收款 上海优途信息科技有限公司 - 1,976.34
其他应收款 夏曙东 1,948.18 1,919.70
其他应收款 赖志斌 330.89 330.89
其他应收款 张志平 326.86 326.86
其他应收款 重庆中智慧通信息科技有限公司 501.15 501.15
37
其他应收款 北京建信股权投资基金（有限合伙） 442.84 442.84
其他应收款 北京中交慧联信息科技有限公司 1.87 -
其他应收款 北京北斗易行科技有限公司 30.00 -
其他应收款 北京中交车联科技服务有限公司 468.40 -
合计 4055.19 5506.38
预付账款 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 39.00 19.50
合计 39.00 19.50
应付账款 山东高速信息工程有限公司 11,001.57 3,327.78
应付账款 北京中交紫光科技有限公司 12.31 12.31
应付账款 北京中交兴路信息科技有限公司 3.89 35.89
应付账款 山西紫光交通科技有限公司 - 2.00
合计 11,017.77 3,377.98
上市公司潜在控股股东夏曙东承诺本次交易完成后保证不违规占用重组后上
市公司的资金、资产及其他资源。
（二）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，夏曙东、夏曙锋承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外
的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等
方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人
控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害
重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其
董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
38
第八节 与联信永益之间的重大交易
除本次重大资产重组有关事项外：
1、在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人（及一致行动人）及其董事、
监事、高级管理人员与联信永益未发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
2、在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人（及一致行动人）及其董事、
监事、高级管理人员与联信永益董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万
元的交易。
3、截至本报告书出具之日，收购人（及一致行动人）及其董事、监事、高级
管理人员未有对联信永益的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安
排。
4、截至本报告书出具之日，收购人（及一致行动人）及其董事、监事、高级
管理人员与联信永益间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
39
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖联信永益股份的情况
在联信永益股票因重大资产重组事项停牌前六个月至首次披露本次交易方案
之日，收购人、一致行动人及其直系亲属没有买卖联信永益股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属买卖上市公司股票的情况
根据自查报告与中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司查询结果，在联
信永益股票因重大资产重组事项停牌前六个月至首次披露本次交易方案之日，收
购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖联信
永益股票的情况。
40
第十节 其他重大事项
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在
其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
41
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
夏曙东
签署日期：2014 年 月 日
42
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：重庆中智慧通信息科技有限公司
法定代表人：
夏曙东
签署日期：2014 年 月 日
43
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
夏曙锋
签署日期：2014 年 月 日
44
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
刘 欣
项目主办人：
蒋杰 王昊
项目协办人：
沈颖
签署日期：2014 年 月 日
45
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
单位负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强 张 鑫
签署日期：2014 年 月 日
46
第十一节 备查文件
1、 收购人及一致行动人的身份信息、企业法人营业执照和税务登记证复印件
2、 收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明
3、 收购人及一致行动人关于本次收购的董事会决议和股东大会决议
4、 有关当事人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况
说明
5、 本次收购相关协议和法律文件
6、 收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺函
7、 收购人与被收购公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交
易的协议、合同
8、 收购人关于相关方二级市场股票交易情况的总结说明
9、 收购人及一致行动人关于本次收购应履行义务的承诺
10、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条
规定的说明
11、 关于本次收购的财务顾问报告
12、 关于本次收购的法律意见书
13、 一致行动人授权函
47
（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：
夏曙东
签署日期：2014 年 月 日
48
（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
一致行动人：重庆中智慧通信息科技有限公司
法定代表人：
夏曙东
签署日期：2014 年 月 日
49
（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
一致行动人：
夏曙锋
签署日期：2014 年 月 日
50
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 北京联信永益科技股份 上市公司所在地 北京市
有限公司
股票简称 联信永益 股票代码 002373
收购人名称 夏曙东 收购人注册地（住所） 北京市海淀区万柳星标
家园 7 号楼
拥 有 权 益 的 股 份 数 量 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
变化 不变，但持股人发生变
化 □
收购人是否为上市公 是 □ 否 √ 收购人是否为上市公司 是 □ 否 √
司第一大股东 实际控制人
收购人是否对境内、境 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境内、 是 □ 否 √
外其他上市公司持股 外两个以上上市公司的
5%以上 控制权
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收 购 人 披 露 前 拥 有 权 直接持股数量： 0 持股比例： 0%
益的股份数量及占上
市 公 司 已 发 行 股 份 比 间接持股数量： 0 持股比例： 0%
例
本 次 收 购 股 份 的 数 量 变动数量：207,386,377 股 （与一致行动人合并计算）
及变动比例 变动比例：41.03%
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在同业竞争
收购人是否拟于未来 是 □ 否 √
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在 是 □ 否 √
二级市场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是 √ 否 □
法》第五十条要求的文
件
51
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得 是 □ 否 √
批准及批准进展情况
备注：本次收购已获得上市公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得中
国证监会对本次收购和豁免要约义务的正式核准
收购人是否声明放弃 是 □ 否 √
行使相关股份的表决
权
52
（本页无正文，为《收购报告书附表》之签署页）
收购人：
夏曙东
签署日期：2014 年 月 日
53
（本页无正文，为《收购报告书附表》之签署页）
一致行动人：重庆中智慧通信息科技有限公司
法定代表人：
夏曙东
签署日期：2014 年 月 日
54
（本页无正文，为《收购报告书附表》之签署页）
一致行动人：
夏曙锋
签署日期：2014 年 月 日
55
