证券代码：002373            证券简称：*ST 联信         公告编号： 2014-031


                   北京联信永益科技股份有限公司

                   关于申请撤销退市风险警示的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的
审核同意。敬请投资者注意投资风险。


     一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
     北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年度、2013年
度连续两个会计年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，公司股票自2014年4月11日开市起被实行退市风险警示（*ST）
处理。


     二、退市风险警示期间公司所做的工作
     1、公司进行了重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“重大资产重
组”）。
     2013年11月29日，公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及相关文件，进行重大资产重组。
     2014年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2014]449号），中国证监会核准了公司本次重大资产重
组事项。
     2014年5月8日，北京千方科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）、北京
掌城科技有限公司（以下简称“北京掌城”）、紫光捷通科技股份有限公司（以下
简称“紫光捷通”）已履行工商变更登记手续，置入资产已全部变更登记至公司
名下。

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    2014年5月15日，公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智
慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限
公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信永益信息技术有限公司签署《资产
交割确认书》确认联信永益已履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签
署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手
续的全部置出资产）的所有权归置换方或其指定方所有，与置出资产相关的全部
权利、义务、责任和风险均由置换方或其指定方享有和承担，公司不再享有任何
实际权利。
    2014年5月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
    2014年6月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
    2014年6月6日,公司新增股份上市。
    重大资产重组相关主要事项已实施完毕。
    2、公司本次重大资产重组置入资产是完整经营主体，在进入公司前已在同一
管理层之下持续经营三年以上。
    3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份有限
公司重大资产重组置入资产2011年度、2012年度及及2013年度模拟合并财务报表
审计报告》（致同审字（2014）第110ZA0926号），置入资产2013年度归属于母公司
所有者的净利润198,927,859.41元。
    4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联信永益科技股份
有限公司重大资产重组置入资产2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》（致
同专字(2013)第110ZA1937号），置入资产2014年度归属于母公司所有者的净利润
为236,355,570.82元。根据公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重
庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）签署的《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，置入资产2014年度、2015年度和2016年度实现的
经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别不低于21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元。公
司重大资产重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。
    根据上述协议，公司将在2014年度、2015年度和2016年度审计时对置入资产

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实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作
的会计师事务所对此出具专项审核意见。如果置入资产在2014年度、2015年度和
2016年度未实现前述预测净利润额，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、
中智慧通应向公司进行补偿。
    关于本次重大资产重组的具体情况见公司于2014年5月7日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》。


    三、公司申请撤销退市风险警示的依据
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第13.2.10 条
规定：“上市公司股票交易因本规则13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形
被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满
足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
    （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，
并购买其他资产且已实施完毕；
    （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公
司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
    （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
    （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利
能力增强，经营业绩明显改善；
    （五）本所要求的其他条件。”
    公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示
的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实施退
市风险警示或其他风险警示的情形。2014年6月9日经公司第二届董事会第四十一
次会议审议批准，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。


    特此公告。




                                           北京联信永益科技股份有限公司董事会
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    2014 年 6 月 10 日




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