中国 北京市西城区金融街区丰盛胡同28号 北京市天元律师事务所 太平洋保险大厦10层 电话: (010) 5776-3888; 传真: (010)5776-3777. TIAN YUAN LAW FIRM 网址:www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京联信永益科技股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见 京天股字(2014)第130号 致:北京联信永益科技股份有限公司 北京联信永益科技股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度股东大会会 议(以下简称“本次股东大会”)于2014年6月30日召开。本次股东大会采取现 场表决方式召开,现场会议在北京市东城区广渠家园10号楼召开。北京市天元律 师事务所(以下简称“本所”) 作为在中国取得律师执业资格的律师事务所, 接受公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件,以及《北京联信 永益科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程 序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《北京联信永益科技股份有限公司第二 届董事会第三十八次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届 董事会第四十一次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届监 事会第二十二次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届监事 会第二十四次会议决议公告》及《北京联信永益科技股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),以及本所律师认为必要 的其他文件和资料,同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股 东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 1 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见 如下: 一、 本次股东大会的召集、召开 1. 本次股东大会的召集 公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第四十一次会议决议提请召开本 次股东大会,并于2014年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和指定网站上披露了《会议通知》,《会议通知》中载明 了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等 事项。 本所律师认为,本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 2. 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决的方式召开。现场会议于2014年6月30日上午9:30 在北京市东城区广渠家园10号楼召开,由董事长李超勇主持,完成了全部会议议 程。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 2 1. 出席本次股东大会的股东及股东代表(含股东代理人)共7人,代表公司 有表决权的股份246,655,031股,占公司股份总数的48.79%。其中持股5%以下的中 小股东及股东代表(含股东代理人)4人,代表公司股份数24,264,597股,占公司 股本总额4.80%。 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议,部分高级管理人员列席了会 议。 经本所律师核查,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 2. 本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师核查,本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会投票表决方式 本次股东大会采取现场表决方式,对列入议程的议案进行了逐项审议和表 决,未以任何理由搁置或者不予表决。 (二)表决程序和表决结果 本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股 东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票,由两名股东代表、一名监事代 表及本所律师共同进行计票、监票,并当场公布了表决结果。 经过现场表决,本次股东大会审议通过了列入会议议题的下列议案: 1、《2013年度董事会工作报告》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 3 0股。 2、《2013年度监事会工作报告》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 3、《2013年度报告及其摘要》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 4、《2013年度财务决算报告》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 5、《2013年度利润分配预案》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 4 6、《关于续聘2014年度审计机构的议案》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 7、《关于选举第三届董事会董事的议案》 本议案实行累积投票制,表决情况及结果如下: 7.1 非独立董事候选人 (1)董事候选人夏曙东 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (2)董事候选人屈山 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (3)董事候选人齐联 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (4)董事候选人夏曙锋 表决情况:同意票246,655,031股。 5 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (5)董事候选人周洲 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (6)董事候选人王业强 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 7.2 独立董事候选人 (1)独立董事候选人马海涛 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (2)独立董事候选人刘霄仑 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (3)独立董事候选人慕丽娜 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 6 8、《关于选举第三届监事会监事的议案》 本议案实行累积投票制,表决情况及结果如下: (1)监事候选人孙大勇 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 (2)监事候选人韩婧 表决情况:同意票246,655,031股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股。 9、《关于2014年度日常关联交易的议案》 关联股东夏曙东、夏曙锋、紫光股份有限公司回避表决。 表决情况:同意票48,017,154股,占参加表决无关联股东所持有效表决权的 100%;反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的无关联中小股东表决情况为:同意15,290,292股,反对0 股,弃权0股。持股5%以下的关联股东夏曙锋(代表公司股份数8,974,305股)回 避表决。 10、《2014年度综合授信额度的议案》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 7 11、《2014年度对外担保额度的议案》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 12、《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况:同意票246,655,031股,占参加表决股东所持有效表决权的100%; 反对票0股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意24,264,597股,反对0股,弃权 0股。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论性意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;本次股东大会出席人员资格 合法有效、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有 效。 (此页以下无正文) 8 (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见》的签字盖章页) 北京市天元律师事务所(盖章) 负责人: 朱小辉 经办律师: 于进进 陈惠燕 本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032 2014 年 6 月 30 日 9