北京千方科技股份有限公司




   募集资金管理制度




     二○一四年九月修订
                    北京千方科技股份有限公司
                           募集资金管理制度

                            第一章   总 则

    第一条   为了规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，根据法律、
法规、规范性文件、公司章程及其细则的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、公开增发、发行可转换公司债券、公司债券等）以及非公开发
行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条   发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第四条   募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金
投资项目。确因市场等项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目
时，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批，并履行信息披露
义务和其他相关法律义务。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

    第五条   公司应根据法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金
的使用情况，履行信息披露义务。


                      第二章     募集资金的存放

    第六条   公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

    第七条   公司募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户，（以下简称
“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募
集资金数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目
的资金在同一家银行的专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家
以上银行开设专用帐户。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括基本账
户、其他专用账户、临时账户等），也不得将生产经营资金、银行借款等其他资
金存储于募集资金专户。
    第八条   公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或12个月内累计从专项账户中支取的金额超过1000 万元或
募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的5%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

    公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    第九条   公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的
活动建立、健全有关会计记录和台账。


                       第三章   募集资金的使用

    第十条   募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发
行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议
进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

    （一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
    （二）总经理审议；
    （三）董事会批准。
    公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的
规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募
集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审
核，财务经理、财务总监审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部通知募
集资金专户存储的银行用款。

    第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计
划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作计划和实际完成进度情况。
由证券部负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及
项目实施进度等情况。

    第十四条 募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特
殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理
办公会研究决定，总经理签批；超过部分在计划额度10%至20%时（含20%），由
董事会研究决定，董事长签批；超过部分在计划额度20%以上须由股东大会审议
批准。

    第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%
的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到
账时间不得超过6个月。

    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、情况、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第二十条 公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况
并在指定媒体上披露。

    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充
流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，
同时应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投
资；
    （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
金额超过1000 万元人民币的风险投资；
    （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。

    超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披露。

    补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。

    第二十二条   使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：

    （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
    （二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、
回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。

    未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重
新召开股东大会讨论决定。


                    第四章     募集资金投向的变更

    第二十三条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
资金投向。募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家
支持发展的产业和投资方向。

    募集资金投向的变更按以下规定执行：

    （一）项目责任单位在变更方案前，应当对新项目或变更事项作充分的调查
研究和分析论证，向总经理提交变更理由和变更方案，并经总经理确认后提交董
事会。

    （二）董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，应按照
公司章程及其细则规定或在认为必要时提交董事会战略委员会评议，并可组织公
司内部专家或聘请中介机构进行专项评估。

    （三）董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会
审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

    （四）募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案，经总
经理确认后报经董事会研究确定，提交股东大会审议批准。

    第二十四条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十五条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十七条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十八条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万
元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
    全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其
使用情况应在年度报告中披露。

    第二十九条   募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件
中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投
向的变更程序进行审批和信息披露：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


                   第五章   募集资金的管理与监督

    第三十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部没有按前款
规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十一条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专
项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专
项审核报告。

    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。

    第三十二条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。

    第三十三条     监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第三十四条     保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进
行一次现场调查。

    第三十五条     公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券
监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，
包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。


                           第六章   附 则

    第三十六条     本制度所称“以上”含本数。

    第三十七条     本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及其细则的规定执行。

    第三十八条     本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改
时亦同。

    第三十九条     本制度由董事会负责解释。


                                                北京千方科技股份有限公司
                                                     2014年9月25日