千方科技:公司章程修订对比表2014-09-26
北京千方科技股份有限公司
公司章程修订对比表
序号 原章程条款 修订后章程条款
1 第十八条 公司发起人为陈俭、联想投资 第十八条 公司发起人为陈俭、联想投资
有限公司、北京电信投资有限公司、彭 有限公司、北京电信投资有限公司、彭
小军、李超勇。上述发起人在公司设立 小军、李超勇。
时认购的股份数分别为:陈俭认购
18,253,431 股,联想投资有限公司认购
14,798,700 股,北京电信投资有限公司
认 购 14,798,700 股 , 彭 小 军 认 购
1,699,299 股,李超勇认购 1,479,870
股。上述发起人的出资方式均为净资产,
出资时间为 2007 年 5 月 15 日。
2 第三十条 公司应当建立股东名册,股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供
名册是证明股东持有公司股份的充分证 的凭证建立股东名册,股东名册是证明
据。股东按其所持有股份的种类享有权 股东持有公司股份的充分证据。股东按
利,承担义务;持有同一种类股份的股 其所持有股份的种类享有权利,承担义
东,享有同等权利,承担同种义务。 务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。公司应当与证
券登记机构签订股份保管协议,定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变
更(包括股权的出质)情况,及时掌握
公司的股权结构。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项; 的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项; 总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项; 途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
4 第四十三条 有下列情形之一的,公司在 第四十三条 有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会: 东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程规定人数的 2/3 时(即 定人数或本章程规定人数的 2/3 时;
不足 6 人时);
5 第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、表决情况的有效 及代理出席的委托书、网络及其他方式
资料一并保存,保存期限为 10 年。 表决情况的有效资料一并保存,保存期
限为 10 年。
6 第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
公 司持 有的 本公 司股份没 有表 决 披露。
权,且该部分股份不计入出席股东大会 公 司持 有的 本公 司股份没 有表 决
有表决权的股份总数。 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关
条件的股东可以征集股东投票权。 规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
7 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资(含委托理财、委托贷款、对子
外担保事项、委托理财、关联交易的权 公司投资等)、收购出售资产、提供财
限,建立严格的审查和决策程序;重大 务资助、提供担保、租入或者租出资产、
投资项目应当组织有关专家、专业人员 签订管理方面的合同(含委托经营、受
进行评审,并报股东大会批准。具体授 托经营等)、赠与或者受赠资产、债权
权范围与比例如下: 或者债务重组、研究与开发项目的转移、
(1) 授权董事会审议批准在 12 签订许可协议、对外担保事项、关联交
个月内单笔或累计金额同时符合下列条 易的权限,建立严格的审查和决策程序;
件的非经常性重大交易事项或重要合同 重大投资项目应当组织有关专家、专业
事项:交易或合同涉及的资产总额占发 人员进行评审,并报股东大会批准。具
行人最近一期经审计总资产的 20%以下; 体授权范围与比例如下:
交易或合同标的(如股权)在最近一个 (1)授权董事会审议批准在 12 个月
会计年度相关的主营业务收入占发行人 内单笔或累计金额同时符合下列条件的
最近一个会计年度经审计主营业务收入 非经常性重大交易事项或重要合同事
的 20%以下,或绝对金额不超过人民币 项:交易或合同涉及的资产总额占公司
2,000 万元;交易或合同标的(如股权) 最近一期经审计总资产的 30%以下, 该
在最近一个会计年度相关的净利润占发 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
行人最近一个会计年度经审计净利润的 评估值的,以较高者作为计算数据;交
20%以下,或绝对金额不超过人民币 200 易或合同标的(如股权)在最近一个会
万元;交易或合同的成交金额(含承担 计年度相关的主营业务收入占公司最近
债务和费用)占发行人最近一期经审计 一个会计年度经审计主营业务收入的
净资产的 20%以下,或绝对金额不超过人 30% 以 下 , 或 绝 对 金 额 不 超 过 人 民 币
民币 2,000 万元;交易产生的利润占发 5,000 万元;交易或合同标的(如股权)
行人最近一个会计年度经审计净利润的 在最近一个会计年度相关的净利润占上
20%以下,或绝对金额不超过人民币 200 市公司最近一个会计年度经审计净利润
万元。 的 30%以下,或绝对金额不超过人民币
(2) 授权董事会审议批准在连 500 万元;交易或合同的成交金额(含承
续 12 个月内单笔或累计金额不超过最近 担债务和费用)占公司最近一期经审计
一期经审计总资产 30%的购买或出售资 净资产的 30%以下,或绝对金额不超过人
产事项。 民币 5,000 万元;交易产生的利润占公
(3) 授权董事会审议批准在连 司最近一个会计年度经审计净利润的
续 12 个月内单笔或累计金额不超过公司 30%以下,或绝对金额不超过人民币 500
最近一期经审计净资产 20%的主营业务 万元。
投资事项。 (2) 授权董事会审议批准在连续 12
(4) 授权董事会审议批准在连 个月内单笔或累计金额不超过最近一期
续 12 个月内单笔或累计金额不超过发行 经审计总资产 30%的购买或出售资产事
人最近一期经审计净资产 10%的非主营 项。
业务投资(包括证券、期货、期权、外 (3) 授权董事会审议批准在连续 12
汇、房地产、委托经营等法律、法规允 个月内单笔或累计金额不超过公司最近
许的投资)。 一期经审计净资产 30%的主营业务投资
(5) 授权董事会审议批准同时 事项。
符合下列条件的担保事项(包括资产抵 (4) 授权董事会审议批准在连续 12
押):单笔担保额不超过发行人最近一 个月内单笔或累计金额不超过公司最近
期经审计净资产的 10%;发行人及其控股 一期经审计净资产 10%的非主营业务投
子公司的对外担保总额,不超过发行人 资(包括证券、期货、期权、外汇、房
最近一期经审计净资产的 50%;担保对象 地产、委托经营等法律、法规允许的投
资产负债率不超过 70%;在连续 12 个月 资)。
内担保累计金额不超过发行人最近一期 (5) 授权董事会审议批准同时符合
经审计总资产的 30%。 下列条件的担保事项(包括资产抵押):
单笔担保额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%;公司及其控股子公司的对
外担保总额,不超过公司最近一期经审
计净资产的 50%;担保对象资产负债率不
超过 70%;在连续 12 个月内担保累计金
额不超过公司最近一期经审计总资产的
30%;在连续 12 个月内担保累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
该担保非为对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
8 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由 第一百二十四条公司设总经理 1 名,
董事会聘任或解聘。公司设副总经理不 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 不超过 10 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理人员。
9 第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权: 职权:
(一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见; 期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事会做出的利润分配预 (三)对董事会做出的利润分配预
案、利润分配政策调整方案提出书面审 案、利润分配政策调整方案提出书面审
核意见; 核意见;
(四)对董事、高级管理人员执行 (四)对募集资金使用情况进行监
公司职务的行为进行监督,对违反法律、 督,并对变更募集资金投向提出书面审
行政法规、本章程或者股东大会决议的 核意见;
董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员执行
(五)当董事、高级管理人员的行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、
为损害公司的利益时,要求董事、高级 行政法规、本章程或者股东大会决议的
管理人员予以纠正; 董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(六)提议召开临时股东大会,在 (六)当董事、高级管理人员的行
董事会不履行《公司法》规定的召集和 为损害公司的利益时,要求董事、高级
主持股东大会职责时召集和主持股东大 管理人员予以纠正;
会; (七)提议召开临时股东大会,在
(七)向股东大会提出提案; 董事会不履行《公司法》规定的召集和
(八)依照《公司法》第一百五十 主持股东大会职责时召集和主持股东大
二条的规定,对董事、高级管理人员提 会;
起诉讼; (八)向股东大会提出提案;
(九)发现公司经营情况异常,可 (九)依照《公司法》第一百五十
以进行调查;必要时,可以聘请会计师 二条的规定,对董事、高级管理人员提
事务所、律师事务所等专业机构协助其 起诉讼;
工作,费用由公司承担。 (十)发现公司经营情况异常,可
以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作,费用由公司承担。
(十一)法律、行政法规、规范性
文件以及公司章程及其细则规定属于监
事会职权范围的其他事项。
10 第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 证券交易所报送年度财务会计报告,在
之日起 2 个月内编制半年度财务会计报 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半
月结束之日起的 1 个月内编制季度财务 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
会计报告。 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
上述财务会计报告按照有关法律、 向中国证监会和证券交易所报送季度财
行政法规及部门规章的规定进行编制。 务会计报告。
11 第一百五十五条 (二)公司利润分 第一百五十五条 (二)公司利润分
配具体政策如下: 配具体政策如下:
1、利润分配的形式:公司采用现金、 1、利润分配的形式:公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下,公司可以进 股利。在有条件的情况下,公司可以进
行中期利润分配。 行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比 2、公司现金分红的具体条件和比
例:除特殊情况外,公司在当年盈利且 例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,采取现 累计未分配利润为正的情况下,采取现
金方式分配股利,每年以现金方式分配 金方式分配股利,每年以现金方式分配
的利润不少于合并报表可供分配利润的 的利润不少于合并报表可供分配利润的
10%。 10%。
特殊情况是指: 特殊情况是指:
(1)公司有重大投资计划或重大现 (1)公司有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生(募集资金项目除 金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。即,公司未来十二个月内拟对外投 外)。即,公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达 资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%,且超过 5,000 万元; 10%,且超过 5,000 万元;
(2)当年的经营活动现金流量净额 (2)当年的经营活动现金流量净额
低于归属于公司普通股股东的净利润。 低于归属于公司普通股股东的净利润。
(3)当年年末经审计资产负债率超 (3)当年年末经审计资产负债率超
过 70%。 过 70%。
(4)当年每股累计可供分配利润低 (4)当年每股累计可供分配利润低
于 0.1 元。 于 0.1 元。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,按照前项规定处理。
12 第一百九十条 董事会依照股东大 第一百九十条 董事会依照股东大
会修改章程的决议修改本章程。 会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2014 年 9 月 25 日