中国 北京市西城区金融街区丰盛胡同28号 北京市天元律师事务所 太平洋保险大厦10层 电话: (010) 5776-3888; 传真: (010)5776-3777. TIAN YUAN LAW FIRM 网址:www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京千方科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字(2014)第199号 致:北京千方科技股份有限公司 北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大 会会议(以下简称“本次股东大会”)于2014年10月13日召开。本次股东大会采 取现场表决与网络投票相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区学院路39号 唯实大厦9层召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”) 作为在中国取 得律师执业资格的律师事务所,接受公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市 公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件,以及《北京千方科技 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司本次股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决 结果等有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第三届董 事会第三次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开2014年第一 次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),以及本所律师认为必 要的其他文件和资料,同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次 股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 1 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见 如下: 一、 本次股东大会的召集、召开 1. 本次股东大会的召集 公司于2014年9月25日召开的第三届董事会第三次会议决议提请召开本次股 东大会,并于2014年9月26日在《中国证券报》和指定网站上披露了《会议通知》, 《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对 象、会议登记方法等事项。 2. 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014 年10月13日下午14:00在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层召开,由董事长夏 曙东先生主持,完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2014年10月12日 至2014年10月13日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年10月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为2014年10月12日下午15:00时至2014年10月13日下午15:00 时。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共5人, 代表公司有表决权的股份239,848,205股,占公司股份总数的47.4470%。根据深圳 2 证券信息有限公司出具的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的 股东共计9人,共计持有公司有表决权股份713,996股,占公司股份总数的0.1412%。 综上,出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人(包括网络投票 方式)共14人,共计持有公司有表决权股份240,562,201股,占公司股份总数为 47.5882%,其中持股5%以下的中小股东及股东代理人10人,代表公司股份数 714,096股,占公司股本总额0.1413%。 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议,部分高级管理人员列席了会 议。 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 2. 本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师核查,本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会投票表决方式 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进 行了逐项审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。 (二)表决程序和表决结果 本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大 会现场会议的股东对所审议事项的表决投票,由两名股东代表、一名监事代表及 本所律师共同进行计票、监票,网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的 表决结果为计算依据。 本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结 果,并当场公布了表决结果,通过了下列议案: 1、《关于修改<公司章程>的议案》 3 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 4、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 5、《关于修改<监事会议事规则>的议案》 4 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 6、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 7、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 8、《关于修改<投资管理制度>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 9、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 5 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 10、《关于修改<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 11、《关于修改<累积投票实施细则>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 12、《关于修改<网络投票实施细则>的议案》 表决情况:同意票240,539,201股,占参加表决股东所持有效表决权股份总数 的99.9904%;反对票23,000股;弃权票0股。 表决结果:通过。 其中持股5%以下的中小股东表决情况为:同意691,096股,反对23,000股,弃 权0股。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论性意见 6 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议 的人员资格合法有效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结 果合法有效。 (此页以下无正文) 7 (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司2014 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页) 北京市天元律师事务所(盖章) 负责人: 朱小辉 经办律师: 陈惠燕 袁 琳 本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032 2014 年 10 月 13 日 8