证券代码：002373          证券简称：千方科技         公告编号：2014-064



                     北京千方科技股份有限公司

    关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”或“发
行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A 股）5,137.6975 万股（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限
公司（以下简称“中智慧通”）在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员
会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。中智慧通拟认购不超过 4,514,672 股
本次非公开发行的股份，2014 年 12 月 16 日，中智慧通与公司签署了附条件生
效的股份认购协议。

    2、本次非公开发行对象中，中智慧通为公司实际控制人夏曙东控制的企业，
并持有公司 41,210,228 股股份，占公司股份总数的 8.15%。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，中智慧通以现金认购本次非公开发行的股票，
该等事项构成关联交易。

    3、上述事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，经公司独立董事
事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事夏曙东、夏曙锋已
在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

    4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东夏曙东、中智慧通、
夏曙锋放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
    5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

       二、关联方基本情况

       公司名称：重庆中智慧通信息科技有限公司

       住所：重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 25 号（经开区拓
展区内）

       法定代表人：夏曙东

       三、关联交易标的的基本情况

       公司拟非公开发行股票的数量为 5,137.6975 万股人民币普通股，募集资金总
额为 113,800.00 万元，在扣除发行费用后将用于投资城市综合交通信息服务及运
营项目、收购杭州鸿泉数字设备有限公司 55%股权项目、并购专项资金池项目及
补充公司流动资金项目。

       公司股东中智慧通与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方
式认购公司本次非公开发行的股份，中智慧通拟认购公司不超过 4,514,672 股股
份。

       四、交易定价政策与依据

    （一）定价方式

       本次非公开发行的定价基准日为本公司本次非公开发行的董事会决议公告
日，即 2014 年 12 月 17 日。

       本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 22.15 元/股。

       公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整。

       （二）定价的公允性
    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    五、交易协议的主要内容

    公司和中智慧通于 2014 年 12 月 16 日签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，上述协议中的主要内容如下：

    1、合同主体：

    甲方：北京千方科技股份有限公司

    乙方：重庆中智慧通信息科技有限公司

    2、签订时间：2014 年 12 月 16 日

    3、拟认购股份的数量、价格及认购方式：

    （1）认购股份的数量：

    中智慧通拟认购公司不超过 4,514,672 股股份；

    若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

    （2）认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

    根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第
三届董事第七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 22.15 元/股。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

    （3）认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A
股股票。
    4、认股款的支付时间及支付方式：认购人同意按照认购方式及认购价格约
定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得
中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日
内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验
资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

    在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

    5、股票上市安排及限售期：

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中
国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

    认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及按照公司的要
求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。

    6、税费：因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律
确定的纳税人自行最终承担。

    7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。

    8、适用法律和争议解决：

    本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

    本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    9、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，
并在满足下列全部条件后生效：

    （1）本协议获得公司董事会审议通过；

    （2）本协议获得公司股东大会批准；

    （3）获得中国证监会对公司此次非公开发行 A 股股票的核准。

    在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件。

       六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易对象中智慧通为公司实际控制人夏曙东控制的企业，本次交易对增
强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资
金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展
战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力
得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影
响。

       七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    中智慧通与本公司之间未发生关联交易事项。

       八、独立董事事前认可和独立意见

    本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董
事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非
公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

    1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持
续盈利能力，实现持续稳定发展。

    2、 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客
观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
    3、 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表
决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定。

       九、备查文件

    1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、公司与中智慧通签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。



    特此公告。




                                     北京千方科技股份有限公司董事会

                                                 2014 年 12 月 17 日