北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第298号
致：北京千方科技股份有限公司
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会
会议（以下简称“本次股东大会”）于2015年8月26日召开。本次股东大会采取现
场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区学院路39号唯实大
厦9层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执
业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规
则》等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京千方科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第三届董事
会第十七次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大
会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会的召集、召开
1. 本次股东大会的召集
公司于2015年8月7日召开的第三届董事会第十七次会议决议提请召开本次股
东大会，并于2015年8月10日在《中国证券报》和指定网站上披露了《会议通知》，
《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、
会议登记方法等事项。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015
年8月26日下午14:00在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层召开，由董事长夏曙
东先生主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2015年8月25日至2015
年8月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月26
日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体
时间为2015年8月25日下午15:00时至2015年8月26日下午15:00时。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共6人，代
表公司有表决权的股份207,866,318股，占公司股份总数的41.1203%。根据深圳证券
信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共
计12人，共计持有公司有表决权股份150,457,699股，占公司股份总数的29.7637%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方
式）共18人，共计持有公司有表决权股份 358,324,017股，占公司股份总数的
70.8840%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）11
人，代表公司有表决权股份数28,855,177股，占公司股本总额5.7082%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所
律师共同进行计票、监票，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结
果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，
并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意票358,270,817股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的
99.9852%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
2、《关于非公开发行股票方案的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、重庆中智慧通信息科技有限公司回避表决。
（1）发行方式
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（2）本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（3）本次发行的数量
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（4）发行对象
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（5）认购方式
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（6）上市地点
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（7）发行股份的价格及定价原则
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（8）发行股份的限售期
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（9）募集资金用途
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票53,200股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对53,200股，弃权0股。
（11）决议的有效期
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、重庆中智慧通信息科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、重庆中智慧通信息科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
5、《关于夏曙东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、重庆中智慧通信息科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
6、《关于公司与夏曙东签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、重庆中智慧通信息科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》
表决情况：同意票358,270,817股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的
99.9852%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
8、《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、重庆中智慧通信息科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票150,468,999股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份
总数的99.9647%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
9、《关于追加2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意票358,270,817股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的
99.9852%；反对票0股；弃权票53,200股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意28,801,977股，占参加表决的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.8156%，反对0股，弃权53,200股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司2015
年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
于进进
______________
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2015 年 8 月 26 日
