北京市天元律师事务所

                              关于北京千方科技股份有限公司

                           2016年第二次临时股东大会的法律意见
                                                                                京天股字（2016）第131号


    致：北京千方科技股份有限公司

           北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会
    会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年4月6日召开。本次股东大会采取现场
    表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区学院路39号唯实大厦
    9层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
    资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
    司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
    监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性
    文件，以及《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
    有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召
    集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

           为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第三届董事
    会第二十七次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开2016年第二
    次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要
    的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东
    大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

           本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
    经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
    进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表


北京总部                    上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号    上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层          金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
邮编：100032                邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
电话：010-5776-3888         电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

       本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

       本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、 本次股东大会的召集、召开

       1. 本次股东大会的召集

       公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十七次会议决议提请召开本次
股东大会，并于2016年3月22日在《中国证券报》和指定网站上披露了《会议通知》，
《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、
会议登记方法等事项。

       2. 本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016
年4月6日下午14:30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层召开，由董事长夏曙东
主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2016年4月5日至2016年4月6
日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月6日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2016年4月5日下午15:00时至2016年4月6日下午15:00期间的任意时间。

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


       二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共3人，代
表公司有表决权的股份210,395,178股，占公司股份总数的38.1021%。根据深圳证券
信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共
计2人，共计持有公司有表决权股份56,795,752股，占公司股份总数的10.2856%。

    综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共5
人，共计持有公司有表决权股份267,190,930股，占公司股份总数的48.3877%，其中
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1人，代表公司有
表决权股份数26,795,752股，占公司股份总数的4.8526%。

    公司部分董事、监事及董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员
列席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    2. 本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会投票表决方式

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    （二）表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
出席现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及
本所律师共同进行计票、监票，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表
决结果为计算依据。

       本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，
并当场公布了表决结果，通过了下列议案：

       1、《关于变更募投项目实施地点的议案》

       表决情况：同意267,190,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。

       表决结果：通过。

       其中中小投资者表决情况为：同意26,795,752股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

       2、《关于使用募集资金对二级全资子公司掌城科技增资的议案》

       表决情况：同意267,190,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。

       表决结果：通过。

       其中中小投资者表决情况为：同意26,795,752股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       四、 结论性意见

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人： _______________

             朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                            于进进




                                                       ______________

                                                             韩旭坤




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                                  2016 年    月      日